股票代码：002267       股票简称：陕天然气       公告编号：2022-047



                   陕西省天然气股份有限公司
             关于因公开招标形成关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）留坝至凤县天然气
输气管道工程施工招标工作于 2022 年 10 月 21 日发布招标文件公告，该
项目二标段投标截止日共收到 14 家投标单位递交的投标文件。公司在履
行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公
司”）为留坝至凤县天然气输气管道工程施工（二标段）第一中标候选人，
根据中标价，本次关联交易金额为 5,139.589805 万元（含税）。
    工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股
比例为 100%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上
述公开招标形成公司的关联交易。
    公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十次会议于
2022 年 11 月 23 日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司
因公开招标形成关联交易的议案》，并授权公司经营层办理签订施工合同
事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关
联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋先生回避表


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决，本项议案以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会
审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决，本项议案以 3
票赞成、0 票反对、0 票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可
本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。
    该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、关联方基本情况
      名称         陕西燃气集团工程有限公司
      住所         西安经济技术开发区开元路 2 号新楼 422 室
  法定代表人       甘霖
    注册资本       人民币 17,748.0714 万元
统一社会信用代码   916101323537625614
    股权比例       陕西燃气集团有限公司 100%
    公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                   一般项目:对外承包工程;园林绿化工程施工;体育场地设施工
                   程施工;普通机械设备安装服务;土石方工程施工;金属门窗工
                   程施工;特种设备销售;照明器具销售;石灰和石膏销售;五金产
                   品批发;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;物业管理;工程造价
                   咨询业务;工程管理服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开
                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;办公服务;机
                   械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;土地使用权租赁;小微
                   型客车租赁经营服务;建筑用木料及木材组件加工;水泥制品制
                   造;砼结构构件制造;特种设备出租;运输设备租赁服务;金属结
   经营范围        构制造;金属材料销售;金属结构销售;通用设备制造(不含特种
                   设备制造);销售代理;单位后勤管理服务;酒店管理;餐饮管理;
                   园区管理服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;非居
                   住房地产租赁;柜台、摊位出租。(除依法须经批准的项目外,
                   凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化工程
                   施工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;输电、供电、
                   受电电力设施的安装、维修和试验;各类工程建设活动;燃气燃
                   烧器具安装、维修;消防设施工程施工;住宅室内装饰装修;施工
                   专业作业;建筑劳务分包;建筑物拆除作业(爆破作业除外);建
                   设工程勘察;建设工程设计;特种设备设计;建筑用钢筋产品生




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                   产;特种设备安装改造修理;建设工程监理;特种设备检验检测
                   服务;建设工程质量检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
   成立日期        2015-08-10
   营业期限        2015-08-10 至无固定期限
   关联关系        同一母公司
                   截至 2022 年 10 月 31 日，资产总额 44,321.76 万元，净资产
  主要财务指标     17,150.04 万元，营业收入 22,103.81 万元，净利润 374.05 万
                   元。
是否失信被执行人   否
    三、关联交易标的基本情况
    1.招标主体人：陕西省天然气股份有限公司
    2.招标项目：留坝至凤县天然气输气管道工程施工
    3.招标内容与范围：留坝至凤县天然气输气管道工程施工设计图纸、
工程量清单及招标文件所示的全部内容。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司留坝至凤县天然气输气管道工程施工采用公开招标方式确定中
标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
    五、拟签订合同的主要内容
    （一）合同主体
    1.发包人：陕西省天然气股份有限公司
    2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司
    （二）工程概况及内容
    留坝至凤县天然气输气管道工程起于汉中市留坝县江口镇河西村已
建宝汉线输气管道（干线开口），止于宝鸡市凤县双石铺镇十里店村新建
凤县末站，线路全长约 71.59km。本项目二标段位于宝鸡市凤县境内，线
路长度约 33.67km，以及留凤关阀室、孔家庄阀室，场站工程为凤县末站。




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    （三）合同工期
    计划竣工日期：2024 年 11 月 20 日，计划总工期为 730 日历天（具
体开工日期以发包人下达开工指令之日为准）。
    （四）质量标准
    工程质量符合：按国家及行业标准和设计要求，达到国家现行行业施
工验收规范“合格”标准。
    （五）合同价款约定及支付
    1.合同价款为 5,139.589805 万元（含税）。本合同价款采用固定综
合单价合同，工程量偏差风险范围在±20%以内（包含其本身）不做调整，
超过时，可进行调整。
    2.合同价款支付：
    2.1 工程预付款支付
    （1）本工程合同签订且承包人向发包人提交履约保函、工程施工队
伍按照投标承诺的人员、机具进入施工现场后 15 日内，发包人向承包人
预付合同总价且扣除工程暂列金及安全文明施工措施费后的 10%；
    （2）合同签订后开工前，发包人支付安全文明施工措施费的 60%；
    （3）预付款在工程实施过程中，当工程进度款支付至合同金额 50%
时，一次性扣除预付款。如当月的进度款额小于应扣除的预付款，扣除后
不足部分在下月进度款中继续扣除，以此类推，扣完为止。但不得扣除已
支付的安全文明施工费。
    2.2 工程进度款支付
    （1）工程进度款按经发包人确认的月完成工程量造价的 85%计取（实
物工程量月进度按经发包人确认的已完成工程造价的 70%支付；待工程最




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终竣工资料验收归档、竣工结算资料提交合格按累计已完成工程造价的
15%支付），安全文明施工措施费经发包人现场代表认可后随工程进度款
同期支付，以及违约条款的核查、处罚金等；
    （2）发包人以合同总价（不含暂列金）为基数支付进度款，进度款
付至合同价减去未发生的暂列金额后的 85%时，暂停支付。在详细分析竣
工工程量、确保工程合同结算金额不低于合同金额的情况下，进度款可支
付至工程合同金额 90%；
    （3）待工程结算完成后，付至工程结算价款的 97%，尾留 3%作为质
量保修金，待承包人配合发包人完成工程竣工决算审计，缺陷责任期满并
由发包人签发《工程保修期满合格证书》后，发包人 28 日内一次性无息
返还承包人剩余的工程质量保修金。
    2.3 变更签证的支付
    变更签证相关费用根据发包人造价管理程序审定后，随工程进度款一
并支付，支付进度款比例可支付至经发包人确认的已完工程造价的 65%，
剩余款项待工程结算后支付。
    2.4 暂列金的支付同 2.2 款。
    （六）合同生效与终止
    1.合同生效。本合同经法定代表人或其委托代理人签字，加盖合同专
用章或者单位公章后生效。
    2.合同终止。除承包人对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担
质量保修责任外，发包人承包人履行合同全部义务后，本合同即告终止。
    六、交易目的和对公司的影响
    为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，




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有利于公司工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，
不会损害公司和非关联股东的利益。工程公司依法存续经营，资产及财务
状况总体良好，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。该类型业务
不会对该关联方形成依赖。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为
388,808.62 万元（含已披露的关联交易总金额）。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
    1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场
交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
    2.同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议,并提请
公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表
决。
    （二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表同意的独立
意见如下：
    1.本次公开招标形成的关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事
前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第二十五次会议审
议。
    2.本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招
标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司




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全体非关联股东、特别是中小股东权益的情形。
    3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同
意本次关联交易事项。
    九、备查文件
    1.第五届董事会第二十五次会议决议及签字页；
    2.第五届监事会第二十次会议决议及签字页；
    3.独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可
和独立意见；
    4.建设工程施工合同；
    5.关联交易情况概述表。




                                  陕西省天然气股份有限公司
                                             董 事 会
                                       2022 年 11 月 25 日




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