陕天然气：陕西省天然气股份有限公司章程2022-12-15
陕西省天然气股份有限公司章程
陕西省天然气股份有限公司
二〇二二年十二月
陕 西 省 天 然 气 股 份 有 限 公 司 章程
目 录
第一章 总则……………………………………………………………………… 1
第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………… 2
第三章 股份……………………………………………………………………… 3
第一节 股份发行…………………………………………………………… 3
第二节 股份增减和回购…………………………………………………… 4
第三节 股份转让…………………………………………………………… 5
第四章 股东和股东大会………………………………………………………… 7
第一节 股东………………………………………………………………… 7
第二节 股东大会的一般规定………………………………………………9
第三节 股东大会的召集……………………………………………………13
第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………15
第五节 股东大会的召开……………………………………………………17
第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………21
第五章 党委……………………………………………………………………… 28
第六章 董事会…………………………………………………………………… 32
第一节 董事 ……………………………………………………………… 32
第二节 独立董事 ………………………………………………………… 35
第三节 董事会 …………………………………………………………… 41
第七章 总经理及其他高级管理人员…………………………………………… 47
第八章 监事会…………………………………………………………………… 50
第一节 监事 ……………………………………………………………… 50
第二节 监事会 …………………………………………………………… 50
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ……………………………………… 52
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………… 53
第一节 财务会计制度 ……………………………………………………53
第二节 内部审计 …………………………………………………………56
第三节 会计师事务所的聘任 ………………………………………………57
第十一章 通知与公告 ……………………………………………………………57
第一节 通知 …………………………………………………………………57
第二节 公告………………………………………………………………… 58
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………59
第一节 合并、分立、增资和减资 …………………………………………59
第二节 解散和清算 ………………………………………………………60
第十三章 修改章程 ……………………………………………………………… 62
第十四章 附则 ……………………………………………………………………63
第一章 总 则
第一条 为维护陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共陕西省天然气股份有限公司委员会
（以下简称“党委”）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下
简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限
公司。公司于2005年8月17日经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西
省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2005]230号）批准，并
于2005年9月16日经《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资
批[2005]2066号）批准，以整体变更方式发起设立，为外资比例低于25%的外商投资
股份有限公司。公司在陕西省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
一社会信用代码为91610000220594875E
第三条 公司于2008年7月14日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股10,000万股，于2008年8月13日在深圳证券交易所上市。于2014年8月12日经中国
证监会核准，非公开发行人民币普通股95,238,095股，并于2014年10月17日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》的有关规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司中文名称：陕西省天然气股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Company Limited
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第六条 公司住所：陕西省西安市经济技术开发区A1区
邮政编码：710016
第七条 公司注册资本为人民币111,207.5445万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董
事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济发展的要求，积极发展天然气事业，
大力开拓天然气市场，加强经营管理，提高企业管理水平和经济效益，为投资者创造
合理的最大限度的投资回报。
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第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：天然气输送，天然气相关产品
开发，天然气综合利用，天然气发电，燃气经营，危险化学品经营，有毒化学品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人为：
陕西省投资集团（有限）公司认购316,197,739 股，占股本总额的77.42%；出资
方式为净资产出资，出资时间为2005年10月31日；
陕西天河能源科技有限责任公司认购15,356,542 股，占股本总额的3.76%；出资
方式为净资产出资，出资时间为2005年10月31日；
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西部信托投资有限公司认购30,753,926 股，占股本总额的7.53%；出资方式为净
资产出资，出资时间为2005年10月31日；
陕西秦龙电力股份有限公司认购15,356,542 股，占股本总额的3.76%；出资方式
为净资产出资，出资时间为2005年10月31日；
澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司认购30,753,926股，占股本总额
的7.53%；出资方式为净资产出资，出资时间为2005年10月31日。
第二十条 公司的股份总数为1,112,075,445股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，法律或者行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行，并依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的此项规定。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，行使表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息
等。
包括但不限于：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
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事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司股票和债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程及其附件；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内或连续十二月内累计购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司发生的交易达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
（十六）与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的关联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应提交股
东大会审议的其他关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议公司自主变更会计政策达到下列标准之一的：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
（二十）审议公司会计估计变更达到下列标准之一的：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。
（二十一）审议批准本章程第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形的。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条第一款的规定。
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公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规
定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人指
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知
并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括
会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
17
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
18
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
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第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）本章程第四十三条除第（三）款以外规定的担保事项；
（八）审议公司发生的交易达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
7.以上交易涉及本章程七十九条第（五）款规定的事项除外。
（九）与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的关联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应提交股东
大会审议的其他关联交易事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）公司自主变更会计政策达到下列标准之一的：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
（十二）公司会计估计变更达到下列标准之一的：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件的修改；
（五）公司在一年内或连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
22
最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行公司股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
23
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有
其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，其他股
东有权要求该股东对有关情况进行说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条的规定请求
人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
参加股东大会的所有股东均为关联股东的，本次会议应停止对该关联交易事项的
审议，并及时向监管部门报告。
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第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会
就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举和罢免程序如下：
（一）提名
1.公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的
股东有权提名非独立董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
2.公司监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的
股东有权提名非职工代表监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3.提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、
简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候
选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，
并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选
人资料真实、完整。
4.董事会下设的提名委员会负责对所有董事、高级管理人员的提名进行合法合规
性审核。提名委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事。提名委员会负责：
（1）审核提名人是否具有本章程规定的提名资格；
（2）审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格；
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（3）审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事（含独立董事）、总经理及其他
高级管理人员的情形；
（4）审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露
的个人资料是否真实、准确、完整；
（5）审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。
5.提名董事、高级管理人员候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能
提交董事会进行审议。董事和非职工代表监事候选人在董事会或监事会审议通过后，
决定是否提交股东大会进行选举；由职工代表出任的监事候选人可直接提交公司职工
代表大会进行选举。
6.董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事候选人的简历和基本情况。
（二）选举
1.股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并按得票多少顺序
确定当选的董事、监事。
2.若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位
数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的董事、监事由职工代表大会民主选举产生后，直接进入
公司董事会、监事会。公司董事会、监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事、
监事的简历和基本情况。
（四）罢免非独立董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。
（五）违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事
的决议无效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选
举通过立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第九十六条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》的有关规定，经上级党组织批准，设立中共陕西省天然气股份有
限公司委员会，同时设立中共陕西省天然气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
“公司纪委”）。
第九十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5
年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第九十八条 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。必要时，可设立主抓公
司党建工作的专职副书记。同时设纪委书记1名。
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
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员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经
理层的党委领导班子成员和本企业其他党员必须落实党委决定。
第一百条 公司党委坚持和加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准
政治方向，强化政治引领，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”。
第一百零一条 公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕公司生
产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落
实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工
作对接。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项，主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设、思想建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）加强公司党的制度建设，制定党建工作重要制度、党组织工作机构设置和
调整方案；
（三）深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法履行
职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强
管理；
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（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化党的政治理论教育、党的
宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（九）其他应由党委决定的重要事项。
第一百零三条 公司纪委工作主要职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查公司党委对党的路线、方针、政策和
决议的执行情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工
作；
（三）贯彻落实上级纪委和公司党委有关重要决议、决定和工作部署；
（四）加强对同级党委、党的工作部门和直接领导的党组织、党的领导干部履行
职责、行使权力情况的监督；
（五）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规案件，受理处置
党员群众检举举报，受理党员的控告和申诉。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会
按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重大举
措；
（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置。产权转让、资本运作、担保、工程
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建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内
大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度
资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产
或者变更公司形式的方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提交公司董事会研
究决策。
第一百零五条 党委应结合实际制定权责清单，并报上级党委备案。
第一百零六条 董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用。党委要尊重和支
持董事会、经理层依法行使职权。各治理主体既不能缺位也不能越位，既不能相互替
代，也不能各自为政，坚决反对借口建立现代企业制度弱化甚至否定党的领导，同时
避免党委直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。
第一百零七条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪委按照有关规定
履行监督、执纪、问责的职责。
第一百零八条 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，
专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行
“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建
工作。
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第一百零九条 公司党委按照有关规定在子（分）公司设立党的组织，开展党的
工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。
第一百一十条 公司党委要切实担负起子（分）公司党组织党建工作和党风廉政
建设的领导责任，指导督促其做好日常工作，指导所属企业将党建工作要求写入公司
章程，修订完善党委会议管理制度和前置研究事项清单，将党的领导有效融入公司治
理各环节。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
32
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
33
义务：
（一）忠实履行职责，积极维护股东和公司的合法权益，不得超越职权或违反程
序决定公司重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（三）出席董事会会议、所任专门委员会会议，参加董事会的其他活动，及时了
解掌握充分的信息，在深入研究、分析的基础上，独立审慎地表决或发表意见；
（四）应公平对待所有股东；
（五）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在收到董事书面辞职报告之日起2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘
密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百二十一条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，在公司担
任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
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（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的，董事会、监事会或者单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东可提出质疑或提请股东大会予以罢免：
（一）不具备独立董事任职资格或能力的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
（三）未能独立履行独立董事职责的；
（四）发生本章程第一百一十三条规定的严重失职行为的；
（五）未能维护上市公司和中小投资者合法权益的；
（六）根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董
事的其他情形。
被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事（受
争议的独立董事除外）或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若
董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其
联名提交同一提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提请的罢免独立董事议
案应提交董事会审议，经全体董事（受争议的独立董事除外）过半数表决通过后，可
提交股东大会审议。
第一百二十六条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再
担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适合履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法
律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股
东大会选举并补足。
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第一百二十七条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（四）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除出现本章程第一百二十二条、一百二十三条和一百二十四条所述的情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本
章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）审议公司的对外担保事项；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第(一)-(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
行使上述第(七)项职权应当经全体独立董事三分之二以上同意，行使上述第(八)项职权
应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正;
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
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（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项（变更募集资金用途、超募
资金用于永久补充流动资金和归还银行借款）、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。
（十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十一条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。
第一百三十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人
员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提
出书面要求予以纠正。
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第一百三十三条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司
遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百三十四条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守
本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订议案，
股东大会审议通过。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
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第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 董事会由13名董事组成，其中包括1名职工董事和4名独立董事，
董事会设董事长1人，不设副董事长。职工董事由职工代表大会选举产生。
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）负责公司风险管理体系、内部控制体系的建立健全和有效实施，审议公司
全面风险管理年度工作报告，审批公司内部控制评价报告；
（九）审议公司在一年内或连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产30％以上的事
项须提请股东大会审议；
（十）审议批准公司发生的除应由股东大会决定的达到下列标准之一的交易：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十一）审议批准除应由股东大会决定以外的其他对外担保事项；董事会审议担
保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事会决定的担保
事项，还应经全体独立董事三分之二以上同意；
（十二）审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当按照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议；
（十三）审议批准除应由股东大会决定以外的其他对外提供财务资助事项时，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；
（十四）审议批准除应由股东大会决定以外的其他会计政策和会计估计变更事项；
（十五）审议批准股东大会授权范围内的对外捐赠事项；
（十六）审议公司为关联人提供的任何担保，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议；
（十七）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润
绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的计提资产减值准备或者核销资
产；
（十八）审议批准除应由股东大会决定以外的如下关联交易：
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1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占本公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（十九）决定公司内部管理机构的设置；
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（二十一）决定工资总额年度预算方案，确定年度工资总额核算结果；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程的修改方案；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
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投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十三条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
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但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十二条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作
出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百五十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
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权。
公司纪委书记可列席董事会会议和董事会专门委员会会议。
第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法
律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
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高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和一百一十四条(六)～(八)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）审核批准董事会审议批准限额以下的事项；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济
师、总法律顾问；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百六十二条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问由
总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、
总法律顾问对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经办公
会议合理确定。
第一百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十八条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百七十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。
第一百七十六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中应包括2名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存10年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十四条 公司遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十条 公司利润分配决策程序和机制为：
（一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、
现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并给
予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配方案发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
（二）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应
当形成记录。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
（三）董事会实施利润分配方案：股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体
监事过半数通过；如公司有外部监事的（不在公司任职的监事），则外部监事应对监
事会审核意见无异议。监事会对董事会实施利润分配方案的情况进行监督。
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（五）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策（包括现金分红政策）以及
股东大会审议批准的利润分配方案（包括现金分红具体方案）。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策（包括现金分红具体方案）应当满足
以下条件：
1、现有利润分配政策（包括现金分红具体方案）已不符合公司外部经营环境、
自身经营状况或长期发展的需要；
2、调整后的利润分配政策（包括现金分红具体方案）不违反中国证监会和深圳
证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必
要对本章程规定的利润分配政策（包括现金分红具体方案）进行调整或者变更的其他
情形。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策（包括现金分红具体方案）应依照本
条第（一）、（二）款的规定进行。
第一百九十一条 公司利润分配政策为：
（一）分配政策原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司遵循重视投资者的合理投
资回报和有利于公司长远发展的原则。
（二）利润分配形式：可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的
情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的间隔期间：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次
利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的比例：
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
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非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于
现金分红。
（五）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、工程建设、收购资产或购
买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%。
（六）公司实施现金分红的条件为：
1、年末资产负债率不超过70%或分配后资产负债率不超过80%；
2、公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（七）现金分红的信息披露：
1、若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，应在定期报告中说明未分红
的原因及未用于分红的留存资金用途；
2、独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独
立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意
见应进行披露。
（八）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模
和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方
案。
第二节 内部审计
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第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达进行。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零六条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体
和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体和巨潮资讯网上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体范围内选择任一报纸
媒体和巨潮资讯网上公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体和巨潮资讯网上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
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过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符
合中国证监会规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体和巨潮资讯网上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二百二十四条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
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律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附 则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称“交易”、“关联交易”，是指《深圳证券交易所股票上市规
则》第六章规定的事项。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
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程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次备案的章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”、 “不满”、“多
于” 不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百三十三条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
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