陕西省天然气股份有限公司
              董事会秘书工作细则

                         目 录
    第一章 总则
    第二章 董事会秘书任职资格、聘任及解聘
    第三章 董事会秘书的职责及履职保障
    第四章 附则


                     第一章 总 则
    第一条 为保证陕西省天然气股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《陕西省天然气股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行法律、
法规的相关规定，特制定本细则。
    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
    第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证
券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间
的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义
组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理、投资
者关系管理工作及其他相关职责范围内的事务，配合证券监
管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
    第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律法
规、自律监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要
求的义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


       第二章 董事会秘书任职资格、聘任及解聘
    第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （三） 最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次
以上通报批评；
    （四） 公司现任监事；
    （五） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （六） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。董事会秘书任期为三年，连聘可以连任。
    第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
       第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代为行使其权利并履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
    证券事务代表其任职条件参照本细则第五条的规定执
行。
   第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告，并向深交所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、
职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向深交
所提交变更后的资料。
       第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被
公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈
述报告。
   第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第五条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
    （四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或
者《公司章程》，给投资者造成重大损失的；
    （五）中国证监会或深交所认为不宜继续担任董事会秘
书的其他情形。
    第十二条 应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
董事会秘书。
    董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。
    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。


         第三章 董事会秘书的职责及履职保障
    第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向深交所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复深交所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、本细则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、《上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实地向深交所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （九）法律法规和中国证监会、深交所要求履行的其他
职责。
    第十四条 董事会秘书须切实履行本细则第十三条规定
的各项职责，采取有效措施督促公司建立和完善信息披露管
理制度及重大信息内部报告制度，做好信息披露相关工作。
    第十五条 公司董事会秘书必须对上报的内部重大信息
进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事
会秘书须及时向董事会报告，按照《信息披露管理办法》的
规定对外披露。
    第十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有
报告义务的责任人必须在一个工作日内将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事
项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人
员须予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据董事会秘书的要求提供相关资料。
    第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向深交所报告。


                     第四章 附 则
    第十八条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
       第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
       第二十条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会批准生效，
修改时亦同。
       第二十一条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。