陕天然气：关于修订公司章程的公告2022-12-15
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2022-050
陕西省天然气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13
日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<陕西省天
然气股份有限公司章程>的议案》。公司根据《上市公司章程指引》，参
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，对公司章程部分内容进行修订，现将具体情况公告如
下：
一、公司经营范围变更情况
为促进公司发展，公司拟变更公司经营范围。变更后的经营范围为：
天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，天然气发电，燃气
经营，危险化学品经营，有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
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二、公司章程修订情况
公司章程修订对比表
序号 修订前 修订后
第一章 总 则
第二条 公司系依照《公司法》和国
第一章 总 则
家其他有关法律、行政法规成立的股份有
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关
限公司。公司于 2005 年 8 月 17 日经陕西
法律、行政法规成立的股份有限公司。公司于 2005
省人民政府国有资产监督管理委员会《关
年 8 月 17 日经陕西省人民政府国有资产监督管理委
于陕西省天然气股份有限公司国有股权管
员会《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理
理的批复》（陕国资产权发[2005]230 号）
的批复》（陕国资产权发[2005]230 号）批准，并于
1 批准，并于 2005 年 9 月 16 日经《商务部
2005 年 9 月 16 日经《商务部关于同意陕西省天然气
关于同意陕西省天然气有限责任公司改制
有限责任公司改制的批复》（商资批[2005]2066 号）
的批复》（商资批[2005]2066 号）批准，
批准，以整体变更方式发起设立，为外资比例低于
以整体变更方式发起设立，为外资比例低
25%的外商投资股份有限公司。公司在陕西省市场监
于 25%的外商投资股份有限公司。公司在
督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
陕西省工商行政管理局注册登记，取得企
会信用代码为 91610000220594875E。
业法人营业执照，统一社会信用代码为
91610000220594875E。
第二章 经营宗旨和范围
第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
第十四条 经公司登记机关核准，公 天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，
司经营范围：天然气输送，天然气相关产 天然气发电，燃气经营，危险化学品经营，有毒化学
2
品开发，天然气综合利用，天然气发电（上 品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
述经营范围中国家法律、法规有专项规定 方可开展经营活动）。
的除外）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容
为准。
第三章 股 份 第三章 股 份
3
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
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第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份用于员工持股计划或者 决议持异议，要求公司收购其股份；
股权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作出的公司 的公司债券；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
法规和中国证监会认可的其他方式进行， 开的集中交易方式，法律或者行政法规和中国证监会
并依照《证券法》的规定履行信息披露义 认可的其他方式进行，并依照《证券法》的规定履行
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务。公司因本章程第二十四条第一款第 信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
5
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 起 1 年内不得转让。
内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
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公司董事、监事、高级管理人员应当 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 所持有的本公司股份。
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确
不得转让其所持有的本公司股份。在离任 因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，
6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交 在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使
易出售本公司股票数量占其所持有本公司 表决权。
股票总数的比例不得超过 50%。
公司董事、监事、高级管理人员、员
工或者其所控制或者委托的法人、其他组
织拟对公司进行收购或者取得控制权的，
公司应当披露由非关联董事表决作出的董
事会决议、非关联股东表决作出的股东大
会决议以及独立董事和独立财务顾问的意
见。
公司控股子公司不得取得本公司发行
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，公司控
股子公司不得对其持有的股份行使表决
权。
第三十条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
6 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
将收回其所得收益。但是，证券公司因购
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
……
……
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司宏观战略和发展规划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
划； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十一）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
清算或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程； （十一）修改本章程及其附件；
…… ……
（十六）审议公司发生的交易（受赠 （十五）审议公司发生的交易达到下列标准之一
现金资产除外）达到下列标准之一的： 的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
7 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
及的资产总额同时存在账面值和评估值 账面值和评估值的，以较高者为准；
的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2.交易标的（如股权）在最近一个会 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
3.交易标的（如股权）在最近一个会 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
额超过 500 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
4.交易的成交金额（含承担债务和费 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5.交易产生利润占上市公司最近一个 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
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对金额超过 500 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝
值，取其绝对值计算。 对值计算。
（十七）与关联人发生的交易（获赠 （十六）与关联人发生的交易金额超过 3000 万
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 的关联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市规则》
产绝对值 5%以上的关联交易； 规定应提交股东大会审议的其他关联交易事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议股权激励计划； ……
…… （二十一）审议批准本章程第四十二条规定的对
（二十二）审议公司对外提供财务资 外提供财务资助事项；
助事项属于下列情形之一的： （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本
1.被资助对象最近一期经审计的资产 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
负债率超过 70%； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
2.单次财务资助金额或者连续十二个 事会或其他机构和个人代为行使。
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
（二十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司发生的下列对外提供财务资助
事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
8 新增一条 计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
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过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形的。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条第一款的规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联
参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。
第 四 十 二 条 公司 下列 对 外担 保 行
为，须经股东大会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的
大会审议通过：
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
（二）公司的对外担保总额，达到或
何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担
供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保
的任何担保；
9 对象提供的担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审
司最近一期经审计总资产 30%；
计净资产 10%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（五）对股东、实际控制人及其关联
产负债率超过 70%；
方提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）连续十二个月内担保金额超过
产 10%；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）连续十二个月内担保金额超过
保。
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币的担保。
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第三节 股东大会的召集
第三节 股东大会的召集
第四十九条
第五十条
……
……
监事会同意召开临时股东大会的，应
10 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
……
……
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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股比例不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
地中国证监会派出机构和证券交易所提交 材料。
有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： （一） 会议的时间、地点、方式、召集人和会
（一） 会议的时间、地点、方式、召 议期限；
集人和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出
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（三） 以明显的文字说明：全体股东 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
不必是公司的股东； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
登记日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
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（五） 会务常设联系人姓名，电话号 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
码。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会通知和补充通知中应当充 时披露独立董事的意见及理由。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
露独立董事的意见及理由。 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五节 股东大会的召开
第五节 股东大会的召开
第七十四条 召集人应当保证会议记
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
13 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
一并保存，保存期限不少于 10 年。
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
14 决议和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
普通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
弥补亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）本章程第四十二条除第（二） （七）本章程第四十三条除第（三）款以外规定
款和第（六）款以外规定的担保事项； 的担保事项；
（八）审议公司发生的交易（受赠现 （八）审议公司发生的交易达到下列标准之一
15 金资产除外）达到下列标准之一的： 的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
及的资产总额同时存在账面值和评估值 账面值和评估值的，以较高者为准；
的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2.交易标的（如股权）在最近一个会 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
3.交易标的（如股权）在最近一个会 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
额超过 500 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
4.交易的成交金额（含承担债务和费 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5.交易产生利润占上市公司最近一个 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
对金额超过 500 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
6.以上交易涉及本章程七十八条第五 7.以上交易涉及本章程七十九条第（五）款规定
款规定的事项除外。 的事项除外。
（九）与关联人发生的交易（获赠现 （九）与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市规则》规
对值 5%以上的关联交易； 定应提交股东大会审议的其他关联交易事项；
（十）公司自主变更会计政策达到下 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
列标准之一的： （十一）公司自主变更会计政策达到下列标准之
1.会计政策变更对最近一个会计年度 一的：
经审计净利润的影响比例超过 50%的； 1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
2.会计政策变更对最近一期经审计股 利润的影响比例超过 50%的；
东权益的影响比例超过 50%的。 2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
（十一）公司会计估计变更达到下列 影响比例超过 50%的。
标准之一的： （十二）公司会计估计变更达到下列标准之一
1.会计估计变更对最近一个会计年度 的：
经审计净利润的影响比例超过 50%的； 1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
2.会计估计变更对最近一期经审计的 利润的影响比例超过 50%的；
股东权益的影响比例超过 50%的。 2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益
（十二）审议公司对外提供财务资助 的影响比例超过 50%的。
事项属于下列情形之一的： （十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外
1.被资助对象最近一期经审计的资产 提供财务资助事项；
负债率超过 70%； （十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
2.单次财务资助金额或者连续十二个 应当以特别决议通过以外的其他事项。
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
（十三）发行公司股票和债券；
第 11 页 共 26 页
（十四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解
散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件的修改；
第七十八条 下列事项由股东大会以
（五）公司在一年内或连续十二个月购买、出售
特别决议通过：
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（一） 公司增加或者减少注册资本；
资产 30%的；
（二） 公司的分立、合并、变更公司
（六）发行公司股票、可转换公司债券、优先股
形式、解散和清算；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）对回购股份作出决议；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）本章程的修改；
（八）重大资产重组；
16 （五）公司在一年内或连续十二个月
（九）股权激励计划；
购买、出售重大资产或者担保金额超过公
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深
司最近一期经审计总资产 30%的；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易
（六）股权激励计划；
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（七）法律、行政法规或本章程规定
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
的其他事项。
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
第 12 页 共 26 页
过。
第八十条
……
第七十九条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
…… 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
17 董事会、独立董事和股东可以公开征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
18 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除一条
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
19
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 果。
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统查验自己的投票结果。
第五章 党 委
第九十九条 坚持和完善“双向进入、 第五章 党 委
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班 第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
子成员可以通过法定程序进入董事会、监 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
事会、经理层，董事会、监事会、经理层 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
20 成员中符合条件的党员可依照有关规定和 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。 程序进入党委。
董事长、党委书记一般由一人担任， 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合
党员总经理担任副书记。若党委配备专责 的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班
抓党建工作的专职副书记，专职副书记一 子成员和本企业其他党员必须落实党委决定。
般进入董事会且不在经理层任职。
第一百零一条 公司党委坚持加强党的领导和完
善公司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推
动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党
21 新增一条 管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接。
第一百零一条 公司党委发挥领导作 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、
用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨 管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，
论和决定公司重大事项,主要职责是: 主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设、思想建 （一）加强公司党的政治建设、思想建设，坚持
设,坚持和落实中国特色社会主义根本制 和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
度、基本制度、重要制度,教育引导全体党 制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
22
员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
政治道路上同以习近平同志为核心的党中 央保持高度一致；
央保持高度一致; （二）加强公司党的制度建设，制定党建工作重
(二)深入学习和贯彻落实习近平新时 要制度、党组织工作机构设置和调整方案；
代中国特色社会主义思想,学习宣传党的 （三）深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特
理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
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保证党中央重大决策部署和上级党组织决 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上
议在本公司贯彻落实; 级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事 （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
项,支持股东会、董事会、监事会和经理层 事会、监事会和经理层依法履行职权，维护和支持公
依法行使职权; 司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、
(四)加强对公司选人用人的领导和把 抓落实、强管理；
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、 （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
人才队伍建设; 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责 （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
全面从严治党向基层延伸； （七）加强公司基层党组织建设和党员队伍建
(六)加强公司基层党组织建设和党员 设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党
队伍建设,团结带领职工群众积极投身公 规党纪教育和革命传统教育；
司改革发展; （八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
（七）领导公司思想政治工作、精神 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 群团组织；
共青团、妇女组织等群团组织； （九）其他应由党委决定的重要事项。
（八）其他应由党委决定的重要事项。
第一百零二条 公司重大经营管理事 第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党
项必须经党委研究讨论后,再由董事会或 委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
者经理层作出决定。研究讨论的事项主要 作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
包括: （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家 略、省委省政府政策要求的重大举措；
23 发展战略、省委省政府政策要求的重大举 （二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经
措； 营计划和投资计划的制订；
(二)公司发展战略、中长期发展规划, （三）重大的投融资、资产重组、资产处置。产
重要改革方案; 权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务
(三)公司资产重组、产权转让、资本 预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方
运作和大额投资中的原则性方向性问题; 案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调
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(四)公司组织架构设置和调整,重要 动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作
规章制度的制定和修改； 事项；
(五)涉及公司安全生产、维护稳定、 （四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、
职工权益、社会责任等方面的重大事项; 合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的
(六)其他应当由党委研究讨论的重要 方案；
事项。 （五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本
管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流
安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营
管理事项，不再提交公司董事会研究决策。
第一百零五条 党委应结合实际制定权责清单，
24 新增一条
并报上级党委备案。
第一百零六条 董事会、经理层要自觉维护党委
发挥领导作用。党委要尊重和支持董事会、经理层依
法行使职权。各治理主体既不能缺位也不能越位，既
25 新增一条
不能相互替代，也不能各自为政，坚决反对借口建立
现代企业制度弱化甚至否定党的领导，同时避免党委
直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。
第一百零七条 公司纪委接受公司党委和上级纪
26 新增一条 委双重领导。纪委按照有关规定履行监督、执纪、问
责的职责。
第一百零八条 公司党委履行党的建设主体责
任，党委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记
履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委领导班
27 新增一条
子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会、经
理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工
作。
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第一百零九条 公司党委按照有关规定在子（分）
公司设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考
28 新增一条
核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联
动。
第一百一十条 公司党委要切实担负起子（分）
公司党组织党建工作和党风廉政建设的领导责任，指
导督促其做好日常工作，指导所属企业将党建工作要
29 新增一条
求写入公司章程，修订完善党委会议管理制度和前置
研究事项清单，将党的领导有效融入公司治理各环
节。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百零四条 公司董事为自然人， 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 逾 5 年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
30 （三）担任破产清算的公司、企业的 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
营业执照之日起未逾 3 年； 限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
未清偿； 容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
第 17 页 共 26 页
入处罚，期限未满的； 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（七）法律、行政法规或部门规章规 司解除其职务。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百二十条 公司实行独立董事制度，独立董
第一百一十三条 公司实行独立董事
事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与
制度，独立董事是指不在公司担任除独立
31 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
董事外的其他职务，并与公司及公司主要
观判断关系的董事。
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第一百一十四条 公司董事会成员中 第一百二十一条 公司董事会成员中应当至少包
应当有三分之一以上独立董事，其中至少 括三分之一独立董事，在公司担任独立董事的人员
中，至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真
包括一名会计专业人士。独立董事应当认
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
32 的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
关注中小股东的合法权益不受损害。独立
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
董事应当独立履行职责，不受公司主要股 在利害关系的单位或个人的影响。
东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 独立董事应当符合 第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下
下列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、法规及规范性文件的有关规定，
（一） 根据法律、行政法规及其他有
具备担任公司董事的资格；
关规定，具备担任董事的资格；
（二）具有独立性；
（二） 具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
33 （三） 具备股份公司运作的基本知 行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、
则； 财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四） 具有五年以上法律、经济或者 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
其他履行独立董事职责所必需的工作经 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
验； 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第 18 页 共 26 页
（五） 公司章程确定的其他任职条
件。
第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
第一百一十六条 独立董事应当具有
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
独立性，下列人员不得担任独立董事： 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
（一）在公司或者公司附属企业任职 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 属；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 业任职的人员及其直系亲属；
34 的自然人股东及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（三）在直接或间接持有公司已发行
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
股份 5%以上的股东单位或者在公司股东 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
单位任职的人员及其直系亲属； 主要负责人；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
列举情形的人员；
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
（五）为公司或者其附属企业提供财 的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形
（六） 公司章程规定的其他人员； 之一的人员；
（八）法律、行政法规、规章等规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。 （九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他
人员。
第一百一十八条 独立董事有下列情 第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的，
形之一的，董事会、监事会或者单独或者 董事会、监事会或者单独或者合计持有公司 1%以上
合计持有公司 1%以上股份的股东可提出 股份的股东可提出质疑或提请股东大会予以罢免：
35 质疑或提请股东大会予以罢免： （一） 不具备独立董事任职资格或能力的；
（一）不具备独立董事任职资格或能 （二） 连续三次未亲自出席董事会会议的；
力的； （三） 未能独立履行独立董事职责的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会 （四） 发生本章程第一百一十三规定的严重失
第 19 页 共 26 页
议的； 职行为的；
（三） 未能独立履行独立董事职责 （五） 未能维护上市公司和中小投资者合法权
的； 益的；
（四）发生本章程第一百零六条规定 （六） 根据法律、行政法规、规章或本章程规
的严重失职行为的； 定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
（五）未能维护上市公司和中小投资 被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事
者合法权益的； 项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
（六） 根据法律、行政法规、规章或 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
本章程规定，不得或不适合继续担任独立 以披露。
董事的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当
被质疑的独立董事应及时向董事会解 由董事会或监事会以全体董事（受争议的独立董事除
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在 外）或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提
董事会或监事会提请罢免独立董事的 交同一提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的
议案应当由董事会或监事会以全体董事 股东提请的罢免独立董事议案应提交董事会审议，经
（受争议的独立董事除外）或监事的三分 全体董事（受争议的独立董事除外）过半数表决通过
之二以上表决通过后方可提交股东大会审 后，可提交股东大会审议。
议。若董事会或监事会一方已通过提请罢
免独立董事提案，则另一方在通过该提案
后可与其联名提交同一提案。单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东提请的罢
免独立董事议案应提交董事会审议，经全
体董事（受争议的独立董事除外）过半数
表决通过后，可提交股东大会审议。
第一百二十一条 独立董事应当按时 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会
出席董事会会议，了解公司的生产经营和 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
运作情况，主动调查、获取做出决策所需 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
36
要的情况和资料。独立董事应当向公司股 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
东大会提交年度述职报告，对其履行职责 况进行说明。
的情况进行说明。 除出现本章程第一百二十二条、一百二十三条和
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除出现本章程第一百一十四条、一百 一百二十四条所述的情况及《公司法》中规定的不得
一十五条和一百一十六条所述的情况及 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
《公司法》中规定的不得担任董事的情形 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
提前免职的，公司应将其作为特别披露事 的，可以作出公开的声明。
项予以披露，被免职的独立董事认为公司 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
独立董事在任期届满前可以提出辞 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
行说明。如因独立董事辞职导致独立董事 律、行政法规及本章程的规定履行职务。
成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。
第一百二十二条 独立董事除应当具 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以
有《公司法》和其他相关法律、法规以及
下特别职权：
本章程赋予董事的职权外，还具有以下特
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的
别职权：
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
（一）重大关联交易（指公司拟与关 的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
37 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
并直接提交董事会审议；
师事务所；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（三）向董事会提请召开临时股东大 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
会； （七）审议公司的对外担保事项；
（四）提议召开董事会； （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
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（五）征集中小股东的意见，提出利 司的具体事项进行审计和咨询。
润分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上
（六）可以在股东大会召开前公开向
述第(七)项职权应当经全体独立董事三分之二以上
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
同意，行使上述第(八)项职权，应当经全体独立董事
相有偿方式进行征集；
同意。
（七）审议公司的对外担保事项； 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立
（八）独立聘请外部审计机构和咨询 董事同意后，方可提交董事会讨论。
机构。 如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正
独立董事行使上述第(一)-(六)项职 常行使，公司应将有关情况予以披露。
权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，行使上述第(七)项职权应当经全体
独立董事三分之二以上同意，行使上述第
(八)项职权应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还
第一百二十三条 独立董事除履行上
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
述职责外，还应当对以下事项向董事会或 （一）提名、任免董事；
股东大会发表独立意见： （二）聘任、解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（三）公司董事、高级管理人员的薪 策、会计估计变更或重大会计差错更正;
酬； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
（四）需要进行披露的关联交易、提
38 （七）内部控制评价报告；
供担保（不含对合并报表范围内子公司提 （八）相关方变更承诺的方案；
供担保）、委托理财、提供财务资助、变 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
股票及衍生品投资等重大事项；
害中小投资者合法权益；
（五）公司现金分红政策的制定、调 （十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用相关事项（变更募集资金
及利润分配政策是否损害中小投资者合法
用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
权益； 款）、股票及衍生品投资等重大事项；
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（六）公司的股东、实际控制人及其 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
方以资抵债方案；
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
否采取有效措施回收欠款；
权益的事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励 （十五）公司股东、实际控制人及其关联企业对
计划； 公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或高于公
（八）独立董事认为可能损害中小股 司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、规章、规范性文
（九）公司章程规定的其他事项。 件、《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立
…… 董事发表意见的其他事项。
（十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中
小股东权益的其他事项。
……
第三节 董事会
第三节 董事会
第一百三十一条 董事会行使下列职
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
权：
……
…… （八）负责公司风险管理体系、内部控制体系的
（九）审议批准公司发生的除应由股 建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年度工
东大会决定的达到下列标准之一的交易： 作报告，审批公司内部控制评价报告；
1.涉及的资产总额占公司最近一期 （九）审议公司在一年内或连续十二个月内累计
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
39 30％以上的事项须提请股东大会审议；
较高者作为计算数据；
（十）审议批准公司发生的除应由股东大会决定
2.涉及的标的（如股权）在最近一个
的达到下列标准之一的交易：
会计年度相关的主营业务收入占公司最近 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 值和评估值的，以较高者为准；
3.涉及的标的（如股权）在最近一个 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
金额超过 100 万元；
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4.成交金额（含承担债务和费用）占 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5.产生的利润占公司最近一个会计年
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
超过 100 万元。 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
值，取其绝对值计算。 万元；
…… 6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（十四）审议批准年初至报告期末新 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
计提资产减值准备达到下列标准之一的： 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对
值计算。
1.对单项资产计提的减值准备金额占
……
公司最近一个会计年度经审计的归属于公
（十五）审议批准股东大会授权范围内的对外捐
司股东的净利润绝对值的比例在 30%以上 赠事项；
且绝对金额超过人民币 1000 万元的； （十六）审议公司为关联人提供的任何担保，并
2.对全部资产计提的减值准备总额占 在董事会审议通过后提交股东大会审议；
公司最近一个会计年度经审计的净利润绝 （十七）审议批准对公司当期损益的影响占公司
对值的比例在 50%以上且绝对金额超过人 最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到
民币 2000 万元的； 10%以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产减值准
3.对全部资产计提的减值准备总额占 备或者核销资产；
年初至报告期末扣除本次所计提减值准备 （十八）审议批准除应由股东大会决定以外的如
后净利润（即净利润与本次所计提减值准 下关联交易：
备总额之和）绝对值的比例在 100%以上。 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
（十五）审议公司为关联人提供的任 元的交易；
何担保，并在董事会审议通过后提交股东 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
大会审议； 金额超过 300 万元，且占本公司最近经审计净资产绝
（十六）审议批准除应由股东大会决 对值的 0.5%的交易；
定以外的如下关联交易： （十九）决定公司内部管理机构的设置；
1.公司与关联自然人达成的交易金额 （二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
在 30 万元以上的关联交易； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
2.公司与关联法人达成的交易金额在 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
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300 万元以上，且占本公司最近经审计净 理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问
资产绝对值的 0.5%以上的关联交易； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定公司内部管理机构的设 （二十一）决定工资总额年度预算方案，确定年
置； 度工资总额核算结果；
（十八）聘任或者解聘公司总经理、 ……
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 会审议。
程师、总经济师、总法律顾问等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董
第一百五十一条 在公司控股股东单 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
40
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
41 新增一条 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
42
第一百六十四条 监事应当保证公司 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息
披露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十章 财务会计制度、利润分配和审 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
计 第一节 财务会计制度
43 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日
第一百七十八条 公司在每一会计年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
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券交易所报送依法经会计事务所审计的年 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 披露中期报告。
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规和国务院财政部门的规定进行编
制。
第十一章 通知和公告
第十一章 通知和公告
第二节 公 告
第二节 公 告
第一百九十八条 公司指定《中国证
44 第二百零六条 公司在符合中国证监会规定条件
券报》《上海证券报》《证券时报》任一
的媒体范围内选择任一报纸媒体和巨潮资讯网为刊
报纸媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第十四章 附 则
第二百二十条 释义 第十四章 附 则
第二百二十八条 释义
…… ……
45
（四）本章程中所称“交易”、“关 （四）本章程中所称“交易”、“关联交易”，
联交易”，是指《深圳证券交易所股票上 是指《深圳证券交易所股票上市规则》第六章规定的
市规则》第九章 9.1 条、第十章 10.1.1 事项。
条规定的事项。
第 二 百 三 十 一 条 本章程以 中文书
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
46 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省
章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理
市场监督管理局最近一次备案的章程为准。
局最近一次备案的章程为准。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 15 日
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