北京大成（西安）律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会之
法律意见书
大成西意字[2022]第 200 号
北 京大成（西安）律师事务所
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北京大成（西安）律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会之
法律意见书
大成西意字[2022]第 200 号
致：陕西省天然气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西
省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意
见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会召集、召开、表决
等相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项、相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。公司第五届董事会第二十六
次会议于2022年12月13日召开，审议通过了《关于召开2022年第四
次临时股东大会的议案》。
2022年12月15日，公司于深圳证券交易所官方网站、《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网发布了《陕西省天
然气股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》
（以下简称“《通知公告》”）。《通知公告》中列明了本次股东大
会召开的会议时间、会议地点、召集人、出席会议人员、召开方式、
审议事项、登记事项、股东参加网络投票的具体操作流程等会议相关
事项，确定股权登记日为2022年12月23日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会于2022年12月30日（星期五）下午14:30在西安经
济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥
中心大楼12楼会议室举行，由公司董事长刘宏波先生主持本次股东大
会。现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2022年12月30日。通过深圳证
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券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月30日上午9:15
-9:25、9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为2022年12月30日上午9:15至下午15：00
期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《陕西省天然气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西省天然气
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的
规定。
二、本次股东大会的召集人、出席会议人员
（一）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大
会规则》《公司章程》及《议事规则》的规定，董事会有权召集股东
大会。
（二）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股
东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．于股权登记日2022年12月23日下午深圳证券交易所交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．本所指派的见证律师。
4．其他相关人员。
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（三）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共计39人，代表
股 份 合 计 719,835,046 股 ， 占 公 司 总 股 本 1,112,075,445 股 的
64.7290%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司金融证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东
大会的股东和股东代表共1人，所代表股份共计716,530,456股，占公
司总股份的63.4318%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登
记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
的股东38人，代表股份3,304,590股，占上市公司总股份的0.2972%。
3.中小股东出席情况
出 席 本 次 会 议 的中 小 股 东 和股 东 代 表 共计 38人 ， 代 表 股份
3,304,590股，占公司总股份的0.2972%。其中现场出席0人，代表股
份0股；通过网络投票38人，代表股份3,304,590股。
除上述股东、股东代表外，公司部分董事、全体监事、董事会秘
书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员
均有出席或列席公司本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次会议的召集人、出席或列席本次股东大会人
员的资格合法有效（其中，网络投票股东资格在其进行网络投票时，
由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东或股东代理人的资
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格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《陕西省天然气股份有限公司关于召开2022年第四次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股
东大会审议的提案为：《关于修订<陕西省天然气股份有限公司章程>
的议案》《关于聘请2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
《关于注册发行超短期融资券的议案》《关于注册发行中期票据的议
案》《关于董事2021年度薪酬兑现的议案》《关于监事2021年度薪
酬兑现的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修
订<关联交易决策制度>的议案》，其中《关于修订<陕西省天然气股
份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2项议案为特别决议事项，其他6项议案均为普通决议事项。上述提案
已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实
际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，根据深圳证券
交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；且
当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共8项，经合并网络投票及现
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场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 《关于修订<陕西省天然气股份有限公司章程>的议案》审议
情况
表决结果：同意717,134,056股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.6248%；反对2,699,990股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.3751%； 弃 权 1,000 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0001%。
其中，中小投资者表决结果为：同意603,600股，占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的18.2655%；反对2,699,990股，占
出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的81.7042%；弃权1,000
股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0303%。
表决结果：通过。
2. 《关于聘请2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
审议情况
表决结果：同意718,658,446股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8365%；反对1,175,500股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1633%； 弃 权 1,100 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0002%。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,127,990股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的64.3950%；反对1,175,500股，
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的35.5717%；弃权
1,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
表决结果：通过。
3. 《关于注册发行超短期融资券的议案》审议情况
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表决结果：同意718,559,346股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8228%；反对1,274,600股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1771%； 弃 权 1,100 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0002%。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,028,890股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的61.3961%；反对1,274,600股，
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.5706%；弃权
1,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
表决结果：通过。
4. 《关于注册发行中期票据的议案》审议情况
表决结果：同意718,559,346股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8228%；反对1,274,600股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1771%； 弃 权 1,100 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0002%。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,028,890股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的61.3961%；反对1,274,600股，
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.5706%；弃权
1,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
表决结果：通过。
5. 《关于董事2021年度薪酬兑现的议案》审议情况
表决结果：同意718,559,146股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8228%；反对1,274,800股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1771%； 弃 权 1,100 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0002%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意2,028,690股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的61.3901%；反对1,274,800股，
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.5766%；弃权
1,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
表决结果：通过。
6. 《关于监事2021年度薪酬兑现的议案》审议情况
表决结果：同意718,559,146股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8228%；反对1,274,800股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1771%； 弃 权 1,100股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0002%。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,028,690股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的61.3901%；反对1,274,800股，
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.5766%；弃权
1,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
表决结果：通过。
7. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》审议情况
表决结果：同意717,134,056股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.6248%；反对2,699,990股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.3751%； 弃 权 1,000 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0001%。
其中，中小投资者表决结果为：同意603,600股，占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的18.2655%；反对2,699,990股，占
出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的81.7042%；弃权1,000
股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0303%。
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表决结果：通过。
8. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》审议情况
表决结果：同意717,046,956股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.6127%；反对2,786,990股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.3872%； 弃 权 1,100 股 ， 占 出 席 会 议有 效 表决 权 股份 总 数的
0.0002%。
其中，中小投资者表决结果为：同意516,500股，占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的15.6298%；反对2,786,990股，占
出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的84.3369%；弃权1,100
股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；
出席、列席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、
表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师及负责人（或授权
代表）签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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[本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于陕西省天
然气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会之法律意见书》的签
署页]
北京大成（西安）律师事务所（盖章）
负责人（或授权代表）：
杨 辉
经办律师：
陈 洁
张丽娟
年 月 日
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