陕天然气：2023年第一次临时股东大会法律意见书2023-03-18
陕西永嘉信律师事务所 法律意见书
陕西永嘉信律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
（2023）陕永律意字 0071 号
二〇二三年三月十七日
陕西永嘉信律师事务所 法律意见书
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陕西永嘉信律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
（2023）陕永律意字 0071 号
致：陕西省天然气股份有限公司：
陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵戈辉律师、白家羽律
师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律
意见书。
第一部分 声明
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 修订版）》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕
西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
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基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项
发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项
或非法律问题发表意见。
公司向本所保证，公司向本所提供的文件、资料（包括但不限于
有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照
等）、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原
件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神， 对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查
和验证，现发表法律意见如下:
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第二部分 正文
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由 2023 年 2 月 27 日召开的公司第五届董事会第二
十八次会议作出决议召集。公司董事会于 2023 年 3 月 1 日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所
网站上刊登了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》（以
下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召
开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、参加会议人员、
现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事
项。
经审验，本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有
效。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司
董事长刘宏波先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会
现场会议于 2023 年 3 月 17 日下午 14:30 在公司调度指挥中心大楼 12
楼会议室（西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号）召开。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络
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投票。网络投票时间分别为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023
年 3 月 17 日上午 9:15－9:25；9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023
年 3 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经审验，本所律师认为：本次股东大会的召开程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有
效。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据 2023 年 2
月 27 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议作出决议召集本次股
东大会。
现场出席本次股东大会的股东共计 1 名（股东授权代表 1 人），
因本次股东大会审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》，出席本次股东大会现场的股东——
陕西燃气集团有限公司需回避表决。据此，现场出席本次股东大会股
东代表公司有表决权的股份 0 股，合计占公司有表决权的股份总数的
0%。
根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东
大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东
共 11 名，代表股份 2,125,490 股，占上市公司总股份的 0.1911％。该
等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
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深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的
人员还包括公司部分董事、监事、本所律师，部分其他高级管理人员
列席了本次股东大会现场会议。
经审验，本所律师认为：本次股东大会召集人和出席会议人员均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件、符合
《公司章程》的关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
因本次股东大会审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计的议案》，出席本次股东大会现场的股东
——陕西燃气集团有限公司需回避表决。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次
股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决
权总数和统计数据。
经审验，本所律师认为：本次股东大会通过的议案的表决程序符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会采取非累计投票制方式，通过现场投票与网络投票
相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并作出如下决
议：
（一）审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
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年度日常关联交易预计的议案》
参加现场投票的股东和股东代理共 1 人，代表有表决权股份 0 股，
占公司股份总数的 0.00%，参加现场投票的股东均需回避表决。参加
同意 2,034,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.7092％；反对
91,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.2861％；弃权 100 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0047％。
中小股东表决情况：同意 2,034,290 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 95.7092％；反对 91,100 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 4.2861％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议的中小股股东所持股份的 0.0047％。
本次股东大会审议并通过了上述议案，上述议案为普通决议议案，
经出席本次股东大会有表决权二分之一以上同意通过后方可实施。同
时，上述议案为关联交易议案，关联股东应回避表决。
本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。
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第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表
决程序合法，所通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，
而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法
律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深
圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不
得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后
生效。
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（本页无正文，为《陕西永嘉信律师事务所关于陕西省天然气股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
陕西永嘉信律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
二〇二三年三月十七日
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