卫 士 通:关于限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的公告2020-12-30
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2020-056
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事
项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划
暨首期实施方案(草案修订稿)及摘要》(以下简称“《激励计划(草
案修订稿)》”)规定的首次授予条件已经成就,根据公司2020年第一
次临时股东大会授权,公司于2020年12月28日召开第七届董事会第十
三次会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授
予相关事项的议案》,同意以2020年12月28日为授予日,授予312名
首次激励对象合计821.2万股限制性股票。现对有关事项说明如下:
一、公司限制性股票激励计划简述及已经履行的程序
(一)公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划(草案修订稿)》主要内容如下:
1、本计划的有效期为10年,自股东大会批准之日起生效。本计
划所采用的激励工具为限制性股票,股票来源为公司向激励对象定向
发行人民币A股普通股。
2、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量(不包
括已经作废的限制性股票)及公司其他有效的股权激励计划(如有)
累计涉及的标的股票总量,不得超过公司股本总额的10%。本计划首
期拟向激励对象授予838.00万股股票,约占本计划公告时公司股本总
额83,833.6028万股的1%;其中预留16.80万股,占首期限制性股票授
予总额的2%。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确
首期预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,首期预留
权益失效。
3、本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、
公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核
心技术人员和骨干员工约335人(不含预留人员),约占2020年6月底
公司总人数2241人的15%。根据2020年12月10日公司第七届监事会第
十次会议审议通过的《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励
对象名单》,首次授予激励对象为312人。
4、限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 (1
元) 孰高值:
(1)每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交
易均价的50%;
(2)每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票
交易均价的50%。
依照以上原则,本计划首期限制性股票的授予价格为11.42元。
5、按照本计划授予的限制性股票有效期为授予日起5年(60个
月):
(1)限制性股票自授予日起的2年(24个月)为锁定期,在锁定
期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。
(2)限制性股票锁定期满次日起的3年(36个月)为解锁期。在
解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股
票分三次解锁,激励对象在三个解锁期依次可申请解锁股票上限为获
授股票数量的40%、30%与30%,实际可解锁数量应与激励对象上一
年度绩效评价结果挂钩。任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达
成的,该部分标的股票作废,不得递延至下期,激励对象不得在以后
年度内再次申请该等标的股票解锁,作废的限制性股票将由公司进行
回购注销。
6、首期授予限制性股票,公司层面须满足的授予业绩条件为:
(1)授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%;
(2)授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利
润达到12197万元,且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平;
(3)授予时公司上一年度经济增加值(EVA)达到17833万元。
7、首期授予限制性股票,公司层面须满足的解锁业绩条件为:
解锁期 解锁业绩条件
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%;
2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或
第一期解锁 不低于对标企业75分位值;
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务,
并较上一年度△EVA为正。
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%;
2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或
第二期解锁 不低于对标企业75分位值;
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务,
并较上一年度△EVA为正。
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%;
2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或
第三期解锁 不低于对标企业75分位值;
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务,
并较上一年度△EVA为正。
注1:上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2:净资产收益率是指加权平均净资产收益率;计算净资产收益率和净利
润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值(不考虑股权激励成本)计
算。
注3:在本计划有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行
等影响净资产的行为,净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指
标、水平、同行业对标企业进行调整和修改,在年度考核过程中对标企业样本若
出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。
注5:解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=(解锁日前一年度净
利润/2019年净利润)/N X 100%,其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年
限。
8、首期授予限制性股票,激励对象须满足的解锁条件:
(1)解锁期内,激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性
股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%,实际可解锁数量
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:
等级 A B+ B C D
评价标准 优秀 良好 达标 需改进 不合格
当年解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申
请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成
都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
办法》确定。
(2)激励对象未发生《激励计划(草案修订稿)》按第三章相关
规定不得参与本计划的情形。
(二)本激励计划已经履行的程序
1、2020 年 4 月 27 日,公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划(草案)》等与本计划相关
的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划(草案)》
及其摘要发表了意见,一致同意公司实施本计划。
2、2020 年 12 月 7 日,国务院国有资产监督管理委员会核发“国
资考分(2020)622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》,原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
3、2020 年 12 月 10 日,公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)》等与本
次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划
(草案修订稿)》及其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案
修订稿)》。北京金杜(成都)律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站(www.wst.cetc30.com)
上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》,
对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示,公示期为 10 天。公
示期内,未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划
2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020 年 12 月 28 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,
审议通过了《激励计划》(草案修订稿)等与本次计划相关的议案。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议和
第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对
首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予
及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜(成都)
律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会对于授予条件满足情况的说明
(一)授予条件
1、限制性股票授予及解锁的法定条件
1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥证监会认定的其他情形。
2、授予首期限制性股票,公司层面须满足的授予条件
1)公司层面须满足的业绩条件
①授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于 2.69%;
②授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润
达到 12197 万元,且扣非净利润增长率达到对标企业 50 分位水平;
③授予时公司上一年度经济增加值(EVA)达到 17833 万元。
2)公司未发生按《激励计划》(草案修订稿)第十章相关规定
应当终止实施本计划的情形。
若公司未达到授予条件,则公司当年不得依据本计划授予任何限
制性股票,直至公司达到授予条件为止。
3、授予首期限制性股票,激励对象须满足的授予条件
在授予时,激励对象未发生按《激励计划》(草案修订稿)第三
章相关规定不得参与本计划的情形。
若激励对象未达到授予条件,则公司当年不得依据本计划向该激
励对象授予任何限制性股票。
(二)董事会对于首次授予条件满足情况的说明
公司限制性股票长期激励计划规定的首次授予条件已经成就,不
存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及公司股权激励方案中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的
情形,本次首次授予计划与已披露的《激励计划》(草案修订稿)不
存在差异。
三、限制性股票的首次授予情况
1、标的股票种类及来源:公司向激励对象定向发行人民币 A 股
普通股。
2、授予日:2020 年 12 月 28 日
3、授予价格:首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元。
4、首次授予的激励对象及分配情况:
首次授予 312 名激励对象合计 821.2 万股限制性股票,激励对象
包括:公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展
有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。首次授予限制性
股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
授予股票 占首期授予总 占目前总股
序号 姓名 职务
(万股) 量比例 本比例
1 王忠海 总经理 10 1.1933% 0.0119%
2 魏洪宽 副总经理 8 0.9547% 0.0095%
3 周俊 副总经理 8 0.9547% 0.0095%
副总经理、总工
4 董贵山 8 0.9547% 0.0095%
程师
副总经理、董事
5 刘志惠 会秘书、财务总 8 0.9547% 0.0095%
监
授予股票 占首期授予总 占目前总股
序号 姓名 职务
(万股) 量比例 本比例
其他管理人员、核心员工(307人) 779.2 92.9833% 0.9295%
首次授予合计(312人,不含预留) 821.2 98% 0.98%
5、首次授予的限制性股票解锁安排如下:
首次授予的限制性股票自授予日起的 2 年(24 个月)为锁定期,
在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转
让。首次授予的限制性股票锁定期满次日起的 3 年(36 个月)为解
锁期,即自限制性股票授予日起的 24 个月后至 60 个月为限制性股
票的解锁期。在解锁期内,若达到规定的解锁条件,激励对象获授的
限制性股票分三次解锁:
解锁数量上限占当次获授
解锁安排 解锁时间
标的股票总数的比例
第一次解锁 自授予日起的24个月后至36个月 40%
第二次解锁 自授予日起的36个月后至48个月 30%
第三次解锁 自授予日起的48个月后至60个月 30%
解锁期内,激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩,具体如下:
等级 A B+ B C D
评价标准 优秀 良好 达标 需改进 不合格
当年解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申
请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的,该部分标的股
票作废,不得递延至下期;激励对象也不得在以后的年度内再次申请
该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销,回购
定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定:
①标的股票授予价格;
②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价;
③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。
四、本次授予的会计处理及对公司经营业绩的影响
(一)本次授予的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表
日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例
以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的
服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限
制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票
未被解锁而失效或作废,则由公司按照本计划的相关规定进行回购,
并按照会计准则及相关规定处理。
(二)本次授予对公司经营业绩的影响
在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因
此,限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
授予的限制性股票的公允价值(即单位成本)基于授予日当天标
的股票交易均价与授予价格的差确定。授予日 2020 年 12 月 28 日的
交易均价为 16.11 元/股,首次授予的每股限制性股票的公允价值约为
4.69 元。首次授予的总会计成本约为 3851.43 万元人民币。根据中国
会计准则要求,对后续各年度会计成本的影响预计如下表:
数量 成本合计 2021年 2022年 2023年 2024年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
821.20 3851.43 1444.29 1444.29 674.00 288.86
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励
对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担
保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税。
六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公
司股票的情况。
七、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、监事会对激励对象名单核实的意见
公司于2020年12月28日召开第七届监事会第十一次会议,审议通
过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议
案》,监事会认为:
1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和本
激励计划关于授予日的相关规定,且本激励计划规定的首次授予条件
已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公
司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形,符合本激
励计划确定的激励对象的范围和条件,其作为2020年首次授予激励对
象的主体资格合法、有效,且满足本激励计划规定的获授条件。
3、本次首次授予计划与已披露的《成都卫士通信息产业股份有
限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案(草案修订稿)》不
存在差异。同意公司以 2020 年 12 月 28 日为授予日,向 312 名首次
激励对象授予合计 821.2 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事关于公司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授
予相关事项,发表独立意见如下:
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本
次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日,该授予日符合《管
理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形,本次激励计划的首次授予条件已经成就。
3、公司本次限制性股票计划所确定的首次激励对象均符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,符合《管
理办法》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,
其作为公司限制性股票计划首次激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象依限制性股票计划获取有关权益提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票计划可以进一步完善公司的法人治理结
构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动管
理人员、员工的工作积极性,促进公司经营业绩平稳快速提升,有利
于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司董事会对《关于
公司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》的
表决程序合法、有效,关联董事已依法回避表决。
综上,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年
12 月 28 日,并同意授予 312 名首次激励对象合计 821.2 万股限制性
股票。
十、法律意见书结论性意见
北京金杜(成都)律师事务所认为,截至法律意见书出具日,卫
士通本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予
对象和授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划
(草案修订稿)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,卫士
通实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计
划(草案修订稿)》的有关要求;本次授予尚需根据《管理办法》《试
行办法》《工作指引》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手
续。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议;
2、公司第七届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见;
4、北京金杜(成都)律师事务所关于成都卫士通信息产业股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案授予相关事项的
法律意见书。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月三十日