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公司公告

卫 士 通:关于限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的公告2020-12-30  

                        证券代码:002268       证券简称:卫士通      公告编号:2020-057

            成都卫士通信息产业股份有限公司
关于限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事
                            项的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划
暨首期实施方案(草案修订稿)及摘要》(以下简称“《激励计划(草

案修订稿)》”)规定的预留授予条件已经成就,根据公司2020年第一
次临时股东大会授权,公司于2020年12月28日召开第七届董事会第十

三次会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授
予相关事项的议案》,同意以2020年12月28日为授予日,授予8名预
留激励对象合计16.8万股限制性股票。现对有关事项说明如下:

    一、公司限制性股票激励计划简述及已经履行的程序
    (一)公司限制性股票激励计划简述

    公司《激励计划(草案修订稿)》主要内容如下:
    1、本计划的有效期为10年,自股东大会批准之日起生效。本计
划所采用的激励工具为限制性股票,股票来源为公司向激励对象定向

发行人民币A股普通股。
    2、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量(不包
括已经作废的限制性股票)及公司其他有效的股权激励计划(如有)

累计涉及的标的股票总量,不得超过公司股本总额的10%。本计划首
期拟向激励对象授予838.00万股股票,约占本计划公告时公司股本总

额83,833.6028万股的1%;其中预留16.80万股,占首期限制性股票授
予总额的2%。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确
首期预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,首期预留
权益失效。根据2020年12月28日公司第七届监事会第十一次会议审议
通过的《限制性股票长期激励计划2020年预留授予激励对象名单(授

予日)》,预留授予激励对象为8人。
    3、限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 (1

元) 孰高值:
    (1)每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交
易均价的50%;

    (2)每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票
交易均价的50%。

    依照以上原则,本计划首期限制性股票的授予价格为11.42元。
    4、按照本计划授予的限制性股票有效期为授予日起5年(60个
月):

    (1)限制性股票自授予日起的2年(24个月)为锁定期,在锁定
期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。

    (2)限制性股票锁定期满次日起的3年(36个月)为解锁期。在
解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股
票分三次解锁,激励对象在三个解锁期依次可申请解锁股票上限为获

授股票数量的40%、30%与30%,实际可解锁数量应与激励对象上一
年度绩效评价结果挂钩。任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达
成的,该部分标的股票作废,不得递延至下期,激励对象不得在以后

年度内再次申请该等标的股票解锁,作废的限制性股票将由公司进行
回购注销。

    5、首期授予限制性股票,公司层面须满足的授予业绩条件为:
    (1)授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%;
    (2)授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利
润达到12197万元,且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平;
       (3)授予时公司上一年度经济增加值(EVA)达到17833万元。
       6、首期授予限制性股票,公司层面须满足的解锁业绩条件为:

  解锁期                                解锁业绩条件
                 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%;
                 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或
第一期解锁       不低于对标企业75分位值;
                 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务,
                 并较上一年度△EVA为正。
                 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%;
                 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或
第二期解锁       不低于对标企业75分位值;
                 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务,
                 并较上一年度△EVA为正。
                 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%;
                 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或
第三期解锁       不低于对标企业75分位值;
                 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务,
                 并较上一年度△EVA为正。
       注1:上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
    注2:净资产收益率是指加权平均净资产收益率;计算净资产收益率和净利
润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值(不考虑股权激励成本)计
算。
       注3:在本计划有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行
等影响净资产的行为,净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
    注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指
标、水平、同行业对标企业进行调整和修改,在年度考核过程中对标企业样本若
出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。
    注5:解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=(解锁日前一年度净
利润/2019年净利润)/N X 100%,其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年
限。
       7、首期授予限制性股票,激励对象须满足的解锁条件:

       (1)解锁期内,激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性
股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%,实际可解锁数量
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:

          等级             A         B+         B         C         D
    评价标准        优秀     良好     达标     需改进   不合格
  当年解锁比例     100%      100%     100%      80%       0

    激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申
请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成

都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
办法》确定。

    (2)激励对象未发生《激励计划(草案修订稿)》按第三章相关
规定不得参与本计划的情形。
    (二)本激励计划已经履行的程序

    1、2020 年 4 月 27 日,公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划(草案)》等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划(草案)》
及其摘要发表了意见,一致同意公司实施本计划。
    2、2020 年 12 月 7 日,国务院国有资产监督管理委员会核发“国

资考分(2020)622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》,原则同意卫士通实施限制性股票激

励计划。
    3、2020 年 12 月 10 日,公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划
(草案修订稿)》及其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案
修订稿)》。北京金杜(成都)律师事务所出具了法律意见书。

    4、2020 年 12 月 28 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,
审议通过了《激励计划》(草案修订稿)等与本次计划相关的议案。

公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议和
第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票长期

激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予
及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜(成都)
律师事务所出具了法律意见书。

    二、董事会对于授予条件满足情况的说明
    (一)授予条件

    1、限制性股票授予及解锁的法定条件
    1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告;
    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2) 激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥证监会认定的其他情形。
    2、授予首期限制性股票,公司层面须满足的授予条件

    1)公司层面须满足的业绩条件
    ①授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于 2.69%;
    ②授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润

达到 12197 万元,且扣非净利润增长率达到对标企业 50 分位水平;
    ③授予时公司上一年度经济增加值(EVA)达到 17833 万元。

    2)公司未发生按《激励计划》(草案修订稿)第十章相关规定
应当终止实施本计划的情形。
    若公司未达到授予条件,则公司当年不得依据本计划授予任何限

制性股票,直至公司达到授予条件为止。
    3、授予首期限制性股票,激励对象须满足的授予条件

    在授予时,激励对象未发生按《激励计划》(草案修订稿)第三
章相关规定不得参与本计划的情形。
    若激励对象未达到授予条件,则公司当年不得依据本计划向该激

励对象授予任何限制性股票。
    (二)董事会对于预留授予条件满足情况的说明
    公司限制性股票长期激励计划规定的预留授予条件已经成就,不

存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及公司股权激励方案中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的

情形,本次预留授予计划与已披露的《激励计划》(草案修订稿)不
存在差异。
      三、限制性股票的预留授予情况
      1、标的股票种类及来源:公司向激励对象定向发行人民币 A 股
普通股。

      2、授予日:2020 年 12 月 28 日
      3、授予价格:预留授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元。

      4、预留授予的激励对象及分配情况:
      预留授予 8 名激励对象合计 16.8 万股限制性股票,激励对象包
括:公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有

直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。预留授予限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                        授予股票    占预留授予总量   占目前总股本
 序号      姓名           职务
                                        (万股)        比例             比例
  1        张剑          副总经理            4         23.81%          0.0048%
  其他管理人员、核心员工(7人)             12.8       76.19%          0.0153%
           合计(8人)                      16.80       100%            0.02%


      5、预留授予的限制性股票解锁安排如下:

      预留授予的限制性股票自授予日起的 2 年(24 个月)为锁定期,
在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转
让。预留授予的限制性股票锁定期满次日起的 3 年(36 个月)为解
锁期,即自限制性股票授予日起的 24 个月后至 60 个月为限制性股
票的解锁期。在解锁期内,若达到规定的解锁条件,激励对象获授的

限制性股票分三次解锁:
                                                       解锁数量上限占当次获授
  解锁安排                       解锁时间
                                                         标的股票总数的比例
 第一次解锁       自授予日起的24个月后至36个月                   40%
 第二次解锁       自授予日起的36个月后至48个月                   30%
 第三次解锁       自授予日起的48个月后至60个月                   30%

      解锁期内,激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩,具体如下:
         等级       A          B+     B         C        D
    评价标准       优秀     良好    达标    需改进     不合格
  当年解锁比例    100%     100%     100%        80%      0

    激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申

请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
    任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的,该部分标的股
票作废,不得递延至下期;激励对象也不得在以后的年度内再次申请

该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销,回购
定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定:

    ①标的股票授予价格;
    ②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价;
    ③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。

    6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。

   四、本次授予的会计处理及对公司经营业绩的影响
    (一)本次授予的会计处理
    1、授予日

    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

    根据会计准则规定,在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表
日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例
以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的

服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限
制性股票的公允价值变动。
    3、解锁日

    在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票
未被解锁而失效或作废,则由公司按照本计划的相关规定进行回购,
并按照会计准则及相关规定处理。
    (二)本次授予对公司经营业绩的影响

    在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因
此,限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

    授予的限制性股票的公允价值(即单位成本)基于授予日当天标
的股票交易均价与授予价格的差确定。授予日 2020 年 12 月 28 日的
交易均价为 16.11 元/股,预留授予的每股限制性股票的公允价值约为

4.69 元。预留授予的总会计成本约为 78.79 万元人民币。根据中国会
计准则要求,对后续各年度会计成本的影响预计如下表:
  数量       成本合计     2021年      2022年       2023年       2024年
(万股)     (万元)   (万元)    (万元)     (万元)     (万元)
  16.80       78.79         29.55        29.55        13.79        5.91


    五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励
对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担
保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税。
    六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖

公司股票情况的说明
    作为授予对象的高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股
票的情况。
    七、本次激励计划所筹集的资金的用途
    公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
    八、监事会对激励对象名单核实的意见
    公司于2020年12月28日召开第七届监事会第十一次会议,审议通
过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议

案》,监事会认为:
    1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和本
激励计划关于授予日的相关规定,且本激励计划规定的预留授予条件
已经成就。

    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公

司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形,符合本激
励计划确定的激励对象的范围和条件,其作为2020年预留授予激励对
象的主体资格合法、有效,且满足本激励计划规定的获授条件。

    3、本次预留授予计划与已披露的《成都卫士通信息产业股份有
限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案(草案修订稿)》不

存在差异。同意公司以 2020 年 12 月 28 日为授予日,向 8 名预留激
励对象授予合计 16.8 万股限制性股票。
    九、独立董事意见

    公司独立董事关于公司限制性股票长期激励计划 2020 年预留授
予相关事项,发表独立意见如下:
    1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本

次激励计划的预留授予日为 2020 年 12 月 28 日,该授予日符合《管
理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形,本次激励计划的预留授予条件已经成就。
    3、公司本次限制性股票计划所确定的预留激励对象均符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,符合《管
理办法》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,
其作为公司限制性股票计划预留激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象依限制性股票计划获取有关权益提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施限制性股票计划可以进一步完善公司的法人治理结
构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动管
理人员、员工的工作积极性,促进公司经营业绩平稳快速提升,有利

于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司董事会对《关于
公司限制性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》的
表决程序合法、有效。

    综上,我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2020 年
12 月 28 日,并同意授予 8 名预留激励对象合计 16.8 万股限制性股票。

    十、法律意见书结论性意见
    北京金杜(成都)律师事务所认为,截至法律意见书出具日,卫
士通本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予

对象和授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划
(草案修订稿)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,卫士
通实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计

划(草案修订稿)》的有关要求;本次授予尚需根据《管理办法》《试
行办法》《工作指引》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手
续。
   十一、备查文件
    1、公司第七届董事会第十三次会议决议;
    2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

    3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见;

    4、北京金杜(成都)律师事务所关于成都卫士通信息产业股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案授予相关事项的
法律意见书。


    特此公告。


                             成都卫士通信息产业股份有限公司
                                        董事会
                                 二〇二〇年十二月三十日