北京金杜（成都）律师事务所
              关于成都卫士通信息产业股份有限公司
     限制性股票长期激励计划暨首期实施方案授予相关事项的
                             法律意见书


致：成都卫士通信息产业股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都卫士通信息产业股份
有限公司（以下简称卫士通、公司或上市公司）委托，作为其限制性股票长期激
励计划暨首期实施方案（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号，以下简称《171 号通知》）《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《成都卫士通信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，就公司实施本计划授予（以下简称本次授予）相关事项，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于卫士通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

                                     1
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、卫士通或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次授予的批准和授权

    2020 年 4 月 27 日，卫士通第七届董事会第七次会议审议通过了《公司限
制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》（以下简称《激励计划


                                   2
（草案）》）等与本计划相关的议案，关联董事王忠海先生回避表决。

    2020 年 4 月 27 日，卫士通第七届监事会第六次会议审议通过了《公司限
制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为：“公司实施限制性股票计划
合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
同时，监事会认为公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。
监事会同意本议案在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审
议。”

    2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）
622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。

    2020 年 12 月 10 日，卫士通第七届董事会第十二次会议审议通过了《成都
卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修
订稿）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）等与本次计划相关
的议案，关联董事王忠海先生回避表决。

    2020 年 12 月 10 日，卫士通第七届监事会第十次会议审议通过了《成都卫
士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订
稿）及其摘要》等与本次计划相关的议案，认为：“《激励计划》（草案修订稿）
合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
同时，监事会认为公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。”

     2020 年 12 月 12 日，卫士通发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
同日，独立董事周玮先生就本计划向全体股东发出公开征集委托投票权的公告。

    2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 20 日，卫士通将本计划激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示。2020 年 12 月 12 日，卫士通在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）公告了《限制性股票长期激励计划 2020 年首次
授予激励对象名单》。

    2020 年 12 月 22 日，卫士通公告了《监事会对限制性股票长期激励计划 2020
年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入 2020 年
首次激励对象名单的人员符合本激励计划的激励对象范围和条件，其作为 2020
年首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”


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    卫士通对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2020 年 12 月 28 日出具了
自查报告。公司认为：“在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未
发现相关核查对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行内幕交易的行为，
不存在知悉内幕信息后买卖股票且成为激励对象的情形。”

    2020 年 12 月 28 日，卫士通 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《成
都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案
修订稿）及摘要》等。

    2020 年 12 月 28 日，卫士通第七届第十三次董事会会议审议通过《关于公
司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制
性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》，同意公司本次股权激
励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，向符合条件的 312 名激励对象授
予 821.2 万股限制性股票，授予价格为 11.42 元/股；同意本次授予的预留授予
日为 2020 年 12 月 28 日，向 8 名激励对象授予 16.8 万股限制性股票，授予价
格为 11.42 元/股。

    2020 年 12 月 28 日，卫士通第七届监事会第十一次会议审议通过《关于公
司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制
性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》，同意公司本次股权激
励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，向符合条件的 312 名激励对象授
予 821.2 股限制性股票；同意本次授予的预留授予日为 2020 年 12 月 28 日，向
8 名激励对象授予 16.8 万股限制性股票。

    独立董事就本次授予发表了独立意见，同意首次授予日为 2020 年 12 月 28
日，公司向符合条件的 312 名激励对象授予 821.2 万股限制性股票；同意本次
授予的预留授予日为 2020 年 12 月 28 日，公司向 8 名激励对象授予 16.8 万股
限制性股票。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，卫士通本次授予相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、 关于实施本次授予的授予日

    2020 年 12 月 28 日，卫士通召开 2020 年第一次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票长期激励计划
相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。


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    2020 年 12 月 28 日，卫士通第七届第十三次董事会会议审议通过《关于公
司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制
性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》，独立董事发表了独立
意见，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日；同意本
次授予的预留授予日为 2020 年 12 月 28 日。

    2020 年 12 月 28 日，卫士通第七届监事会第十一次会议审议通过《关于公
司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制
性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》，同意首次授予日为
2020 年 12 月 28 日；同意本次授予的预留授予日为 2020 年 12 月 28 日。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不为《激励计划（草案
修订稿）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：

   1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

   2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

   4．中国证监会及深交所规定的其他期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、 关于实施本次授予的授予对象

    2020 年 12 月 22 日，卫士通公告了《监事会对限制性股票长期激励计划 2020
年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入 2020 年
首次激励对象名单的人员符合本激励计划的激励对象范围和条件，其作为 2020
年首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

    2020 年 12 月 28 日，卫士通第七届第十三次董事会会议审议通过《关于公
司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制
性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》，董事会认为公司限制
性股票长期激励计划规定的首次授予条件及预留授予条件已经成就，不存在《管
理办法》及公司股权激励方案中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情

                                      5
形。

       2020 年 12 月 28 日，卫士通第七届监事会第十一次会议审议通过《关于公
司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制
性股票长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》，监事会认为本次授予
的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，
符合本激励计划确定的激励对象的范围和条件，其作为 2020 年首次授予及预留
授予激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。

    独立董事就本次授予发表了独立意见，认为公司本次激励计划首次授予及预
留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的首次授
予条件及预留授予条件已经成就。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

       四、 关于实施本次授予的授予条件

       根据《激励计划（草案修订稿）》，本次授予的授予条件为：

   （一）公司未发生以下任一情形：

   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

   4．法律法规规定不得实行股权激励的；

   5．中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



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   2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6．中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司层面须满足的业绩条件

   1．授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于 2.69%；

    2．授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到 12,197
万元，且扣非净利润增长率达到对标企业 50 分位水平；

   3．授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到 17,833 万元。

    若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，
直至公司达到授予条件为止。

     根据卫士通 2019 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 4 月 27 日出具的《审计报告》（大华审字[2020]003538 号）、《成都卫士通
信息产业股份有限公司 2019 年度内部控制自我报告》《成都卫士通信息产业股
份有限公司监事会关于公司 2019 年度内部控制自我评价的意见》、第七届第十
三次董事会会议决议、独立董事就本次授予所发表的独立意见、第七届第十一次
监事会会议决议、《公司章程》以及公司提供的相关内控制度及出具的说明与承
诺并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），截至
本法律意见书出具日，公司未发生上述第（一）条所述情形。

    根据卫士通《监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》、第七届第十三次董事会会议决议、独立董事
就本次授予所发表的独立意见、第七届第十一次监事会会议决议、激励对象出具
的说明与承诺并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

                                        7
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 人 民 法 院 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）等网站，截至本法律
意见书出具日，激励对象未发生上述第（二）条所述情形。

       根据卫士通 2019 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 4 月 27 日出具的《审计报告》（大华审字[2020]003538 号）、《成都卫士通
信息产业股份有限公司 2019 年度内部控制自我报告》《成都卫士通信息产业股
份有限公司监事会关于公司 2019 年度内部控制自我评价的意见》及公司的说明，
截至本法律意见书出具日，公司的业绩考核条件达标，符合上述第（三）条所述
情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，卫士通实施本次授予符合
《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的有关要
求。

       五、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，卫士通本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，卫士通实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指
引》《激励计划（草案修订稿）》的有关要求；本次授予尚需根据《管理办法》
《试行办法》《工作指引》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

       本法律意见书正本一式四份。

       （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案授予相关事项的法律意见书》
之签字盖章页）




北京金杜（成都）律师事务所                经办律师：________________
                                                       刘   浒




                                                  ________________
                                                       向 鹏




                                      单位负责人：________________
                                                       卢 勇




                                           二〇二〇年十二月二十八日




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