证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2021-002 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票 授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 限制性股票授予日:2020年12月28日 限制性股票授予数量:7,958,575股 限制性股票上市日期:2021年1月29日 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司有关规则的规定及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性 股票长期激励计划暨首期实施方案(草案修订稿)及摘要》(以下简 称“《激励计划(草案修订稿)》”),卫士通完成了限制性股票长期激 励计划2020年首期限制性股票(以下简称“本次激励计划”)的授予 登记工作。现将有关事项公告如下: 一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况 1、2020 年 4 月 27 日,公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《激励计划(草案)》等与本计划相关 的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划(草案)》 及其摘要发表了意见,一致同意公司实施本计划。 2、2020 年 12 月 7 日,国务院国有资产监督管理委员会核发“国 资考分(2020)622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》,原则同意卫士通实施限制性股票激 励计划。 3、2020 年 12 月 10 日,公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)》等与本 次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划 (草案修订稿)》及其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案 修订稿)》。北京金杜(成都)律师事务所出具了法律意见书。 4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站(www.wst.cetc30.com) 上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》, 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示,公示期为 10 天。公 示期内,未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。 5、2020 年 12 月 28 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过了《激励计划》(草案修订稿)等与本次计划相关的议案。 公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020 年 12 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票长期 激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对 首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予 及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜(成都) 律师事务所出具了法律意见书。 二、授予限制性股票登记完成情况 1、标的股票种类及来源:公司向激励对象定向发行人民币 A 股 普通股。 2、授予日:2020 年 12 月 28 日 3、授予价格:首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元; 预留授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元。 4、授予的激励对象及分配情况 (1)首次授予的激励对象及分配情况: 首次授予 300 名激励对象合计 7,806,575 股限制性股票,激励对 象包括:公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发 展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。首次授予限制 性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 授予股票 占首次授予总 占授予前总 序号 姓名 职务 (股) 量比例 股本比例 1 王忠海 总经理 100,000 1.2810% 0.0119% 2 魏洪宽 副总经理 80,000 1.0248% 0.0095% 3 周俊 副总经理 80,000 1.0248% 0.0095% 副总经理、总工 4 董贵山 80,000 1.0248% 0.0095% 程师 副总经理、董事 5 刘志惠 会秘书、财务总 80,000 1.0248% 0.0095% 监 其他管理人员、核心员工(295人) 7,386,575 94.6199% 0.8811% 首次授予合计(300人,不含预留) 7,806,575 100.0000% 0.9312% 注:表中合计数与各明细数相加之和若在尾数上存在差异,系以上百分比结 果四舍五入所致,下同。 (2)预留授予的激励对象及分配情况: 预留授予 7 名激励对象合计 152,000 股限制性股票,激励对象包 括:公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有 直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。预留授予限制性股 票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 授予股票 占预留授予总 占授予前总 序号 姓名 职务 (股) 量比例 股本比例 授予股票 占预留授予总 占授予前总 序号 姓名 职务 (股) 量比例 股本比例 1 张剑 副总经理 40,000 26.3158% 0.0048% 其他管理人员、核心员工(6人) 112,000 73.6842% 0.0134% 合计(7人) 152,000 100.0000% 0.0181% 5、授予的限制性股票解锁安排如下: 授予的限制性股票自授予日起的 2 年(24 个月)为锁定期,在 锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。 授予的限制性股票锁定期满次日起的 3 年(36 个月)为解锁期,即 自限制性股票授予日起的 24 个月后至 60 个月为限制性股票的解锁 期。在解锁期内,若达到规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股 票分三次解锁: 解锁数量上限占当次获授 解锁安排 解锁时间 标的股票总数的比例 第一次解锁 自授予日起的24个月后至36个月 40% 第二次解锁 自授予日起的36个月后至48个月 30% 第三次解锁 自授予日起的48个月后至60个月 30% 6、首期授予限制性股票,公司层面须满足的解锁业绩条件为: 解锁期 解锁业绩条件 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%; 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或 第一期解锁 不低于对标企业75分位值; 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务, 并较上一年度△EVA为正。 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%; 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或 第二期解锁 不低于对标企业75分位值; 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务, 并较上一年度△EVA为正。 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%; 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或 第三期解锁 不低于对标企业75分位值; 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务, 并较上一年度△EVA为正。 注1:上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。 注2:净资产收益率是指加权平均净资产收益率;计算净资产收益率和净利 润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值(不考虑股权激励成本)计 算。 注3:在本计划有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行 等影响净资产的行为,净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。 注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指 标、水平、同行业对标企业进行调整和修改,在年度考核过程中对标企业样本若 出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会 在年终考核时剔除或更换样本。 注5:解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=(解锁日前一年度净 利润/2019年净利润)/N X 100%,其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年 限。 7、首期授予限制性股票,激励对象须满足的解锁条件: (1)解锁期内,激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性 股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%,实际可解锁数量 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下: 等级 A B+ B C D 评价标准 优秀 良好 达标 需改进 不合格 当年解锁比例 100% 100% 100% 80% 0 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申 请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成 都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核 办法》确定。 (2)激励对象未发生《激励计划(草案修订稿)》按第三章相关 规定不得参与本计划的情形。 任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的,该部分标的股 票作废,不得递延至下期;激励对象也不得在以后的年度内再次申请 该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销,回购 定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定: ①标的股票授予价格; ②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价; ③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。 三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明 公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站(www.wst.cetc30.com)上 发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》, 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示,公示期为 10 天。公 示期内,未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。 2020 年 12 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议和第 七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票长期激 励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长 期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。根据公司 2020 年第 一次临时股东大会授权,董事会认为公司本次激励计划授予条件已经 成就,同意以 2020 年 12 月 28 日为授予日,向 312 名首次激励对象 授予 821.2 万股限制性股票,授予价格为 11.42 元/股;向 8 名预留激 励对象授予 16.8 万股限制性股票,授予价格为 11.42 元/股。 本次激励对象卿辉、张卓等 13 人因个人原因放弃参与本次激励 计划,实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制性股票、 授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票,授予价格为 11.42 元/股。 四、本次授予股份认购资金的验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)于 2021 年 1 月 18 日出具了大华验字[2021]000027 号《验资报告》,审验了公 司截至 2021 年 1 月 15 日止新增注册资本及实收资本情况。经大华审 验,截至 2021 年 1 月 15 日止,卫士通公司已收到被授予限制性股票 员工以货币资金缴纳的股权认购款项合计人民币 90,886,926.50 元 (其中新增注册资本人民币 7,958,575.00 元,新增资本公积(股本溢 价)人民币 82,928,351.50 元) 。 卫士通公司本次增资前的注册资本为人民币 838,336,028.00 元, 股本为人民币 838,336,028.00 元,根据卫士通公司 2017 年 5 月 19 日 召开 2016 年度股东大会审议通过,以卫士通公司 2017 年 3 月定向 增发后的总股本 523,960,018 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,该次资本公积转增股本未经会计师事务所审验。截 至 2021 年 1 月 15 日 止 , 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 846,294,603.00 元,累计股本为人民币 846,294,603.00 元。 五、本次授予限制性股票的上市日期 本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。 六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 六个月买卖本公司股票的情况 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个 月无买卖公司股票的情况。 七、公司股份变动情况 1、股份结构变动 公司本次激励计划授予完成后,公司总股本将由 838,336,028 股 变更为 846,294,603 股。公司的股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 增减数量 数量(股) 比例 数量(股) 比例 (股) 一、有限售条件股份 1,610,292 0.19% 7,958,575 9,568,867 1.13% 1、高管锁定股 1,610,292 0.19% 1,610,292 0.19% 2、股权激励限售股 7,958,575 7,958,575 0.94% 二、无限售条件股份 836,725,736 99.81% 836,725,736 98.87% 总股本 838,336,028 100% 7,958,575 846,294,603 100% 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 2、控股股东持股比例变动 公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司(以下简称 “中国网安”)持有公司股份 297,034,156 股,占授予完成前公司总股 本的 35.43%,占本次激励计划授予完成后公司总股本 846,294,603 股 的 35.10%。 本激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化。 八、按新股本计算的每股收益调整情况 公司本次限制性股票授予登记完成后,按新股本 846,294,603 股 计算,2019 年度基本每股收益为 0.1841 元。 九、本次激励计划募集资金使用计划 公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、备查文件 1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字 [2021]000027 号《验资报告》。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 二〇二一年一月二十八日