证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-031
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为418,000股，占回购前公司
总股本846,294,603股的比例为0.05%；
2、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2020年12月28日，
上市日期为2021年1月29日；
3、本次回购注销涉及11人，回购价格为授予价格11.42元/股，其
中董贵山、王忠海、仇金顺、赵炳利、HONG XIN系因组织调动或所
在子公司发生控制权变更等原因导致回购，还需支付按中国人民银行
公布的定期存款利率计算的利息，本次回购资金总额4,802,306.53元，
资金来源为公司自有资金；
4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）《限
制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司于2022年4月20日召开
第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注
销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》（公
告编号：2022-020）。经2021年年度股东大会审议通过，公司董事会
根据授权，办理本次部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程、《激励计划（草案修订稿）》等的
相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关
的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》
及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。
2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国
资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本
次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案
修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com）
上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》，
对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公
示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划
2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对
首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予
及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）
律师事务所出具了法律意见书。
7、2021 年 1 月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续
办理完成，公司实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制
性股票、授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票，授予价
格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021
年 1 月 29 日。
8、2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议
和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票
418,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中因
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
9、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第 8 点所述公司回购
注销部分限制性股票事项。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
（一）回购注销原因
《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第
十章“特殊情形的处理”具体规定如下：
第三十五条 激励对象发生职务变更
(三) 激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公
司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由
公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的
定期存款利率计算的利息。
第三十六条 激励对象主动离职
(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格
的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
第四十一条 激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在卫士通控股子公司任职的，若卫士通失去对该子公司
控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做
处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格
加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
本次共 11 名激励对象因组织调动、离职或所在子公司发生控制
权变更等原因已不符合激励条件，其未解锁股票作废，由公司进行回
购注销。
（二）回购注销数量及价格
本次共对 11 名激励对象未解锁的限制性股票 418,000 股进行回
购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中因组织调动、所在子
公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公
布的定期存款利率计算的利息。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次回购注销限制性股票的回购金额总额为 4,802,306.53 元，回
购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回购注销完成后，公司总股本由 846,294,603 股变更为
845,876,603 股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 8,960,128 1.06% 418,000 8,542,128 1.01%
1、高管锁定股 1,001,553 0.12% 1,001,553 0.12%
2、股权激励限售股 7,958,575 0.94% 418,000 7,540,575 0.89%
二、无限售条件股份 837,334,475 98.94% 837,334,475 98.99%
总股本 846,294,603 100% 418,000 845,876,603 100%
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项。
四、本次限制性股票回购注销的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）于 2022
年 5 月 13 日出具了大华验字[2022]000400 号《验资报告》，审验了公
司截至 2022 年 5 月 13 日止减少注册资本及实收资本情况。经大华审
验，截至 2022 年 5 月 13 日止，卫士通公司已支付限制性股票回购款
项合计人民币 4,802,306.53 元（其中减少注册资本人民币 418,000.00
元，减少资本公积（股本溢价）人民币 4,384,306.53 元） 。
卫士通公司本次减资前的注册资本为人民币 846,294,603.00 元，
股本为人民币 846,294,603.00 元，业经大华审验，并于 2021 年 1 月
18 日出具大华验字[2021]000027 号验资报告。截至 2022 年 5 月 13
日止，变更后的累计注册资本为人民币 845,876,603.00 元，累计股本
为人民币 845,876,603.00 元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立
意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书；
5、2021 年度股东大会决议；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都卫士通信
息产业股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000400 号）。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇二二年七月八日
