证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2022-041 成都卫士通信息产业股份有限公司董事会 关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议,并经 中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214 号《关于核准成都卫士通信息产业股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股,发行价格为 29.45 元/股,共募集资 金总额 2,692,809,990.40 元,扣除发行费用 30,478,275.34 元,实际募集资金净额为 2,662,331,715.06 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日全部到账,并由中天运会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的中天运【2017】验字第 90017 号《验资报告》验证确认。 (二)募集资金使用和结余情况 根据《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次发行募集的资金在扣除相关发行费 用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端 及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的 系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目。 本报告期,在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下,公司为提高募 集资金使用效率,将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款,相关事项已经第七届董事 会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过,并按相关要求进行了公告。 具体内容详见 2021 年 12 月 31 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《第七届董事会第二十三次会议决议 公告》(公告编号:2021-062) 、《第七届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号: 2021-063)及《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告》 公告编号:2021-064)。 截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金累计直接投入募投项目 1,998,517,870.37 元,募 集资金专用账户累积取得利息收入净额为 121,977,775.20 元(包含结构性存款利息收入), 以 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 占 用 224,200,000.00 元 , 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币 561,591,619.89 元。 本报告期,募集资金共计直接投入募投项目 21,281.00 元,期末未到期结构性存款合 计 550,000,000.00 元,募集资金专用账户取得利息收入净额(包含结构性存款利息收入) 3,356,505.89 元,收到上期因暂时补充流动资金占用募集资金 224,200,000.00 元。 截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金累计投入 1,998,539,151.37 元,募集资金账户余额 为人民币 239,126,844.78 元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益,公 司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》,制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通 过,第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》, 并已按照交易所规则进行了公告。 根据《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次发行募集的资金在扣除相关发行费 用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端 及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的 系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目,以上项目的实施主体均 为公司的全资子公司中电科(北京)网络信息安全有限公司(以下简称“北京网安”)。 根据《募集资金管理制度》,本公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公 司(保荐机构)分别与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行 于 2017 年 3 月 23 日签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行 不存在重大问题。 截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金专户资金余额情况见下表: 单位:人民币元 序号 单位名称 项目名称 专户银行名称 银行账号 募集资金余额 中电科(北京) 新型商用密码系 中信银行成都 1 网 络 信息 安全 列产品产业化及 8111001013000340277 57,482,024.30 东城根街支行 有限公司 国际化项目 中电科(北京) 安全智能移动终 中信银行成都 2 网 络 信息 安全 端及应用服务产 8111001013200340278 7,542,666.10 东城根街支行 有限公司 业化项目 中电科(北京) 国产自主高安全 中信银行成都 3 网 络 信息 安全 8111001012300340279 8,980,821.25 专用终端项目 东城根街支行 有限公司 中电科(北京) 面向工业控制系 成都银行世纪 4 网 络 信息 安全 统和物联网的系 1001820000000066 16,809,212.45 城支行 有限公司 列安全芯片项目 中电科(北京) 行业安全解决方 成都银行世纪 5 网 络 信息 安全 1001820000000051 148,312,120.68 案创新中心项目 城支行 有限公司 合计 239,126,844.78 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 266,233.17 本年度投入募集资金总额 2.13 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 199,853.92 累计变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 募 集 资 金 调整后投资 本 年 度 截至期末累 截至期末 项目达 本年度 是否达 项 目 可 承诺投资项目 变更项 承 诺 投 资 总额(1) 投 入 金 计投入金额 投资进度 到预定 实现的 到预计 行 性 是 和超募资金投 目(含 总额 额 (2) (%)(3) 可使用 效益 效益 否 发 生 向 部分变 =(2)/(1) 状态日 重 大 变 更) 期 化 承诺投资项目 1.新型商用密 暂时难 码系列产品产 7,245.1 否 65,580.17 65,580.17 0.00 57,211.57 87.24 以准确 否 否 业化及国际化 0 预估 项目 2.安全智能移 暂时难 动终端及应用 否 59,350.00 59,350.00 0.00 47,088.40 79.34 以准确 817.89 否 否 服务产业化项 预估 目 3.国产自主高 暂时难 4,449.2 安全专用终端 否 32,228.00 32,228.00 2.13 30,190.60 93.68 以准确 否 否 4 项目 预估 4.面向工业控 暂时难 制系统和物联 否 51,250.00 51,250.00 0.00 20,212.25 39.44 以准确 0 否 否 网的系列安全 预估 芯片项目 5.行业安全解 暂时难 决方案创新中 否 57,825.00 57,825.00 0.00 45,151.10 78.08 以准确 —— 不适用 否 心项目 预估 承诺投资项 目 12,512.2 266,233.17 266,233.17 2.13 199,853.92 —— —— —— —— 小计 3 超募资金投向 1. 超募资金投 向 小计 12,512.2 合计 266,233.17 266,233.17 2.13 199,853.92 —— —— 3 公司的全资子公司北京网安购买的拟用于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)建 设的商业楼(以下简称“北京房产”),因开发商涉及的其他债务纠纷于 2018 年被法院查封, 公司基于在北京既有的其他办公房产以及租赁的办公场地,开展募投项目研发、生产及销售等 相关工作,未对募投项目的正常实施及公司经营产生实质性影响。募投项目正常实施并已开始 产生收益。 鉴于北京房产涉及的诉讼案件标的金额巨大,法律关系复杂,围绕北京房产相关的案件结 案时间暂时难以准确预估,场地装修改造完工时间具有不确定性,项目达到预定可使用状态的 日期亦难以预计,请广大投资者注意投资风险。公司后续将持续推进募投项目的实施,进一步 提升公司的整体实力及行业竞争力,促进公司高质量发展。 效益未达预计收益的具体原因分析: ①国际宏观环境的重大变化引发的产业发展状况变化。 未达到计划 进 本次募投项目实施期间,伴随着国际宏观环境的重大变化,经济全球化、一体化进展受到 度或预计收 益 影响,全球经济社会呈现一定的多极化发展趋势。在此环境下,募投项目中涉及到国际化或者 的情况和原 因 涉及到国外产业生态配合的业务计划,均受到直接影响; (分具体项 另一方面,在此大环境下,信创和网络安全均被提到了国家战略安全的高度,原有以国外 目) 为主的主流 IT 技术路线不再适合国家需要,信创是对整个信息技术架构和生态的系统性颠覆性 创新,从而导致部份关键技术需要重新验证和应用,部分募投项目未如期达到产业发展预期; 此外,由于网络安全是各国的战略安全的基础,随着宏观环境的变化,对网络安全基础技术合 作和交流也有较大影响,产业创新受到制约,安全芯片、基础软件生态均受到一定程度影响, 也间接的影响了涉及安全芯片等募投项目的快速落地和如期发展。 ②自主可控要求持续提升导致了部分创新业务的研发验证周期拉长,同时也挑战了部分创 新产品或解决方案的产业链生态成熟度。 伴随着国家网络安全战略要求的持续升级,党政机关、关键行业对网络安全产品选取的谨 慎性增加、产品的验证周期拉长、对配套其他生态产品的自主可控要求进一步提升;这种高要 求趋势,虽然总体来看有利于具备自主可控能力的公司整体业务发展,但也客观上使得公司募 投项目中较为创新的产品或解决方案也因此被拉长了验证周期;部分产品因产业生态其他部件 未能完全成熟可控而需要一定时间寻求替代措施和培育产业成熟。因此,从客观上也使得部分 募投项目的落地和商业化实现未能达到预期。 ③偶发因素对募投项目实施的影响。 北京房产因开发商涉及的其他债务纠纷于 2018 年被法院查封。虽然事件发生后,公司积极 寻求过渡方案,以租赁、调配公司北京范围内其他房产等方式,尽全力减小因上述偶发特殊事 项对公司战略业务发展开拓造成的影响。但仍由于该事项,对公司人员吸引、研发条件、业务 集群以及管理效率造成一定不利影响,对于公司募投项目的开展仍存在一定不利影响。 项目可行性 发 生重大变化 的 无 情况说明 超募资金的 金 额、用途及 使 无 用进展情况 募集资金投 资 项目实施地 点 无 变更情况 募集资金投 资 项目实施方 式 无 调整情况 根据《非公开发行股票预案(修订稿)》,为了确保五个募投项目的顺利实施,公司募集 资金到位前,以自筹资金实际预先投入 114,230.29 万元,在本次非公开发行股票募集资金到位 募集资金投 资 后,以募集资金置换预先投入自筹资金 114,230.29 万元。2017 年 3 月 24 日,公司第六届董事会 项目先期投 入 第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 及置换情况 募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 114,230.29 万元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 2021 年 4 月 20 日,公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金专户的部 分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 30,000 万元,用于主营业务相关的生产 用闲置募集 资 经营,使用期限为董事会决议之日起 12 个月内。当期因补充暂时性流动资金占用募集资金 22,420 金暂时补充 流 万元已于 2022 年 4 月 19 日全部归还至募集资金专户。2022 年 4 月 20 日,公司第七届董事会第 动资金情况 二十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额 不超过人民币 30,000 万元,用于主营业务相关的生产经营,使用期限为董事会决议之日起 12 个月内。本期尚未使用募集资金补充流动资金。 项目实施出 现 募集资金结 余 无 的金额及原因 尚未使用的 募 公司使用 2017 年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买银行结构性存款 55,000.00 万元, 集资金用途 及 剩余未使用部分存放于子公司募集资金专户中。截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金账户余额为 去向 23,912.68 万元。 募集资金使 用 及披露中存 在 无 的问题或其 他 情况 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 二〇二二年八月二十六日