证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2012-038
浙江万马电缆股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1、本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式
召开；
2、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2012 年 7 月 25 日（星期三）14 时。
2、网络投票时间为：2012 年 7 月 24 日--2012 年 7 月 25 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2012 年 7 月 25 日 9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 7 月 24 日 15:00--2012
年 7 月 25 日 15:00。
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
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（三）现场会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
公司二楼会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：公司董事长张珊珊女士。
（六）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法
律、法规及规范性文件的有关规定。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表 36 人，代表有表决权
股份 536,060,747 股，占公司有表决权总股份的 69.00%。
其中：
（一）出席现场会议的股东（代理人）8 人，代表股份 486,465,958
股，占公司有表决权总股份的 62.62%；
（二）通过网络投票的股东（代理人）28 人，代表股份 49,594,789
股，占公司有表决权总股份的 6.38%。
四、提案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届
董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露
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网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对584,500股；弃权0股。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届
董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江万
马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、实际控制人
张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理
的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表
决。
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
（三）逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
此议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事
会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网
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站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电
缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去 12 个月内曾担任电气
电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去 12 个月内曾担任电气电缆集
团董事的潘水苗回避表决。
具体表决结果如下：
1、交易方案
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
3、发行的种类和面值
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
4、发行方式及发行对象
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
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5、发行价格
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
6、发行数量
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
7、上市地点
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
8、锁定期安排
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
9、期间损益
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
10、上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：
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同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
11、募集资金用途
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
12、本次发行决议有效期
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
上述议案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他
必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届
董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露
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表决结果：
同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对583,900股；弃权600股。
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（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二
届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披
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表决结果：
同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对583,900股；弃权600股。
（六）审议通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资
产事宜证券服务机构的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届
董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露
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表决结果：
同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对583,900股；弃权600股。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届
董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披
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表决结果：
同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对583,900股；弃权600股。
（八）审议通过《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届
董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露
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表决结果：
同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对583,900股；弃权600股。
（九）审议通过《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达
实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<发行股份
购买资产协议>的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届
董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披
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本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气
电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气
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电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团
董事的潘水苗回避表决。
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
（十）审议通过《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<
利润补偿协议>的议案》
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董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披
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本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气
电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气
电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团
董事的潘水苗回避表决。
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
（十一）审议通过《关于<浙江万马电缆股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
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董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披
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本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气
电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气
电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团
董事的潘水苗回避表决。
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
（十二）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、
盈利预测报告及评估报告的议案》
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届
董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披
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本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电
缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电
缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董
事的潘水苗回避表决。
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
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（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届
董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气
电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气
电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团
董事的潘水苗回避表决。
表决结果：
同 意 64,784,563 股 ， 占 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.11%；反对583,900股；弃权600股。
五、法律意见书
浙江天册律师事务所吕崇华律师、赵琰律师出席本次股东大会进
行见证，并出具了法律意见书，认为：万马电缆本次股东大会的召集、
召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会决议合法、
有效。
六、备查文件
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1、经与会董事签字确认的 2012 年第三次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江万马电缆股份有限公
司 2012 年第三次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
浙江万马电缆股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
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