关于
浙江万马电缆股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2012H230 号
致：浙江万马电缆股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马电缆股份有限公司（以
下简称“万马电缆”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加万马
电缆 2012 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万马电缆 2012 年第三次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随万马电缆本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万马电缆本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万马电缆 2012 年第三次临时股东大
会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，万马电缆本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于 2012 年 7 月 10 日在《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网站上公告，并于 2012 年 7 月 23 日进行了提示性公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
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3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（1）交易方案
（2）本次交易标的资产的作价方式及支付
（3）发行的种类和面值
（4）发行方式及发行对象
（5）发行价格
（6）发行数量
（7）上市地点
（8）锁定期安排
（9）期间损益
（10）上市公司滚存未分配利润安排
（11）募集资金用途
（12）本次发行决议有效期
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
6、关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议
案；
7、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明；
8、关于本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》第七条规定的议案；
9、关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、
潘玉泉及张云签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；
10、关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的《利润补偿协议》的议案；
11、关于《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
12、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告
的议案；
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13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2012 年 7 月 25 日（星期三）下午 14：00，召开地点
为临安经济开发区南环路 88 号公司办公楼二楼一号会议室。网络投票时间为：
2012 年 7 月 24 日—2012 年 7 月 25 日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2012 年 7 月 25 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 7 月 24 日
下午 15：00 至 2012 年 7 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江万马电缆股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2012 年 7 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、董事会聘请的律师等相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 36 人，共计代表股份 536,060,747 股，占万马电缆股本总额的 69.00%。
其中：
出席现场会议的股东及授权代表共计 8 人，共计代表股份 486,465,958 股，
占万马电缆股本总额的 62.62%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 28 人，代表
股份 49,594,789 股，占万马电缆股本总额的 6.38%。
本所律师认为，万马电缆出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表
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决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
本次会议议案中第 2、3、9、10、11、12、13 项议案涉及关联交易，公司
控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、实际
控制人张德生之女张珊珊、过去 12 个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的
魏尔平、过去 12 个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。。
具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》，表决结果：同意 535,476,247 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.89%；反对 584,500 股；弃权 0 股。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，表决结果：
同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.11%；反对 583,900
股；弃权 600 股。
（三）逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
1、交易方案
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
3、发行的种类和面值
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
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4、发行方式及发行对象
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
5、发行价格
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
6、发行数量
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
7、上市地点
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
8、锁定期安排
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
9、期间损益
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
10、上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
11、募集资金用途
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
12、本次发行决议有效期
表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果：同意 535,476,247 股，占出席股东
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大会有效表决权股份数的 99.89%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》，表决结果：同意 535,476,247 股，占出席股东大会有效表决权股
份数的 99.89%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（六）审议通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证
券服务机构的议案》，表决结果：同意 535,476,247 股，占出席股东大会有效表决
权股份数的 99.89%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》，表决结果：同意 535,476,247 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 99.89%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（八）审议通过《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》，表决结果：同意 535,476,247 股，
占出席股东大会有效表决权股份数的 99.89%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（九）审议通过《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张
德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》，表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.11%；
反对 583,900 股；弃权 600 股。
（十）审议通过《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<利润补偿协
议>的议案》，表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数
的 99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（十一）审议通过《关于<浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》，表决结果：同意
64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.11%；反对 583,900 股；
弃权 600 股。
（十二）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测
报告及评估报告的议案》，表决结果：同意 64,784,563 股，占出席股东大会有效
表决权股份数的 99.11%；反对 583,900 股；弃权 600 股。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，表决结果：同意
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天册律师事务所 法律意见书
64,784,563 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.11%；反对 583,900 股；
弃权 600 股。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，万马电缆本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结
果合法、有效。
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（本页为 TCYJS2012H230 号《关于浙江万马电缆股份有限公司 2012 年第三次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一二年七月二十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：
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