万马电缆：第二届董事会第十九次会议决议公告2012-08-27
证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2012-043
浙江万马电缆股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议于 2012 年 8 月 27 日在公司以通讯方式召开。本次董事会会议
通知已于 2012 年 8 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召开符合《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会
议事规则》等的有关规定。
经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年
半年度报告全文及正文》。
报 告 全 文 及 正 文 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
正公司章程的议案》。
章程修正案见本公告附件，修正后公司章程全文详见信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》。
《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》内容详见信
息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提
请召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2012 年 9 月 13 日下午 14：30，在浙江省临安经
济开发区南环路 88 号办公楼二楼一号会议室召开 2012 年第四次临时股
东大会，会议提供提供网络投票。
《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的公告》详见信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告
浙江万马电缆股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月二十八日
附：公司章程修正案
浙江万马电缆股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37
号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，《深圳证券交易所
中小企业板规则汇编》和《公司章程》的相关规定，公司拟就公司章程做如下修正：
序号 原章程 修正后章程
1 第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或其他明确地点。 地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。股东大会审议下列议题时，公司还将 召开。股东大会审议下列议题时，公司还将
提供网络投票方式为股东参加股东大会提 提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
（一）公司向社会公众增发新股（含发 （一）公司向社会公众增发新股（含发
行境外上市外资股或其他股份性质的权 行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）； 开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产 （二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的； 达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计总 产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
（四）股东以其持有的本公司股权偿还 （四）股东以其持有的本公司股权偿还
其所欠该公司的债务； 其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的公司附属企 （五）对公司有重大影响的公司附属企
业到境外上市； 业到境外上市；
（六）在公司发展中对社会公众股股东 （六）公司因外部经营环境或自身经
利益有重大影响的相关事项。 营状况发生重大变化而需要调整或者变更
公司分红政策或股东回报规划；
（七）在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
2 第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）以公司章程形成确定利润分配
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 政策尤其是现金分红政策的，以及对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 章程确定的利润分配政策尤其是现金分红
事项。 政策进行调整或变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
3 第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
（九）对调整和变更利润分配政策议
案发表专项审核意见，监督董事会和管理
层执行股东大会审议通过的利润分配方
案。
4 第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百五十九条 给予投资者合理的
为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原 投资回报，为投资者提供分享经济增长成
则，公司利润分配不得超过累计可分配利润 果的机会，是公司应尽的责任和义务。公
范围。公司利润分配政策为应重视对投资者 司应提高现金分红的透明度，便于投资者
的合理投资回报，公司可以采取现金或者股 形成稳定的回报预期。
票方式分配股利，公司董事会未做出现金利 公司利润分配政策的相关事项如下：
润分配预案的，应当在定期报告中披露原 （一）利润分配的原则
因，独立董事应当对此发表独立意见。存在 公司重视对投资者的合理投资回报，
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 符合法律、法规的相关规定，坚持如下原
的资金。 则：
公司优先采用现金分红方式回报股东， （1）按法定程序分配。
每年现金分红不少于当年实现的可分配利 （2）存在未弥补亏损不得分配。
润的 5%，出现下列情况之一的除外： （3）公司持有的本公司股份不参与分
1. 拟进行重大资本性支出； 配。
2. 当年经营性净现金流量为负； （4）利润分配额度不得超过累计可供
3. 拟采取股票方式分配股利。 分配利润的范围，即不得损害公司持续经
营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分
红事项的决策和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出并拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立董事
意见并随董事会决议一并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的,公司董事会应当将
导致注册会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据就低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。
3、利润分配预案经董事会审议通过方
可提交股东大会审议。董事会在审议制订
利润分配预案时，要详细记录董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
4、董事会制订的利润分配预案至少包
括：分配对象、分配方式、分配现金金额
和/或红股数量、提取比例、折合每股（或
每10股）分配金额或红股数量、是否符合
本章程规定的利润分配政策的说明、是否
变更既定利润分配政策条件的分析、该次
利润分配预案对公司持续经营的影响的分
析。
5、股东大会对利润分配方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司对既定利润分配政策尤其
是现金分红政策做出调整的具体条件、决
策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性
文件颁布或因自然灾害、社会动乱等不可
抗力因素、公司外部经营环境、自身经营
状况发生重大变化而需调整公司利润分配
政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权
益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社
会公众股东)、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策
的，应详细论证和说明原因，独立董事应
对利润分配政策调整或变更议案发表独立
意见，监事会对调整或变更利润分配政策
议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出
决议的，应经全部董事的一半以上通过，
并经全体独立董事的一半以上通过。
股东大会对调整或变更利润分配政策
尤其现金分红政策应以特别决议形式作
出，并提供网络投票方式便于广大投资者
参与股东大会。
（四）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。
公司以每 10 股表述分红派息、转增
股本的比例，股本基数应当以方案实施前
的实际股本为准。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上
公司每年进行一次利润分配，主要以现金
分红为主，公司可以根据公司盈利情况及
资金需求状况进行中期现金分红。
3、实施利润分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，
当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以
下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在公司经营状况良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足现金分红最低比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配股利。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑分配后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长
期利益。
4、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，
原则上公司每年现金分配的利润不低于当
年可分配利润的百分之十，并且任何连续
三个会计年度内以现金方式累计分配的利
润不应少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
5、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存
部分未分配利润，此部分未分配利润可留
待下一年度进行分配。
（五）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司
实际情况，结合独立董事、监事会及股东
(特别是公众投资者)的意见制定股东回报
规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未
来分红回报规划，由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因不可抗力因素、外部经营环境
或公司自身经营情况需调整股东回报规划
的，应以股东权益保护为出发点，充分听
取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事
和监事会的意见，且不得与公司章程规定
的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整
应经股东大会批准。
（六）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
独立董事及监事会依照公司章程规定
的独立董事、监事会职责对利润分配进行
治理和监督。
公司应在年度报告、半年度报告中披
露利润分配预案和现金分配政策的执行情
况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金
利润分配预案的，应当在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，公司独立董事为此发表的独立意
见应随同披露。
浙江万马电缆股份有限公司
2012 年 8 月 28 日
