证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订版）
交易对方 住所（通讯地址）
浙江万马电气电缆集团有限公司 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城街道万马樱花府第 13 幢
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
张德生 浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼
王一群 临安经济开发区景观大道 81 号
张云 临安市太湖源万马工业园区
潘玉泉 临安市太湖源万马工业园区
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年十月
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲
了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八章 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的
万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的
天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有
的万马特缆 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募
集资金拟用于补充流动资金。
二、本次交易标的资产的估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、
中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万马高分子、天屹通信、
万马特缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、
潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万
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马特缆的作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计
100,510.00 万元。
三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资
产重组于 2012 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的
利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年。如果本次重大资产重组于 2013 年
实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为
2013 年、2014 年、2015 年。
若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累
积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。
根据中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号、中和评报字（2012）第
BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号的《评估报告书》及
其评估说明，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净
利润预测数分别为：
单位：万元
公司名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
万马高分子 3,106.81 3,831.02 4,523.90 5,258.22
天屹通信 1,874.53 2,169.37 2,328.98 2,526.09
万马特缆 3,783.25 4,005.04 4,056.89 4,379.20
合计 8,764.59 10,005.43 10,909.77 12,163.51
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评
估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该
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年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标
的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要
求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集
团所持有的上市公司的部分股份。
电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记
结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独
锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利
润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司
截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的
全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和
－已补偿股份数量
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即电气电缆集团无
需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。
电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，即 152,057,488 股。
在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公
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式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向电气电缆集团回购相应数
量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的 30 日内将
相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集
团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团
持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
四、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即 2012 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。
本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的
90%，即 5.95 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则
合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
按照 6.61 元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数
量为 152,057,488 股，其中：向电气电缆集团发行 65,078,874 股，向普特实业发
行 31,056,660 股，向金临达实业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，
向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620
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股。
本次交易向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份
预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即 25,127.50 万元。若按
照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价
5.95 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股
份数量不超过 4,223.11 万股。最终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
五、股份锁定安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆
发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产 2011 年合计营业收入为 146,374.85 万元，万马电缆 2011
年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元，拟购买资产营业收入占万
马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%。本次交易
拟购买资产净额为 100,510.00 万元，万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表净
资产额为 158,543.16 万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第
十一条规定的情况，构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条
规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组
委审核。
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七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际
控制人张德生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
八、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、
万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据中和评报
字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评
报字（2012）第BJV3008D003号评估报告书，上述拟注入资产的评估值合计为
100,510.00万元，净资产账面值合计为28,330.12万元，评估增值率为254.78%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行
评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标
的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子
公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整
合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文
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化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可
能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投
资者注意。
（三）万马高分子客户流失风险
万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销
售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、
低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电
缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行
业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子
部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的
采购。
万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共
知，同时，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一
定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在
万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万
马高分子电缆料采购的风险。
（四）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组
事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
九、现金分红政策
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现
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金分红有关事项的通知》及《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》的相关规定，
拟定了未来三年股东回报规划及现金分红政策，并载入《公司章程》。2012 年 9
月 13 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合
的方式，审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》
及《关于修改公司章程的议案》。
此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决
策及调整机制，并详细规定了利润分配政策的细节条款如下：
（一）实施利润分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
2、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长期利益。
（二）现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提
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下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任
何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（三）未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可
留待下一年度进行分配。
十、其他事项
1、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了《关于本次重组符合<关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。
2、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重
组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一章 本次交易概述.................................................................................................. 3
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 3
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................... 5
三、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 10
一、基本情况......................................................................................................................... 10
二、设立及历次股权变动 ..................................................................................................... 11
三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 13
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 15
第三章 交易对方的基本情况.................................................................................... 17
一、浙江万马电气电缆集团有限公司 ................................................................................. 17
二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 19
三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 20
四、张德生先生..................................................................................................................... 21
五、王一群先生..................................................................................................................... 23
六、张云先生......................................................................................................................... 23
七、潘玉泉先生..................................................................................................................... 24
八、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 25
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 ............................. 26
第四章 标的资产基本情况........................................................................................ 27
一、标的资产之一 —— 万马高分子 100%股权............................................................... 27
二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权................................................................... 36
三、标的资产之三 —— 万马特缆 100%股权................................................................... 44
四、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................................. 53
五、标的资产的市场前景及核心竞争力 ............................................................................. 54
第五章 交易标的的评估情况.................................................................................... 75
一、标的资产评估概述 ......................................................................................................... 75
二、本次评估采用的方法 ..................................................................................................... 75
三、评估结果 —— 万马高分子 ......................................................................................... 76
四、评估结果 —— 天屹通信 ............................................................................................. 83
五、评估结果 —— 万马特缆 ............................................................................................. 89
第六章 本次发行股份情况........................................................................................ 97
一、股份发行价格和定价原则 ............................................................................................. 97
二、发行股份的种类和面值 ................................................................................................. 97
三、发行股份的数量............................................................................................................. 98
四、股份限售期..................................................................................................................... 98
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五、配套融资的用途............................................................................................................. 99
六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 99
七、本次发行前后的主要财务数据 ..................................................................................... 99
八、本次发行前后公司的股权结构 ..................................................................................... 99
第七章 财务会计信息.............................................................................................. 101
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 101
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ........................................................... 106
三、交易标的的盈利预测审核报告 ................................................................................... 109
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ....................................................................... 117
第八章 备查文件...................................................................................................... 121
一、备查文件目录............................................................................................................... 121
二、备查文件地点............................................................................................................... 121
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万马电缆/本公司/上市 浙江万马电缆股份有限公司及前身“浙江万马集团
指
公司/发行人 电缆有限公司”
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
信永中和/信永中和会 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本公司
指
计师事务所 审计机构
天册律师/天册律师事
指 浙江天册律师事务所，本公司法律顾问
务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司，本公司评估机构
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
报告书/重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
报告书摘要/重组报告 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
指
书摘要 募集配套资金暨关联交易报告书摘要
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
万马集团 指 浙江万马集团有限公司
电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司
浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分
万马高分子 指
子材料有限公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司
万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马
标的资产 指
特缆 100%股权
普特实业 指 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业 指 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
万马新能源 指 浙江万马新能源有限公司
发行对象/交易对象/特 电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、
指 王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次
定对象
非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含
1-1-1
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10 名）的特定对象
本公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行
股份购买其持有万马高分子 100%股权；本公司向
发行股份购买资产/非
电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有
公开发行股份购买资 指
天屹通信 100%股权；本公司向电气电缆集团、王
产
一群、普特实业发行股份购买其持有万马特缆
100%股权
配套融资/募集配套资
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集
金/发行股份募集配套
指 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
资金/非公开发行股份
的配套流动资金
募集配套资金
本次交易/本次发行/本
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资
次非公开发行/重大资
金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份
产重组/本次重大资产 指
购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成
重组/发行股份购买资
功与否并不影响发行股份购买资产的实施
产及募集配套资金
浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分
子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万
马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线
评估报告书 指
缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电
缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电
缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
美国 DirecTV 公司。著名广播电视网运营商，为 70
DTV 指
多个美国广播电视网提供 HDTV 节目。
元 指 人民币元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相
关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅发布《关于支持和引导上市公
司开展并购重组的若干意见》（浙政办发〔2010〕139 号），明确指出“进一步发
挥资本市场功能，积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动，对我
省转变经济发展方式，促进经济结构调整具有重要意义。上市公司并购重组，有
利于实现各类要素资源向优秀企业集聚；有利于盘活区域经济中的存量资产，实
现社会资源的优化配置；有利于促进产业组织优化和技术创新，深化产业发展，
实现传统块状经济向现代产业集群转型；有利于完善法人治理结构，促进上市公
司管理创新。”
2、特种电缆是电线电缆行业未来重要增长点
随着我国经济的快速发展，各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的
特种电线电缆的需求日益增加，相对于普通电线电缆而言，特种电缆具有技术含
量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点。国内特种电缆生产能力和
供给量远远不能满足我国实体经济对特种电缆的实际需求量，特种电缆未来具有
较为广阔的发展前景，将成为电线电缆行业未来重要增长点。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、电线电缆外层材料的更新换代推动了电线电缆行业的升级和技术创新
电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于国
民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业作为国民
经济中最大的配套行业，是各产业（包括基础性产业）的基础。我国已成为电线
电缆的重要产地，但与发达国家相比，我国电线电缆行业主要存在高附加值产品
原材料（主要是高压与超高压电线电缆用的电缆绝缘料等）依赖进口的问题，高
压、超高压电线电缆用绝缘料成为制约我国电缆行业发展、产业升级的主要瓶颈。
纵观电线电缆行业的发展历史，各种电线电缆专用材料的技术创新与升级换
代，推动了电线电缆不断向更高技术领域发展。绝缘料不仅是电线电缆生产的原
材料，更是电线电缆研发的关键因素。通过不断引进新材料和研制新配方，促进
传统电缆向新型电缆的升级，推动电线电缆行业的技术创新进程。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措
上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜
杆。目前主要原材料均系外购，而万马高分子处于公司的上游，主要业务是电缆
料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重
组方式，将万马高分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和
上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重
要举措。
2、本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应
上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为
国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户。而万马特
缆主要产品为同轴电缆及 HDMI、DVI、USB2.0/3.0 等特种电缆，产品几乎全部
出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。
天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主
要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
3、本次交易有利于规范和减少关联交易
本次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形，
公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万马高
分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市
公司中小股东的利益。
4、本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力
目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成
本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内
高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Borealis）、陶氏化学（Dow）成
为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为
新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升
电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发
水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万马特缆为
国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产
品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突
出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求
相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多
样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准程序
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌。
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重
大资产重组的事项。
2012 年 6 月 7 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2012 年 6 月 7 日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董
事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 9 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙
江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，
独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重
组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2012 年 10 月 15 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可
〔2012〕1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气
电缆集团发行 65,078,874 股，向普特实业发行 31,056,660 股，向金临达实业发行
12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股，向张
云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股；核准上市公司非公开发行不超
过 42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张
云、潘玉泉。
资产受让方：万马电缆。
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股
权、万马特缆 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、
中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万马高分子、天屹通信、
万马特缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产
万马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、
40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。
（四）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括万马电缆控股股东电气电缆集团及
实际控制人张德生，根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规
定，万马电缆本次发行股份购买资产构成关联交易。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产 2011 年营业收入合计为 146,374.85 万元，万马电缆 2011
年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元，拟购买资产营业收入占万
马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%。本次交易
拟购买资产净额为 100,510.00 万元，万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表净
资产额为 158,543.16 万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第
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十一条规定的情况，构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条
规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组
委审核。
（六）本次交易未导致公司控制权的变化
本次重大资产重组前，电气电缆集团为公司控股股东，持有本公司 56.97%
的股份，本公司实际控制人为张德生。交易完成后，不考虑配套融资发行股份，
本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司 54.65%的股份，张
德生将直接持有本公司 1.26%的股份。发行股份购买资产完成后，张德生仍为本
公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再
次发生变化。
本次交易前后，电气电缆集团仍为本公司控股股东，张德生仍为本公司实际
控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于筹划
重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东电气电缆集团关联交易，
董事张德生、张珊珊、张丹凤、魏尔平、姚伟国回避表决。
2012 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等 11 项议案，
在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议
案均获得全票通过。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应出席董事 9
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
名，实际出席董事 8 名。审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德
生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》等 9 项
议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，
所有议案均获得全票通过。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东授权代表 36 人，代表有表决权股份 536,060,747 股，占公司有
表决权总股份的 69.00%。其中：出席现场会议的股东（代理人）8 人，代表股份
486,465,958 股，占公司有表决权总股份的 62.62%；通过网络投票的股东（代理
人）28 人，代表股份 49,594,789 股，占公司有表决权总股份的 6.38%。审议通过
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重
大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等 13 项议案，在审议本次交易相关议案时，关联股东对涉
及关联交易事项均回避表决，所有议案均获通过。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江万马电缆股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：万马电缆
证券代码：002276
公司设立日期：1996 年 12 月 30 日
变更设立日期：2007 年 2 月 6 日
公司上市日期：2009 年 7 月 10 日
注册资本：77,688.00 万元
注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
法定代表人：顾春序
董事会秘书：王向亭
联系电话：0571-63755256
联系传真：0571-63755256
办公地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
邮政编码：311305
电子信箱：investor@zjwanma.com
营业执照注册号：330000000002087
经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢
芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计
及工程施工，经营进出口业务。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。
2007 年 1 月 26 日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和出具的
XYZH/2006A1065 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止 2006 年
12 月 31 日经审计的净资产人民币 243,010,949.73 元按照 1.62：1 的比例折合为
股份 15,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 15,000 万元，各股
东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司
资本公积。
2007 年 1 月 27 日，信永中和对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具
了 XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。2007 年 2 月 6 日，本公司在浙江省工商
行政管理局依法注册登记，并领取了 3300002000240 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48%
顾春序 450.00 3.00%
郑金龙 420.00 2.80%
潘水苗 390.00 2.60%
陈士钧 380.22 2.53%
盛涛 360.00 2.40%
龚圣福 352.17 2.34%
魏尔平 270.00 1.80%
张珊珊 260.87 1.74%
王荣海 30.00 0.20%
夏臣科 30.00 0.20%
刘焕新 30.00 0.20%
周炯 30.00 0.20%
钱宏 25.00 0.17%
褚林华 25.00 0.17%
顾明 25.00 0.17%
合 计 15,000.00 100.00%
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（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2009 年首次公开发行 A 股股票并上市
2009 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]557 号）批准，同意公司公开发行 5,000
万股新股。2009 年 7 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至 20,000
万股，其中电气电缆集团持股 11,921.74 万股，占股本总额的 59.61%，为公司的
第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上［2009］55 号）同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2009 年 7 月 10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码
“002276”。
2、2010 年资本公积转增股本
经 2010 年 3 月 25 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司决定：以公
司现有总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计
共分派现金红利 2,000.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
10 股，转增后公司总股本增至 40,000 万股。
3、2011 年非公开发行 A 股
2010 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行
不超过 6,600 万股（包括 6,600 万股）人民币普通股 A 股的议案，2010 年 11 月
8 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，2011
年 4 月 12 日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号核准
文件。
公司于 2011 年 10 月 11 日向电气电缆集团在内的 5 个特定对象发行人民币
普通股股票 3,160 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 13.32 元，并于 2011
年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为
43,160 万元。
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4、2012 年资本公积转增股本
经 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司决定：以公
司现有总股本 43,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计
共分派现金红利 4,316.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
8 股，转增后公司总股本增至 77,688 万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截止 2012 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 442,611,938 56.97%
盛涛 12,960,000 1.67%
顾春序 12,870,000 1.66%
史晓华 12,420,000 1.60%
上海英博企业发展有限公司 12,420,000 1.60%
深圳市博益投资发展有限公司 12,420,000 1.60%
潘水苗 10,870,126 1.40%
郑金龙 9,658,800 1.24%
张珊珊 9,391,320 1.21%
陈士钧 8,726,292 1.12%
合 计 544,348,476 70.07%
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）万马电缆主营业务情况
本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电
缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共 180 多个品种，14,000 余个规格，其中主
要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
分产品
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交联电缆 214,744.26 183,806.96 122,331.43 182,446.08 158,034.39 102,511.87
其他电力电缆 45,108.76 30,244.51 25,770.00 40,230.30 24,901.24 21,306.61
合 计 259,853.02 214,051.47 148,101.43 222,676.38 182,935.63 123,818.48
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业务收入构成 毛利率
分产品
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交联电缆 82.64% 85.87% 82.60% 15.04% 14.02% 16.20%
其他电力电缆 17.36% 14.13% 17.40% 10.81% 17.67% 17.32%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 14.31% 14.54% 16.40%
注：以上财务数据来自万马电缆年报。
（二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标
本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月主要财务数据如下（合
并报表数据）：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 180,893.92 188,043.44 148,111.51 113,120.34
非流动资产 48,382.69 47,614.20 39,053.34 35,842.68
资产总计 229,276.61 235,657.65 187,164.85 148,963.02
流动负债 73,220.39 76,502.49 78,977.76 49,766.45
非流动负债 603.00 612.00 648.00 -
负债合计 73,823.39 77,114.49 79,625.76 49,766.45
股东权益 155,453.22 158,543.16 107,539.09 99,196.57
归属母公司的股东权益 154,968.24 158,037.32 106,939.09 99,196.57
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 46,636.02 260,163.44 214,442.26 148,342.26
营业利润 909.26 9,381.95 9,006.24 7,634.29
利润总额 1,399,31 11,693.65 11,138.13 10,054.52
净利润 1,226.06 10,270.60 9,742.52 8,693.43
归属母公司股东的净利润 1,246.92 10,364.76 9,742.52 8,693.43
基本每股收益（元） 0.02 0.24 0.24 0.22
稀释每股收益（元） 0.02 0.24 0.24 0.22
经营活动产生的现金流量净额 -11,881.29 -11,132.83 310.86 -15,061.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,353.66 -6,230.02 -10,413.45 -4,801.66
筹资活动产生的现金流量净额 -2,136.44 36,242.03 19,304.97 31,238.13
现金及现金等价物净增加额 -15,365,62 18,857.56 9,191.91 11,349.02
注：2009 年-2011 年财务数据业经审计，2012 年 1-3 月财务数据未经审计。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交
易对方的基本情况”之“一 浙江万马电气电缆集团有限公司”。
（二）间接控股股东概况
万马集团持有电气电缆集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东，其基
本情况如下：
公司名称 浙江万马集团有限公司
住所 杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3 号会所 2 楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 3 月 28 日
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 张德生
工商注册号 330100000064561
实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑
材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁
经营范围 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营
范围。
（三）实际控制人基本情况
张德生持有万马集团 66.67%的股权，为本公司的实际控制人。
张德生先生，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本报告书摘要签
署之日，张德生先生控制本公司 56.97%的股权。张德生先生的基本情况详见本
报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。
1-1-15
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
张珊珊 张德生
38.375% 61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
56.97%
上市公司：万马电缆
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三章 交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达
实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 名特定对象发行股份购买其持有的万
马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述 7 名特定对象为本次发行股份
购买资产的交易对方。
一、浙江万马电气电缆集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 浙江万马电气电缆集团有限公司
法定代表人 张德生
注册资本 9,120 万元
注册地址 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
主要办公地址 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
成立日期 2000 年 10 月 20 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330185000059393
税务登记证号码 浙税联字 330124704312491 号
销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除
贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产
权控制关系如下图：
1-1-17
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
电气电缆集团的控股股东为万马集团，实际控制人为张德生。
张德生先生的基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况”之
“四 张德生先生”。
（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
电气电缆集团作为万马集团的全资子公司，主要从事股权投资业务，2009
年、2010 年、2011 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 693,703.60 330,376.85 257,227.53
负债总额 540,823.04 218,725.24 156,681.56
股东权益 152,880.56 111,651.61 100,541.97
归属母公司的股东权益 69,839.31 59,169.60 54,710.51
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 744,669.50 364,046.58 247,763.08
营业利润 5,941.15 6,823.59 7,542.01
利润总额 9,480.47 12,835.43 11,953.22
净利润 7,459.76 10,783.73 9,847.82
归属母公司股东的净利润 634.48 5,265.71 4,103.81
注：2011年财务数据业经审计，2009年、2010年财务数据未经审计。
（四）主要下属企业情况简介
截至本报告书摘要签署日，电气电缆集团股权结构及其控股子公司情况如
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
下：
万马电缆的基本情况详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”。
万马高分子和天屹通信为纳入此次非发行股份购买资产范围的子公司，其基
本情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产之一
—— 万马高分子 100%股权”、“二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权”。
二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 童健
出资额 3,334.98 万元
注册地址 临安市锦城街道万马樱花府第 13(13 幢 103)
主要办公地址 临安市锦城街道万马樱花府第 13(13 幢 103)
成立日期 2012 年 2 月 14 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 330100000164549
税务登记证号码 浙税联字 330124589869779 号
经营范围 实业投资
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）出资情况
截至本报告书摘要签署日，普特实业的出资关系图如下：
普通合伙人：童健 其他 15 名有限合伙人
0.18% 99.82%
临安市普特实业投资合伙企业
（三）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标
普特实业成立于 2012 年 2 月 14 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业
务。截至本报告书摘要签署日，普特实业未编制财务报表。
（四）主要下属企业情况简介
截至本报告书摘要签署日，普特实业除持有万马特缆 51.27%的股权之外，
无其他下属企业。
三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 黄卓天
出资额 2,604.51 万元
注册地址 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
主要办公地址 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
成立日期 2012 年 1 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 330100000163940
税务登记证号码 浙税联字 330124589852803 号
经营范围 实业投资
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）出资情况
截至本报告书摘要签署日，金临达实业的出资关系图如下：
普通合伙人：黄卓天 其他 29 名有限合伙人
0.80% 99.20%
临安金临达实业投资合伙企业
（三）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标
金临达实业成立于 2012 年 1 月 16 日，主要从事实业投资，无其他实体经营
业务。截至本报告书摘要签署日，金临达实业未编制财务报表。
（四）主要下属企业情况简介
截至本报告书摘要签署日，金临达实业除持有万马高分子 20.36%的股权外，
无其他下属企业。
四、张德生先生
（一）基本情况
姓名：张德生（无曾用名）
出生日期：1949 年 12 月 16 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419491216****
住所：浙江省临安市锦城街道万锦山庄****号
通讯地址：浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼
联系电话：0571-88195259
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1-1-21
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
浙江万马集团有限公司 1995-12 至今 董事长 66.67%
浙江万马电缆股份有限公司 2010-3-25 至今 董事 万马集团控制
浙江万马药业有限公司 1997-10-27 至今 董事长 万马集团控制
浙江资通实业有限公司 2001-3-13 至今 董事长 万马集团控制
浙江海振电子科技有限公司 2011-3-30 至今 董事长 万马集团控制
（三）实际控制人所控制的公司情况
1、产权控制关系图
张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100% 100% 88% 84% 75% 100%
浙江 浙江 浙江 浙江 浙江 万马
万马 资通 万马 万马 天屹 （香
电气 实业 房地 药业 实业 港）
电缆 有限 产集 有限 有限 有限
集团 公司 团有 公司 公司 公司
有限 限公
公司 司
56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 54.24%
浙江 浙江 浙江 浙江 浙江 上海 临安
万马 万马 万马 万马 海振 骥驰 万马
电缆 高分 天屹 集团 电子 实业 蓝翔
股份 子材 通信 电子 科技 有限 置业
有限 料有 线缆 有限 有限 公司 有限
公司 限公 有限 公司 公司 公司
司 公司
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、王一群先生
（一）基本情况
姓名：王一群（无曾用名）
出生日期：1951 年 6 月 23 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419510623****
住所：临安市锦城街道万马路云中绿园****幢****室
通讯地址：临安经济开发区景观大道 81 号
联系电话：0571-63786818
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
万马特缆 2000 年至今 董事长兼总经理 30.73%
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
生产、销售：电线电缆、
共用天线电视系统配
万马特缆 1,000 万元 30.73%
套设备。一般经营项
目：货物进出口.
六、张云先生
（一）基本情况
姓名：张云（无曾用名）
出生日期：1963 年 10 月 6 日
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419631006****
住所：临安市玲珑街道前张村****组****号
通讯地址：临安市太湖源万马工业园区
联系电话：0571-23613688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
天屹通信 2007 年至今 副总经理 23.00%
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
生产、销售光纤光缆、同
天屹通信 5,020 轴电缆、通信及电子网络 23.00%
用电缆、民用布电线。
七、潘玉泉先生
（一）基本情况
姓名：潘玉泉（无曾用名）
出生日期：1954 年 12 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419541220****
住所：临安市锦城街道临安人家****幢****室
通讯地址：临安市太湖源万马工业园区
联系电话：0571-23613608
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1-1-24
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
天屹通信 2007 年-2010 年 总经理
20.00%
天屹通信 2010 年至今 副董事长
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
生产、销售光纤光缆、同
天屹通信 5,020 万元 轴电缆、通信及电子网络 20.00%
用电缆、民用布电线。
八、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，电气电缆集团持有万马电缆 56.97%的股份，
为上市公司控股股东；本次交易完成后，若不考虑配套融资，电气电缆集团将持
有万马电缆 54.65%的股份，仍为公司的控股股东。
截至本报告书摘要签署之日，张德生先生通过万马集团间接持有电气电缆集
团 100%的股份；本次交易完成后，若不考虑配套融资，张德生先生将直接持有
万马电缆 1.26%的股份，即直接或间接持有万马电缆 55.91%的股份，仍为公司
的实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，金临达实业未直接或间接持有万马电缆的股
份，但其 30 名合伙人当中，张丹凤系万马电缆董事、万马集团常务副总裁，姚
伟国系万马电缆董事、电气电缆集团董事、万马集团副总裁，赵云系万马电缆监
事、电气电缆集团监事，黄卓天系电气电缆集团董事兼总经理、万马集团副总裁。
除上述 4 名合伙人之外，金临达实业的其他 26 名合伙人与上市公司及其董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，若不考虑配套融资，
金临达实业将持有万马电缆 1.33%的股份。
除上述交易对方之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，张德生、电气电缆集团向万马电缆推荐的董事、
高级管理人员情况如下：
在上市公司担
序号 姓名 性别 任职起始日期 任期终止日期
任职务
1 张珊珊 女 董事长 2012-2-2 2013-3-25
2 张丹凤 女 董事 2010-3-25 2013-3-25
3 姚伟国 男 董事 2012-2-2 2013-3-25
4 魏尔平 男 董事 2010-3-25 2013-3-25
5 张德生 男 董事 2010-3-25 2013-3-25
截至本报告书摘要签署日，普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉
未向万马电缆推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本报告书摘要签署日，电气电缆集团已声明：电气电缆集团及其主要高
级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
截至本报告书摘要签署日，普特实业、金临达实业已分别声明：普特实业及
其全体合伙人、金临达实业及其全体合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书摘要签署日，张德生先生、王一群先生、张云先生及潘玉泉先
生已分别声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产之一 —— 万马高分子 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万马高分子材料有限公司
注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路 63 号
办公场所：浙江省临安市经济开发区南环路 63 号
注册资本：人民币 4,940 万元
实收资本：人民币 4,940 万元
成立日期：2000 年 5 月 23 日
法定代表人：张丹凤
税务登记证号码：浙税联字 330124723628889 号
经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙
烯电缆料、PVC 系列电缆料）、35kV 及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销
售、技术成果转让及咨询服务；化工原料（不含危险品）、电子器材、建筑装饰
材料的销售；经营进出口业务。
（二）股权结构与实际控制人
1、股权结构
张德生
61.625%
%
浙江天屹信息房地产开发有限公司
33.33% 66.67%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司 临安金临达实业投资合伙企业
60.35% 19.29% 20.36%
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浙江万马高分子材料有限公司
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、实际控制人
万马高分子的实际控制人系张德生先生。
（三）主营业务的具体情况
万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销
售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含 110kV 高压电缆绝缘料、抗
水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、
屏蔽料、特种 PVC 绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自主研发，
已成功开发出 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，产品性能
达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富，目
前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
1、主要产品及其用途
产品 用途 产品优势
品牌优势明显，国内市场占
化学交联聚乙烯电缆绝缘料 10kV 及以上电力电缆绝缘层
有率第一
适用于 110kV 高压电力电缆用绝缘 产品填补国内空白，具有明
其中：高压电缆绝缘料
层，要求材料为超净级 显成本优势
适用于中压电力电缆绝缘层，使用 具有核心自主知识产权，产
抗水树电缆料 抗水树电缆料的电力电缆的使用寿 品通过国网武汉高压研究院
命比普通电力电缆增长一倍 360 天成品鉴定试验
主要用于 10kV 以下中低压线缆绝 品牌优势明显，国内市场占
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料
缘层 有率第一
突破了原来的浸泡在温水或者水蒸 产品在控制硅烷水解交联反
气中完成水解交联，在自然条件下 应速度方面取得重大突破，
其中：自然交联电缆料 就可以完成所需的交联反应，在电 产品的理化指标、挤出工艺
力电缆制造中使用自然交联电缆料 性能、材料成本等诸要素得
具有明显的节能环保优势 到了很好的平衡
具有很强的通用性，可以应
主要用于小截面线缆绝缘层，特别
薄壁高速电缆料 用于传感器线缆、机械连接
适用于对放线速度要求高的线缆
线、地暖加热线等领域
特种 PVC 材料 主要用于国内民用低压线缆 具有优良的电气绝缘性能
主要用于无卤阻燃要求的线缆绝缘 具有无卤及阻燃的绿色环保
低烟无卤电缆绝缘料
和护套 特点
中压屏蔽料 主要用于中压电力电缆的屏蔽层 中压电缆绝缘料的配套产品
1-1-28
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、主要经营模式
万马高分子采取“以销定产”的生产经营模式，销售是公司生产经营的中心环
节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
公司所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等，其中聚乙烯占公司主营业务
成本 85%左右，是最主要的原材料，主要供应商为国内大型石化企业。
公司凭借原材料采购的规模优势，相比其他电缆料生产企业，获得了供应商
提供的一定优惠。目前公司与中石化、中石油、上海高桥石化等供应商签订了合
作协议，保障了公司原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为行业龙头企业，公司产品质量可
靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，公司适
当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单
经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货
期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，
生产车间通知检验部门进行质量监控。
（3）销售模式
公司通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下
游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前公司
已经与国内 500 家左右的上规模电缆企业建立了长期业务往来。
公司产品均使用“万马”牌商标，多年来公司一直以打造“万马”优质品牌为己
任，在行业内具有广泛的知名度。
目前公司在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国
销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，筹划形成国内六大目标市场，即华
北、东北、华东、中南、西南、西北市场，并准备在各个目标市场均配备具有丰
富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，公司设有国际业务
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
部，目前主要业务集中在东南亚、非洲、东欧地区，公司和客户建立了直接业务
关系，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
在主导产品定价策略上，公司采用了以基础材料聚乙烯价格作为依据，在此
基础上锁定一个固定的毛利，确定对外报价。公司订单主要分三大类，一类是已
签订年度框架协议的企业订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关
系的企业订单，第三类是新客户订单。
（四）主要财务数据
万马高分子最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 46,043.85 43,306.30 29,380.71
非流动资产 21,515.06 20,934.52 17,998.05
资产总额 67,558.91 64,240.82 47,378.76
流动负债 45,558.38 42,685.31 28,845.24
非流动负债 6,104.78 6,107.58 5,091.06
负债总额 51,663.16 48,792.89 33,936.30
股东权益 15,895.75 15,447.93 13,442.46
注：以上财务数据业经审计。
万马高分子最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 17,394.57 81,520.84 59,171.73
营业利润 210.08 1,015.16 1,288.54
利润总额 494.82 2,071.37 2,073.36
净利润 447.83 2,005.47 1,941.67
注：以上财务数据业经审计。
万马高分子最近两年及一期的财务指标情况：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目 德威 行业 德威 行业 德威 行业
公司 公司 公司
新材 平均 新材 平均 新材 平均
营业收入增长率 17.11% 27.31% 19.27% 37.77% 22.41% 43.04% 4.61% 15.71% 26.27%
毛利率 14.23% 17.76% 25.59% 11.24% 18.37% 25.03% 10.96% 17.81% 27.86%
应收账款周转率 - - - 4.69 3.87 4.36 3.78 3.84 4.08
1-1-30
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
存货周转率 - - - 20.08 6.55 4.00 19.07 7.38 4.84
期间费用率 12.49% 9.68% 18.74% 9.67% 7.87% 15.83% 8.41% 7.27% 14.46%
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 德威 行业 德威 行业 德威 行业
公司 公司 公司
新材 平均 新材 平均 新材 平均
资产负债率 76.47% 55.04% 41.22% 75.95% 57.76% 41.41% 71.63% 52.71% 41.98%
注：上述行业平均值为所选可比上市公司佛塑科技、深圳惠程、亨通光电、中天科技、
长园集团、普利特及德威新材的算术平均数。
从上表中可得，与可比上市公司相比，万马高分子的应收账款周转率及期间
费用率处于一个较合理的范围。
万马高分子的 2010 年、2011 年营业收入增长率为 4.61%、37.77%，波动的
主要原因系 2010 年公司实施了“硅烷交联产品收入倍增计划”，调整营销管理和
销售激励模式，实行大区管理，加大对硅烷交联产品增长的激励。这种模式的调
整，使得 2010 年公司在硅烷交联产品销售收入同比增长 22.74%的情况下，化学
交联产品销售收入有所下降，从而造成公司 2010 年度全年销售收入同比仅增长
4.61%，远低于行业平均。2011 年公司营销管理和销售激励模式调整逐步见效，
当年公司硅烷交联产品销售收入同比增长 59.16%，化学交联产品销售收入同比
增长 24.11%。
近两年及一期，万马高分子的毛利率分别为 10.96%、11.24%和 14.23%，低
于行业平均水平，主要系所选的可比样本公司虽然在行业上与万马高分子具有一
定的相似性，但其产品差异较大，导致公司毛利率水平不一致。德威新材是一家
专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售的公司，与万马高分子在业务内容
上较为相似，德威新材与万马高分子毛利率存在差异主要系产品类型、产品结构
存在差异所致。其中：万马高分子的营业收入主要来源于对化学交联聚乙烯电缆
绝缘料和硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料的销售，2010 年、2011 年两者合计占营业
收入比为 98.20%、98.80%；而德威新材的营业收入则主要由 XLPE 绝缘材料、
内外屏蔽材料、汽车线束材料、弹性体材料等四部分构成，与万马高分子绝缘料
较相似的 XLPE 绝缘材料在 2010 年、2011 年的销售收入则只占其营业收入的
33.03%、35.42%。
与可比上市公司相比，万马高分子具有较高的存货周转率，主要原因系万马
高分子严格执行“以销定产”的经营模式，根据订单情况确定原材料采购量，存货
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
周转率一直保持较高水平。同时，根据市场需求状况，通过科学的库存管理，实
现了对存货的合理控制，减少了存货对资金的占用，提高了资金使用效率。
2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月末，万马高分子的资产负债率分别达到
71.63%、75.95%和 76.47%，主要原因系万马高分子为新建青山厂房、超高压绝
缘料生产线、屏蔽料生产线存在较大金额的银行借款。
（五）董事、监事、高级管理人员
本次重组不涉及改组万马高分子管理层的情形，本次重组后，万马高分子将
进一步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万马高
分子的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
张丹凤 女士：董事长
张珊珊 女士：副董事长
沈伟康 先生：董事、总经理
姚伟国 先生：董事
黄卓天 先生：董事
赵 云 先生：监事
白 剑 先生：监事
杨凯军 先生：监事
周秀华 先生：副总经理
项江辉 女士：副总经理
（六）下属企业基本情况
截至本重组报告书摘要签署日，万马高分子无控股或参股的企业。
1-1-32
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至 2012 年 5 月 29 日，万马高分子共有 16 处房产，具体情况如下：
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
1 工业厂房 3,550.78 抵押
湖字第 0000690 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
2 工业厂房 3,832.98 抵押
湖字第 0000691 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
3 工业厂房 1,624.06 抵押
湖字第 0000692 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
4 工业厂房 2,676.32 抵押
湖字第 0000693 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
5 工业厂房 2,729.36 抵押
湖字第 0000694 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
6 工业厂房 1,462.14 抵押
湖字第 0000695 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
7 工业厂房 4,329.28 抵押
湖字第 0000696 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
8 办公 4,288.92 抵押
湖字第 0000697 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
9 其他 138.08 抵押
湖字第 0000698 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
10 其他 79.94 抵押
湖字 0000699 号 湖街道南环路 63 号
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
11 工业厂房 3,422.46 无
第 201200051 号 63（11 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
12 工业厂房 7,007.38 无
第 201200052 号 63（16 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
13 工业厂房 5,175.44 无
第 201200053 号 63（15 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
14 工业厂房 551.76 无
第 201200054 号 63（14 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
15 工业厂房 7,480.08 无
第 201200055 号 63（13 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
16 工业厂房 4,501.79 无
第 201200056 号 63（12 幢整幢）
截至本重组报告出具之日，标的公司尚未取得产权证的房产情况如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 公司名称 房产名称 未办理产权证面积（平方米）
1 万马高分子 9#厂房 8,505
目前，公司正在积极办理厂房权证，预计在 2012 年 12 月 31 日之前办理完
毕。上述存在瑕疵的房产不会对未来上市公司的经营产生实质影响，上述办证费
用的产生对今后上市公司的业绩影响也极小。
2、土地使用权
截至 2012 年 5 月 29 日，万马高分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权
共 2 处，具体情况如下：
序 土地性质及 他项
证号 地址 用途 面积（㎡）
号 终止日期 权利
临国用（2009） 浙江省临安经济开 出让/2052 年 5
1 工业用地 74,047.02 无
第 04978 号 发区（洞霄宫村） 月 15 日
临安市经济开发区
临国用（2010） 出让/2052 年 5
2 南环路 63 号（青山 工业用地 49,767.64 抵押
第 04700 号 月 15 日
湖洞霄宫村）
3、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，万马高分子共有 5 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
第 17 类：生橡胶或半成品橡胶；
非包装用再生纤维素；塑料管；非
金属管道接头；农业用塑料膜；橡
1 3613357 2015.04.13
胶榔头；石棉石板；防污染浮动障
碍物；橡胶或塑料制（填充或衬垫
用）包装材料；防水包装物。
第 17 类：塑料填料，绝缘材料，
2 820987 2016.03.06
合成树脂（半成品）。
第 17 类：塑料填料；绝缘材料；
合成树脂（半成品）；电缆绝缘体；
3 绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料； 4660814 2018.10.06
橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成
品橡胶；接头用密封物。
第 17 类：塑料填料；绝缘材料；
4 合成树脂（半成品）；电缆绝缘体； 4660816 2018.10.06
绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料；
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成
品橡胶；接头用密封物。
第 17 类：橡皮圈；非金属软管；
隔音材料；高压锅圈；橡皮减震器；
5 1456803 2020.10.13
绝缘材料；橡胶或塑料填料；电缆
绝缘体；绝缘体；电力网绝缘体。
4、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，万马高分子共有专利 8 项，具体情况如下：
专利号 专利取得
序号 专利名称 专利类型 申请日
（申请号） 来源
1 ZL200710168264.8 抗水树电缆绝缘材料 发明专利 自主研发 2007.10.29
2 ZL200710168263.3 电缆材料的后吸法工艺 发明专利 自主研发 2007.10.29
用于 PVC 电缆料生产的
3 ZL200720302148.6 实用新型 自主研发 2007.10.29
双螺杆挤出机螺杆
4 ZL200720302147.1 电力电缆绝缘料用包装袋 实用新型 自主研发 2007.10.29
5 ZL200730330180.0 包装箱（电缆料） 实用新型 自主研发 2007.10.29
用于化学交联电缆料生产
6 ZL200820087893.8 实用新型 自主研发 2008.05.29
的挤出机模头
用于交联电缆料生产的
7 ZL200820087894.2 实用新型 自主研发 2008.05.29
DCP 熔融槽
交联聚乙烯电缆料耐水树
8 ZL200810120734.8 发明专利 自主研发 2008.09.02
性能的试验装置
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 9,835.89 9,089.85 92.42%
机器设备 5,117.80 2,139.52 41.81%
运输设备 137.64 76.46 55.55%
办公设备 380.36 236.07 62.07%
合 计 15,471.69 11,541.91 74.60%
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二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万马天屹通信线缆有限公司
注册地址：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37
办公场所：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37
注册资本：人民币 5,020 万元
实收资本：人民币 5,020 万元
成立日期：2007 年 10 月 8 日
法定代表人：张珊珊
税务登记证号码：临国税临字 33012466524857X 号
经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民
用布电线。多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表
及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；
计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（二）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
张德生
61.625%
%
浙江天屹信息房地产开发有限公司
66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
潘玉泉 浙江万马电气电缆集团有限公司 张云
20.00% 57.00% 23.00%
浙江万马天屹通信线缆有限公司
2、实际控制人
1-1-36
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天屹通信的实际控制人系张德生先生。
（三）主营业务的具体情况
天屹通信是专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，主要产
品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式
光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。
公司拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术
创新，形成了完整的自主知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为
14 项，4 种产品通过省级工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积
累了多项专有技术。
同时，公司还拥有国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业、中国电子
元件百强企业、浙江省专利示范企业、浙江省高新技术企业、浙江省名牌产品和
浙江省著名商标等各项荣誉称号。
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，2011 年，天屹通信 CATV
同轴电缆在国内广电市场占有率约为 8%，综合排名在前五名以内。在全国广电
系统中，天屹通信是 27 个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公
司入围较多的企业之一，也是国内 CATV 同轴电缆行业的主流供应商。
1、主要产品及其用途
产品 用途 特点 产品优势 主要客户
有线电视网 低损耗、抗干扰性能 工艺结构先进，电 国内各级广电
CATV 络及卫星电 好，可以在相对长的 气性能指标远高于 网络运营商及
同轴电缆 视的信号传 无中继器的线路上 国家标准且产品稳 国外大型电缆
输 支持高带宽通信。 定性高。 设备制造商
广播电视、移 工艺结构先进，电
通信容量大、传输距
动通信、微波 气性能指标远高于 国内各级广电
光缆 离远，传输质量好，
通信领域的 国家标准且产品稳 网络运营商
抗干扰无辐射。
信号传输 定性高。
移动基站馈 工艺结构先进，电
传输频率高、柔软性 国内外大型通
线系统，微波 气性能指标远高于
光电复合缆 好、衰减低、一致性 信设备制造商
通信系统的 国家标准且产品稳
及耐侯性好。 或系统集成商
信号传输 定性高。
2、主要经营模式
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天屹通信采取“以销定产”的生产经营模式，销售是天屹通信生产经营的中心
环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
天屹通信所需要的主要原材料为铜、铜包铝、铜包钢、合金丝、聚乙烯、聚
氯乙烯、光纤等，电缆材料除石化材料外，其它材料大多数以“材料成本+加工费”
形式来定价，故有一定的价格优势；光缆所需的最主要原材料是光纤，目前天屹
通信与特恩驰、法尔胜等外资企业签有年度战略合作协议，不仅使得公司在光纤
的价格上与同行相比有一定的优势，还保障了天屹通信原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
天屹通信主要采用“以销定产”的生产模式。作为国内 CATV 行业知名企业，
天屹通信产品质量可靠，具有最完整的产品系列，同时技术指标也处于高端。为
保证优质客户的临时性订单，天屹通信适当保留一定库存，以满足客户需求。生
产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成生产订单同时通知生产、
技术、采购、品质管控等部门，生产部门根据设备产能情况、交货期、材料到位
情况形成生产计划，同时采购部门开始采购原材料。车间班组根据生产计划组织
生产，同时品质管控部门对材料、过程、成品进行质量监控。
（3）销售模式
天屹通信业务主要采用直销模式，不通过经销商，直接和客户开展业务，确
保与最终客户保持面对面的直接沟通和提供快捷服务。在国内天屹通信已经成为
包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电在内的 20 多家省级广电网络主
要供应商之一；国外与 BELDEN、ANDREW 等客户也建立了长期的业务往来关
系。
目前，天屹通信国内以省为单位进行划分，积极开拓新市场，在各个目标市
场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，天
屹通信设有外贸部，目前主要业务集中在美国、南美、欧洲、日本、东南亚等地
区，天屹通信和客户建立了直接业务关系，特别是与美国客户建立了非常紧密的
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合作关系，同时，天屹通信利用自身的技术、品质优势，积极开拓海外高端客户，
使得出口业务能够得到持续稳定的增长。
在主导产品定价策略上，天屹通信采用了以基础材料成本、固定费用作为依
据，在此基础上确定一个固定的毛利率，确定对外报价。由于铜材在电缆成本的
比重最大，价格一般按有色金属材料价格按日定价，对外报价也随之变化；光缆
报价相对稳定以季度定价为主。天屹通信订单主要分三大类，一类是已签订年度
（或固定期限）框架协议的客户订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期
合作关系的企业订单，第三类是新客户订单。
（四）主要财务数据
天屹通信最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 10,124.24 10,927.77 10,301.36
非流动资产 895.57 952.24 1,078.64
资产总额 11,019.81 11,880.01 11,380.01
流动负债 4,945.81 5,789.48 6,757.59
非流动负债 -- -- --
负债总额 4,945.81 5,789.48 6,757.59
股东权益 6,073.99 6,090.53 4,622.42
注：以上财务数据业经审计。
天屹通信最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,345.15 21,874.86 20,555.00
营业利润 144.75 1,542.71 1,639.05
利润总额 211.37 1,945.31 2,002.90
净利润 183.46 1,768.11 1,781.31
注：以上财务数据业经审计。
天屹通信最近两年及一期的财务指标情况：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
1-1-39
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
营业收入增长率 12.33% 15.74% 6.42% 33.08% 35.19% 31.55%
毛利率 26.40% 16.11% 24.78% 17.68% 28.06% 18.87%
应收账款周转率 0.50 - 3.29 4.38 3.79 4.71
存货周转率 1.77 - 12.70 5.28 12.13 5.07
期间费用率 19.87% 12.47% 17.17% 10.20% 19.31% 10.48%
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
资产负债率 44.88% 44.60% 48.73% 44.24% 59.38% 42.07%
注：上述行业平均值为所选可比上市公司中超电缆、太阳电缆、万马电缆、汉缆股份、
汇源通信及通鼎光电的算术平均数。
从上表中可得，与可比上市公司相比，天屹通信的应收账款周转率、资产负
债率处于一个较合理的范围。
天屹通信 2010 年、2011 年度营业收入增长率变动的主要原因系 2010 年公
司主要客户如安徽广电等区域实施了光缆 “村村通”工程，当年光缆产品出现较
大幅度增长，达 7,026.00 万元，较上年增长 55.74%；而 2011 年公司光缆产品销
售回归到正常水平，但由于 2010 年基数较大，导致 2011 年光缆销售收入下降
19.68%。
天屹通信毛利率与行业平均水平存在差异的主要原因系：1）公司根据客户
的要求进行定制化、差异化生产，每个订单的批量（销售额）相对较小，不同于
同行业可比上市公司的规模化生产，因而产品具有较高的毛利率；2）天屹通信
与各可比上市公司之间产品类型、客户结构存在较大差异，其中中超电缆、太阳
电缆、万马电缆、汉缆股份以生产销售电力电缆为主，客户主要为国家电网等；
汇源通信、通鼎光电以生产销售光纤光缆为主，主要客户为中国移动、中国电信
等电信客户；而天屹通信以生产销售同轴电缆、光缆为主，主要客户为国内各级
广电网络运营商。各公司 2010 年度、2011 年度的主要产品及毛利率情况如下：
2011 年度 2010 年度
公司名称 产品类型
毛利率 占比 毛利率 占比
中超电缆 电力电缆 17.49% 66.35% 16.65% 67.16%
电力电缆 9.63% 33.40% 10.82% 31.26%
太阳电缆 建筑用线 17.65% 22.01% 16.75% 27.31%
特种电缆 12.72% 21.92% 14.93% 22.87%
万马电缆 交联电缆 15.04% 82.64% 14.02% 85.87%
汉缆股份 电力电缆 17.21% 79.32% 22.09% 80.07%
汇源通信 光纤、光缆及 29.30% 47.54% 25.42% 42.27%
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关产品
通讯工程及系
22.94% 52.46% 22.92% 56.73%
统集成
通信光缆 25.76% 58.77% 26.28% 57.86%
通鼎光电
通信电缆 22.18% 19.54% 24.32% 29.92%
同轴电缆 22.65% 73.38% 25.04% 64.49%
天屹通信
光缆 31.80% 26.62% 35.79% 35.51%
注：上述占比为各类产品占主营业务收入比。
天屹通信存货周转率处于较高水平，主要原因系公司主要采用“以销定产”
的生产模式，根据客户订单要求快速反应，组织原材料的采购，产品的生产、销
售。同轴电缆、光缆的生产工艺与电力电缆不同，生产周期相对较短；天屹通信
每个订单的批量（销售额）相对较小，相对的生产周期、发货周期更短。
天屹通信期间费用率高于行业平均水平，主要原因系天屹通信整体销售规模
较小，近两年及一期营业收入分别为 20,555.00 万元、21,874.86 万元和 3,345.15
万元，远低于可比上市公司水平，导致期间费用率较高。
（五）董事、监事、高级管理人员
本次重组不涉及改组天屹通信管理层的情形，本次重组后，天屹通信将进一
步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，天屹通信的
董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
张珊珊 女士：董事长
潘玉泉 先生：副董事长
何孙益 先生：董事、总经理
姚伟国 先生：董事
张丹凤 女士：董事
杨 娟 女士：董事
张 云 先生：董事、副总经理
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
赵 云 先生：监事
朱正翔 先生：副总经理
（六）下属企业基本情况
截至本重组报告书摘要签署日，天屹通信无控股或参股的企业。
（七）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书摘要签署日，天屹通信位于太湖源镇陈家村厂区的生产厂
房及办公场所系向关联方天屹实业租赁。根据天屹通信与天屹实业 2012 年 1 月
1 日签订的《房屋出租及服务等有关协议》，天屹实业将位于太湖源镇陈家村厂
区的部分天屹通信正在使用的办公场所和生产厂房租赁给天屹通信，租赁期限为
三年，从 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。其中：房租租赁面积 21,215.57
平方米，租金为 198.95 万元/年；场地租赁面积 16,943.84 平方米，租金为 60.64
万元/年；物业管理及维护费为 13.61 万元/年。
天屹实业主要股权结构为，万马集团持股 75%，浙江天屹信息房地产开发有
限公司持股 25%。天屹通信与天屹实业同为万马集团控制的企业，双方租赁关系
稳定，依据市场价格确定租赁价格，未对公司生产经营产生不利影响。
此次重组完成后，上述土地厂房的租赁就成为上市公司与关联方天屹实业之
间的关联交易。为了解决此项因重组而形成的新增关联交易，本次重组收购方万
马电缆出具《承诺函》，承诺万马电缆将于本次重大资产重组实施完后 12 个月内
购买天屹实业位于太湖源镇陈家村庙山脚 37 号 62,257.10m2 工业用地的土地使
用权及建于地上的房屋的所有权，从而彻底地解决重组之后新增的关联交易、完
善资产独立性。天屹实业也出具承诺，同意将上述物业转让给万马电缆或其指定
的第三方；在此之前，如果天屹通信目前的租赁期限届满，将按市场公允价值确
定的租金继续向天屹通信提供租赁。通过上述措施，将彻底消除天屹通信办公场
所和生产厂房均为租赁及存在关联交易的情形。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，天屹通信共有 4 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
第 9 类：有线电视器材；宽带网络设
1 3199502 2013.08.06
备；
第 9 类：同轴射频电缆；电源材料；
2 电源线；磁线；电线；交接箱；分线 854627 2016.07.13
盒；
第 9 类：计算机软件；光通讯设备；
调制解调器；智能卡；光纤；光缆电
3 1734071 2022.03.20
线；电缆；数字广播设备；数字编码
设备；数字视频终端；视频设备；
第 9 类：计算机软件；光通讯设备；
调制解调器；智能卡；光纤；光缆电
4 1734070 2022.03.20
线；电缆；数字广播设备；数字编码
设备；数字视频终端；视频设备；
3、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，天屹通信共有 14 项专利，具体情况如下：
序 专利号 专利取得
专利名称 专利类型 申请日
号 （申请号） 来源
1 ZL200820168626.3 电缆编织机牵引盘 实用新型 自主研发 2008.11.22
2 ZL200820168629.7 中心束管式光缆 实用新型 自主研发 2008.11.22
3 ZL200820168627.8 同轴电缆护套机 实用新型 自主研发 2008.11.22
4 ZL200820168628.2 装有光纤固定片的导纤器 实用新型 自主研发 2008.11.22
5 ZL200920112412.9 发泡导体防震装置 实用新型 自主研发 2009.01.08
6 ZL200920112411.4 三屏蔽同轴电缆的包膜装置 实用新型 自主研发 2009.01.08
7 ZL200920112413.3 被动放线刹车均匀器 实用新型 自主研发 2009.01.08
双层钢带铠装双护套加强型防鼠
8 ZL201020545492.X 实用新型 自主研发 2010.09.26
光缆
9 ZL201020545470.3 编织机长杆型纵包模具 实用新型 自主研发 2010.09.26
10 ZL201020545494.9 五屏蔽护套式同轴电缆 实用新型 自主研发 2010.09.26
11 ZL201020545515.7 智能电网配网及入户型综合线缆 实用新型 自主研发 2010.09.26
12 ZL201020545480.7 宽带多媒体业务综合布线缆 实用新型 自主研发 2010.09.26
13 ZL201020545477.5 一种线缆导体牵引装置 实用新型 自主研发 2010.09.26
1-1-43
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
光缆电缆的护套设备消音吹干装
14 ZL201020545511.9 实用新型 自主研发 2010.09.26
置
4、专利许可
2008 年 11 月 30 日，江苏科技大学（许可方）与天屹通信签署了《专利实
施许可合同书》，将“高强度铜合金导电丝材及生产方法”的发明专利独占许可给
天屹通信使用，专利号为 200510123009.2，许可使用费总额为 6 万元，许可
2008.12.1~2015.1.1 期限内实施本专利技术，实施方式为工业化批量生产。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
机器设备 4,463.14 843.11 18.89%
运输设备 56.09 9.91 17.67%
办公设备 129.18 23.61 18.28%
合 计 4,648.40 876.62 18.86%
天屹通信主要固定资产成新率较低，但是公司非常重视固定资产的维护、保
养，公司主要设备完好率均处于较高水平，2010 年、2011 年、2012 年 1 季度公
司投入的修理费用分别为 8.69 万元、8.15 万元、2.90 万元，公司设备运行状况
良好、可靠，能够保证持续稳定经济运行。目前，主要产品的产量和质量均达到
较高的水平。在此基础上，为适应市场不断扩大和产能增长的需要，公司将有计
划地增加和更新部分设备，例如将在 2013 年新增编织机。鉴于同轴电缆生产设
备投资金额较低，通过对设备的技术改进、维护和有计划的更新，可以保证生产
持续进行对设备的需求，不致发生因设备成新率低而影响公司生产经营的问题。
三、标的资产之三 —— 万马特缆 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万马集团特种电子电缆有限公司
注册地址：浙江临安经济开发区
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
办公场所：浙江临安经济开发区
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2000 年 5 月 29 日
法定代表人：王一群
税务登记证号码：浙税联字 330124704308871 号
经营范围：许可经营项目：生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套
设备。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；聚氯乙烯绝缘材料，塑料盘具
注塑，铝塑复合膜，铜丝拉丝加工（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
任建会、戴全坤等 16 名自然人
临安市普特实业投资合伙企业 王一群 浙江万马电气电缆集团有限公司
51.27% 30.73% 18%
浙江万马集团特种电子电缆有限公司
2、实际控制人
万马特缆的实际控制人系王一群先生及普特实业全部 16 名合伙人。
（三）主营业务的具体情况
万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司
主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领先地
位，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、高
性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品几乎全部出口欧美等高端
市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、主要产品及其用途
产品 用途 产品优势 主要客户
电缆线（卫星电 卫星电视信号室外接收 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
视用同轴电缆） 与传输 定性、可追溯性 及其配套贸易商
用户线（卫星电 卫星电视信号室内与楼 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
视用户线） 内接收与传输 定性、可追溯性 及其配套贸易商
实现卫星电视信号一路 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
电子分配器
输入、多路输出的功能 定性、可追溯性 及其配套贸易商
连接卫星电视信号传输 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
连接器
线缆 定性、可追溯性 及其配套贸易商
2、经营模式
万马特缆采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采
购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
万马特缆主要原材料为铜丝，聚乙烯，聚氯乙烯，铜包钢以及铝制品。
对于长期订单所需要的原材料铜，公司采取套期保值的方法，通过期货现货
做对冲的方式降低经营的风险。
对于聚乙烯以及聚氯乙烯，主要供应商为国内以及国际的大型石化企业，上
游企业控制着原材料的定价权。但是万马特缆由于自身规模经营的优势，在原材
料上有比较大的议价权。
对于铜包钢和铝制品，主要供货企业为临安周边中小型企业。由于公司形成
了生产的规模效应，加上公司流动资金充裕的有利条件，以缩短应付款支付时间
换取采购价格的更大优惠，所以在采购单价上有比较大的议价权。通过大批量的
订单进行有效的议价，从而有效的控制了原材料的采购成本。
（2）生产模式
万马特缆生产模式采取 BTO 模式，即接单生产，不做任何备货库存。
公司的主营业务有两块，电缆制造事业部以及电缆材料事业部。
公司采取垂直整合的模式，即电缆材料事业部的成品为电缆制造事业部的原
材料。
生产内部流程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划
部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知材料事业部和
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
电缆事业部组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，检测部门按照抽样计
划和检验标准进行质量控制。
（3）销售模式
公司主要的销售模式采取 OEM 贴牌方式，产品主要以经销模式销往美洲、
日本、法国等海外高端市场。根据近几年海关数据显示，在 75Ω 同轴电缆出口
方面，公司近三年来销量持续稳定在中国前三，也是北美进口量的前五强。公司
由于主要订单来自于长期形成战略合作关系的伙伴型客户，所以在订单和收款上
具有持续性和稳定性。
公司与世界知名品牌如“通用”、“RCA”以及经销商建立了全面且广泛的合作
关系。通过知名品牌以及经销商的销售渠道，将公司产品销售到南美洲、北美洲、
亚洲、欧洲等地。
在经销商方面，公司是美国卫星电视巨头 DTV 最大的同轴电缆供应商，同
时也是“休斯”卫星电视的主要供应商。2011 年公司成为加拿大最大有线电视供应
商“Rogers”的供应商，并且成为全美第五大有线电视“Cable Vision”供应商。在世
界知名品牌方面，通过与各个知名品牌的战略合作，公司的产品进入了在“沃尔
玛”、“Home Depot”、“Office-Depot”、“Target”、“Lowes”、“K-Mart”等诸多商业
巨头的零售渠道中。2012 年，公司通过全美第二大有线电视“Times Warner”的产
品认证，即将进入其采购体系；并且公司已经在南美市场取得重大突破。
在主导产品定价策略方面，公司采取以主要原材料作为依据，在此基础上锁
定一个固定的毛利率。同时，针对不同产品，采取灵活多变的定价机制。
（四）主要财务数据
万马特缆最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 7,503.52 7,820.97 9,355.32
非流动资产 4,932.49 5,147.18 4,998.11
资产总额 12,436.01 12,968.14 14,353.42
流动负债 6,075.64 7,014.27 6,414.02
非流动负债 - - 4,700.00
负债总额 6,075.64 7,014.27 11,114.02
股权权益 6,360.37 5,953.88 3,239.40
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：以上财务数据业经审计。
万马特缆最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 7,179.22 42,979.15 40,490.53
营业利润 477.16 3,735.93 2,880.92
利润总额 482.07 3,803.40 3,001.15
净利润 406.49 3,260.47 2,523.29
注：以上财务数据业经审计。
万马特缆最近两年及一期的财务指标情况：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
营业收入增长率 7.93% 15.74% 6.15% 33.08% 9.69% 31.55%
毛利率 16.85% 16.11% 17.86% 17.68% 15.09% 18.87%
应收账款周转率 7.26 - 43.46 4.38 32.26 4.71
存货周转率 1.73 - 13.63 5.28 19.64 5.07
期间费用率 8.12% 12.47% 8.67% 10.20% 7.56% 10.48%
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
资产负债率 48.86% 44.60% 54.09% 44.24% 77.43% 42.07%
注：上述行业平均值为所选可比上市公司中超电缆、太阳电缆、万马电缆、汉缆股份、
汇源通信及通鼎光电的算术平均数。
从上表中可得，与可比上市公司相比，万马特缆的毛利率、资产负债率、期
间费用率处于一个较合理的范围，且各年度间基本上未发生重大变化，其中 2011
年资产负债率较 2010 年下降较大主要系万马特缆偿还长期借款所致。
万马特缆营业收入增长率较稳定，与可比上市公司存在差异主要系商业模式
不一致，所处的行业环境存在差异所致，其中公司产品基本上系外销，而可比上
市公司产品主要系内销。
万马特缆应收账款周转率远高于行业平均水平，主要原因系万马特缆的主要
客户 PerfectVision 与公司经过长达 12 年的合作，双方发展成为相互依存的战略
合作伙伴。PerfectVision 具有良好的信用，销售货款结算及时，万马特缆基本上
在收到货运公司开出的提单后便可收到相关款项，因此各期末公司应收账款金额
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
均处于较低水平。
万马特缆存货周转率处于一个较高的水平，主要原因系：1）万马特缆采用“以
销定产”的生产模式，合理安排原材料的采购，其中铜包钢和铝制品，主要供货
企业为临安周边中小型企业，从而有效地降低了原材料库存；2）存货中的产成
品均为客户定制的产品，与在手的订单一一匹配，且交货期基本上在半个月到一
个月之间。
（五）董事、监事、高级管理人员
本次重组不涉及改组万马特缆管理层的情形，本次重组后，万马特缆将进一
步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万马特缆的
董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
王一群 先生：董事长、总经理
张珊珊 女士：董事
童 健 先生：董事
任建会 先生：董事、副总经理
姜路平 先生：董事、副总经理
戴全坤 先生：监事
赵 云 先生：监事
（六）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，万马特缆下设浙江万马集团特种电子电缆有限公
司电缆材料分公司，营业场所为“临安市经济开发区青山湖街道中二路 3 号”，经
营范围为“加工、销售：聚氯乙烯绝缘材料、铝塑复合膜、塑料盘具注塑、铜丝
拉丝”。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至 2012 年 5 月 29 日，万马特缆共有 9 处房产，具体情况如下：
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
1 其它 43.33 抵押
第 201100039 号 道 81（4 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
2 其它 19.53 抵押
第 201100040 号 道 81（5 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
3 工业厂房 3,201.62 抵押
第 201100041 号 道 81（6 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
4 其它 95.15 抵押
第 201100042 号 道 81（7 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
5 其它 15.67 抵押
第 201100043 号 道 81（8 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
6 工业厂房 4,355.58 抵押
第 201100044 号 道 81（2 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
7 工业厂房 976.38 抵押
第 201100045 号 道 81（3 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
8 办公 1,023.65 抵押
第 201100046 号 道 81（1 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
9 工业厂房 5,171.75 抵押
第 201100137 号 道 81（9 幢整幢）
截至本重组报告出具之日，万马特缆尚未更换产权证的房产情况如下：
序号 公司名称 房产名称 未办理产权证面积（平方米）
2 万马特缆 2 号厂房改扩建工程 976.38
3 万马特缆 第五项食堂的改扩建工程 89.53
目前，公司正在积极办理更换房屋所有权证事宜，预计于本次重大资产重组
完成后 12 个月内完成。上述存在瑕疵的房产不会对未来上市公司的经营产生实
质影响，上述办证费用的产生对今后上市公司的业绩影响也极小。
万马电缆吸收合并普发材料之后，截至本报告书摘要签署日，普发材料现拥
有的房产权属正在变更当中，具体情况如下：
1-1-50
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
临房权证青山湖字
1 青山湖街道中二路 3 工业厂房 5,152 无
第 0000490 号
临房权证青山湖字
2 青山湖街道中二路 3 工业厂房 4,436.82 无
第 0000491 号
临房权证青山湖字
3 青山湖街道中二路 3 办公 1,634.16 无
第 0000492 号
临房权证青山湖字
4 青山湖街道中二路 3 其它 91.26 无
第 0000493 号
按照相关流程，万马特缆已取得上述房产土地变更的免税证明，预计上述房
产权属将于 2012 年 10 月 31 日之前办理完毕。
2、土地使用权
截至 2012 年 5 月 29 日，万马特缆拥有《国有土地使用证》的土地使用权共
1 处，具体情况如下：
土地性质及
序号 证号 地址 用途 面积（㎡） 他项权利
年限
临国用（2006） 浙江省临安经济 工 业 出让/2052 年
1 19,156.71 抵押
第 030029 号 开发区（研口村） 用地 12 月 22 日
万马特缆吸收合并普发材料之后，截至本报告书摘要签署日，普发材料现拥
有的土地使用权权属正在变更当中，具体情况如下：
序 土地性质及
证号 地址 用途 面积（㎡） 他项权利
号 年限
临国用（2007） 浙江省临安经济 工业 出让/2056 年 9
1 10,334.68 无
第 030232 号 开发区（研口村） 用地 月 24 日
按照相关流程，万马特缆已取得上述房产土地变更的免税证明，预计上述土
地使用权权属将于 2012 年 10 月 31 日之前办理完毕。
3、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，万马特缆有 1 项注册商标，具体情况如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
1 第 9 类：电缆；电线 546479 2021.03.19
4、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，万马特缆拥有的专利共 17 项，具体情况如下：
专利号 专利取得
序号 专利名称 专利类型 申请日
（申请号） 来源
1 ZL200620101401.7 电缆包装线座 实用新型 自主研发 2006.03.02
一种电子通讯屏蔽合金线
2 ZL200610051967.8 发明专利 转让取得 2006.06.14
及其生产方法
环保型安防监控系统用同
3 ZL200820166231.X 实用新型 自主研发 2008.10.27
轴电缆
核电站反应堆检流计用同
4 ZL200820166232.4 实用新型 自主研发 2008.10.27
轴电缆
环保型 CMR 级阻燃同轴电
5 ZL200820166233.9 实用新型 自主研发 2008.10.27
缆
6 ZL200820166234.3 防潮同轴电缆 实用新型 自主研发 2008.10.27
带有测温光纤单元的安防
7 ZL200820166230.5 实用新型 自主研发 2008.10.27
监控系统用同轴电缆
环保耐寒柔软护套料及其
8 ZL200910096324.9 发明专利 转让取得 2009.02.20
制成的同轴电缆
耐紫外辐射环保护套料及
9 ZL200910096238.8 发明专利 转让取得 2009.03.02
其制成的白色同轴电缆
10 ZL200920119503.5 四线组同轴电缆组装件 实用新型 自主研发 2009.05.08
低烟低毒阻燃环保型同轴
11 ZL201120170296.3 实用新型 自主研发 2011.05.24
电缆
12 ZL201130137663.5 连接头（F6） 外观设计 自主研发 2011.05.25
13 ZL201120175414.X 同轴电缆连接头 实用新型 自主研发 2011.05.28
高速编织机用纵包成型模
14 ZL201120176310.0 实用新型 自主研发 2011.05.28
具
有线电视用新型光电复合
15 ZL201120215067.9 实用新型 自主研发 2011.06.23
缆
16 ZL201120214674.3 同轴电缆 实用新型 自主研发 2011.06.23
17 ZL201120214423.5 电视摄像机用光电复合缆 实用新型 自主研发 2011.06.23
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的固定资产及其成新率情况如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 2,421.56 1,935.08 79.91%
机器设备 3,733.74 1,656.64 44.37%
运输设备 212.23 54.62 25.73%
办公设备 155.30 65.01 41.86%
合 计 6,522.83 3,711.35 56.90%
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购万马高分子 100%的股权、天屹通信 100%的股
权、万马特缆 100%的股权，均为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产均为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在
转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响
标的资产独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权的合法性和完整性
本次重组拟注入的三家标的公司（万马高分子、天屹通信、万马特缆）均是
依法设立、合法存续的有限责任公司，均不存在依据法律、法规及其公司章程需
要终止的情形。各股东所持有的交易标的公司股权的权属清晰，且是真实、有效
的。截至本重组报告书摘要签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等
权利受到限制或禁止转让的情形。
（四）拟注入股权相关报批事项
本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等
报批事项。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、标的资产的市场前景及核心竞争力
（一）万马高分子
1、市场前景
电缆料行业的发展与电线电缆行业的发展紧密相关，电缆料通过自身对新材
料技术的运用，推动了电线电缆的发展历程，电线电缆的升级换代依赖于电缆料
的不断创新。
2011 年 3 月 16 日，国务院公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十二个五年规划纲要》，提出“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加
快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高
压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，
推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力
和供电可靠性。”可以预见，我国电网建设将迎来黄金时期，这将为整个电线电
缆行业特别是行业内骨干企业带来新一轮的发展机遇，同时也为电缆料生产企业
带来广阔的前景。
根据中国电力企业联合会发布《电力工业“十二五”规划研究报告》中指出，
按照规划基准方案，“十二五”期间全国电力工业投资规模将达 5.3 万亿元，较“十
一五”期间投资增长 68%，其中电网投资约 2.55 万亿元，占 48%；“十三五”期间
全国电力工业投资规模将达 5.8 万亿元，其中电网投资约 2.85 万亿元，占 49%。
可以预见大规模的电网建设将为电线电缆行业提供广阔的发展空间，从而为公司
的电缆料产品带来广阔的市场空间。
（1）高压电缆绝缘料产品突破国外技术垄断，业绩蓄势待发
国家电网公司在其发布的 2010 年 1 号文件《关于加快推进坚强智能电网建
设的意见》中指出建设智能电网的总体目标是：“建设以特高压电网为骨干网架，
各级电网协调发展……。到 2020 年，我国基本建成坚强智能电网……。”国家
智能电网建设在一定程度上必然大幅增加对高压、超高压等电缆产品的需求，从
而增加对高压绝缘料产品的需求。
随着国民经济迅猛发展、城市化进程进一步加快，城市用电量日益增加，大
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
规模城市的电网改造已势在必行。目前我国城市平均地下电缆化率仅为 10%左
右，而国外城市地下电缆化率已达到 80%左右。我国多个城市对供电网络地下电
缆化率均已提出了明确规划，力争将城市供电网络的电缆化率提升到 50%-80%
左右。城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络电缆化趋势不仅为 35kV
及以下中低压电缆产品提供了广阔的持续增长的市场，而且也为 110kV 及以上
高压电缆产品提供了广阔的市场，带动国内高压电缆需求近年来稳步上升，市场
容量不断扩大。
根据行业统计资料和市场分析预测，结合我国经济发展和电力建设情况，考
虑到近两年我国为应对世界经济危机拉动内需投入较大的影响，有行业专家预测
2020 年前我国 110kV 及以上高压超高压交联电缆的年需求增长率将有所放缓，
平均为 14%，其中 2015 年我国 110kV 电缆需求为 26000km，2020 年将达到
50000km。国内对高压超高压交联电缆的需要必然带动国内高压超高压绝缘料的
需求，目前我国 110kV 电缆的需求在每年 10000km 以上，年需高压绝缘料超过
3 万吨，按目前的用量比例简单测算，2020 年高压绝缘料需要将达到 15 万吨。
而万马高分子为国内目前唯一能够将高压电缆料产业化的公司，凭借着在生产成
本、运输费用和交货周期等方面的优势，必然打破国外厂商垄断国内高压绝缘料
市场的局面，为公司的高压绝缘料产品带来广阔的需求。
作为国内电缆绝缘料行业的知名企业，万马高分子在国内 35kV 及以下的中
低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达
500 余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。在此基础上，
公司正逐步向国际市场和更高端产品市场拓展。目前，作为化学交联系列产品中
的高端产品 110kV 及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场
长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为了打破国外厂商的
垄断，发展民族产业，近几年来，万马高分子加大了在高压电缆绝缘料方面的研
发投入，成功开发了适用于高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专
利。万马高分子通过国产设备的改造，先后于 2009 年和 2010 年建成了两条万吨
级的后吸法生产线，并将其应用于 35kV 及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。
为满足高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和国际知
名设备供应商经过两年多的技术交流，按照高压绝缘料的技术要求，配备了整套
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
高压绝缘料后吸法生产设备。高压绝缘料对产品洁净度有很高的要求，为此，公
司建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现高压电缆
绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司 110kV 高压电缆
绝缘料产品在性能上已与其相当。同时，公司 110kV 高压电缆绝缘料不仅顺利
通过了上海电缆研究所的检测，而且采用公司 110kV 高压电缆绝缘料生产的高
压电缆也顺利通过了中国电力科学研究院武汉高电压研究所的检测。2010 年万
马高分子高压绝缘料产品项目分别被列入了国家发改委重点行业结构调整项目
及杭州市重大科技创新项目，2012 年 4 月 25 日，万马高分子开发的高压电缆绝
缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化
技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。
2012 年以来，公司 110kV 高压电缆绝缘料产品性能经测试已稳定，公司已
正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好。公司
也制定了周密的市场推广计划，致力于在未来几年实现高压电缆绝缘料的进口替
代，打破两家国外化工巨头（北欧化工、陶氏化学）在我国高压电缆绝缘料领域
长期的垄断。万马高分子实现上述目标，主要基于以下优势：
① 由于国外厂商未在国内设立生产基地，受运输限制，高压电力电缆绝缘
料的供货计划性要求很高且供货期较长（一般三个月左右），而国内电力电缆企
业一般都是“以销定产”，长达三个月的供货期影响了电缆企业的生产经营，国内
厂商在供货周期方面具有明显的优势。
② 国内厂商在生产高压电缆绝缘料方面的人工成本、运输费用方面远远低
于国外厂商，在产品性能基本一致的情况下，成本优势将成为国内高压电缆绝缘
料市场推广、最终实现进口替代的有力保证。
③ 万马高分子和国外化工巨头在高压绝缘料领域的竞争是上个世纪 90 年
代在中压绝缘料领域竞争的延续，在此之前，国内中压电缆绝缘料也基本被国外
垄断，正是通过以万马高分子为首的一批国内企业的努力，才于上个世纪 90 年
代末实现了中压电缆绝缘料的基本国产化。通过与国外大公司的长期激烈竞争，
公司逐步占据了国内中压电缆绝缘料市场的龙头地位，公司在中压电缆绝缘料领
域建立起来的竞争优势必将在高压绝缘料领域得到延续。
④ 电缆绝缘料在两大国外化工巨头的主营业务中占比较小，并作为通用化
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工产品的附属业务进行生产销售，是大石化企业生产线中的附属产品，相对其在
上个世纪建立起来的生产线，万马高分子在高压电缆绝缘料的生产设备和工艺方
面具有后发优势，并具有核心自主知识产权。万马高分子立足于公司强大的技术
储备，并通过持续的市场开拓和推广，公司的高压电缆绝缘料将逐步在国内电线
电缆厂商中得到大规模应用。
⑤ 万马高分子经过近二十年的发展，已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业，
和国内 500 多家电缆企业建立了合作关系，国内大部分上规模的电缆企业均为公
司客户，110kV 高压电缆绝缘料的销售对象几乎都集中在这批客户中。根据万马
高分子的内部统计数据，2010 年国网高压输电线路中标前 20 名电缆企业中，有
17 家客户和公司有正常的业务来往，这为公司推广高压绝缘料产品奠定了良好
的客户基础。
（2）中低压产品占据行业龙头地位
万马高分子是国内电缆料行业的知名企业，在国内 35kV 及以下中低压电缆
料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，并
与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作。公司中低压电缆绝缘料产品主
要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电缆绝缘料、抗水
树电缆绝缘料等，其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝缘料具有更好的
电气绝缘性能，也更经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品。同时，由于
硅烷交联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点，硅烷交联聚乙
烯电缆绝缘料在国内已得到了广泛的应用，需求量愈来愈大。
目前，万马高分子的硅烷交联电缆料销量，从 2010 年的 19,893.57 吨迅猛增
长到 2011 年的 32,225.74 吨，增长 61.99%，国内市场占有率接近 20%。公司的
化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品 2011 年的总销量
为 64,353.51 吨，突显了公司国内领先的市场占有率。
万马高分子的化学交联绝缘料和硅烷交联绝缘料主要应用于中低压电线电
缆领域，长期保持行业龙头地位，具有明显的品牌效应。根据《中国电线电缆行
业“十二五”发展指导意见》，预计今后五年中电网用中、低压电力电缆平均增长
9-10%左右，到“十二五”期末，1kV 电力电缆需求量预测达到 62-66 万公里，
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10kV-35kV 电力电缆需求量预测达到 28-30 万公里，中低压电力电缆的需求将有
力地保证公司化学交联绝缘料和硅烷交联绝缘料产品的销售增长。与此同时，公
司客户已从 2010 年的 300 多家增加至 2012 年的 500 多家，客户群的迅速扩大为
公司产品销量的增长奠定了基础。
（3）新产品抗水树电缆绝缘料正得以大力推广
抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨
大的经济效益和社会效益，是国内常规中压化学交联电缆绝缘料的一种替代产
品，国外发达国家已经普遍应用。根据抗水树电缆绝缘料在国外应用、推广、普
及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于 2006 年立项研发抗水树电缆绝
缘料，制成的电缆成品经国网武汉高电压研究所 360 天加速水树老化试验，于
2009 年 1 月通过了电力行业标准 DL/T 1070—2007《中压交联电缆抗水树性能鉴
定试验方法和要求》的成品鉴定试验。2009 年公司抗水树电缆绝缘料获得国家
发明专利，再次走在了行业的前列，2010 年该产品获得国家重点新产品荣誉称
号，目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。
（5）公司电缆外层材料综合供应商的战略定位逐渐突显
目前，世界范围内大力提倡环保理念，环保的重要性日益为各国所重视，我
国也加快了环保型电缆的推广和使用，如北京、上海明确规定在其管辖范围内必
须使用环保型电缆。《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》指出“低烟无卤
为主的绿色环保材料是今后发展的主题……”。万马高分子基于电缆外层材料综
合供应商的战略定位，目前，已成功开发出覆盖中低压特种线缆领域的衍生产品
及其他配套产品——低烟无卤电缆料、屏蔽料、特种 PVC 等，这类新产品具有
明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系
列和产品种类，提升公司整体实力。此外，随着国民经济的迅猛发展、城镇化进
程的推进，我国城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为
国内的低、中、高压电缆产品带来广阔的需求，从而带动公司低、中、高压电缆
绝缘料产品的销售，为万马高分子带来持续的盈利增长。
2、核心竞争力
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万马高分子通过广泛开展技术预见活动，掌握了一系列对电缆料行业具有重
要影响和基础作用的关键技术；构建了可持续发展的创新理念，以此作为公司的
战略发展指导，从而在电缆料行业中树立了鲜明的特色。
（1）技术创新优势
万马高分子制定了可持续发展的技术创新战略，通过广泛开展技术预见活
动，促进面向可持续发展的技术创新，开发了一系列对电缆料行业具有长期重要
影响的战略技术，并形成了一批具有自主知识产权的关键技术，为应对我国电缆
料行业面临的挑战提供了有力支撑。
① 后吸法工艺技术
后吸法工艺是被国外发达国家电缆绝缘料生产企业长期垄断的核心技术。万
马高分子通过自主创新有效地解决一系列技术难题，突破了多项技术瓶颈，从而
解决了长期影响电缆绝缘料产品质量的杂质和“焦烧”问题，改善了电缆绝缘料的
老化性能和电性能，大大提升了产品质量。
该后吸法工艺是对目前国内普遍采用的直接法电缆绝缘料制造工艺的一种
创新，完全避免了传统工艺的固有缺陷，突破了国内无法生产高等级、高洁净度
电缆绝缘材料的技术瓶颈，并大大提高了单机生产能力。
该项技术于 2010 年获得国家发明专利，是在吸收国内其他高分子材料生产
工艺优点的基础上，结合电缆绝缘料的生产特点而研制的新一代电缆绝缘材料生
产工艺，为国内首创。2012 年，万马高分子应用后吸法技术开发的高压绝缘料
通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术
等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。
目前，万马高分子已使用后吸法工艺进行大规模产业化生产，先后于 2009
年及 2010 年建立了两条万吨级中压化学交联生产线。
② 精密过滤技术
电缆材料中的杂质含量水平是影响电力电缆出现击穿事故的重要原因，因此
电缆材料的洁净度是保证电力电缆产品质量的一个至关重要的因素，如国内
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110kV 及以上高压电缆就要求所用的电缆绝缘材料必须是超净的。
国内普遍采用的电缆绝缘料生产工艺中存在的一个明显缺陷是无法实现电
缆材料的精密过滤，从而不能最大程度保证产品的洁净度，在这种情况下产品的
洁净度完全取决于基础材料。在传统工艺条件下无法应用精密过滤技术，这是因
为交联剂（DCP）和其他助剂都是在挤出过程中在线加入的，如果要在传统工艺
条件下应用该技术，则不可避免的会使得交联剂由于温度过高而产生“焦烧”，最
终无法生产合格的电缆绝缘材料。
万马高分子开发的精密过滤技术是在后吸法工艺的基础上开发的新技术，可
根据不同电压等级电缆绝缘料对洁净度的要求，灵活调整过滤精度，实现精密过
滤。
本技术是在后吸法工艺的基础上进行的二次开发，目前已在交联生产线上得
到应用。
③ 抗水树电缆绝缘料关键技术
抗水树电缆绝缘料是国内常规中压电缆绝缘料的替代产品，已经在欧美发达
国家应用了 20 多年，是欧美发达国家普遍使用的中压电力电缆绝缘料。
通过自主创新，万马高分子已经成功开发了抗水树电缆绝缘料，是国内第一
家抗水树电缆绝缘料产品通过了武汉高压研究院 DL/T 1070—2007《中压交联电
缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》成品鉴定的企业，打破了此前美国陶氏和北
欧化工等少数国际石化企业在该领域的垄断。武汉高压研究院的研究表明，采用
抗水树电缆绝缘料制造电缆，可以大大提高中压电力电缆的使用寿命，通常不低
于 30 年，比普通中压电力电缆使用寿命增加 1 倍以上。
该项生产技术获得了国家发明专利，同时为该新产品配套开发的新技术交联
聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置获得了国家实用新型专利。本项新产品是在
研究聚合物水树形成的化学反应过程理论和机械破坏理论的基础上开发的，具有
独创性的新一代电缆绝缘材料。
本项新产品已经得到产业化应用，抗水树电缆绝缘料的产业化项目已经列入
国家火炬计划，并于 2010 年获得国家重点新产品荣誉称号。
④ 硅烷交联技术
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硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料作为低压电力电缆的绝缘材料，目前在我国电线
电缆行业中得到广泛应用，已成为低压交联电力电缆用绝缘的主导材料。
万马高分子早在 2001 年就成功开发出了硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料，获得
了当年杭州市科技进步三等奖。2003～2008 年期间，公司对该产品进行了多次
重大配方技术改进和创新，产品的理化指标、挤出工艺性能、材料成本等诸要素
得到了很好的平衡。2007 年在控制硅烷水解交联反应速度方面取得重大突破，
在此基础上成功推出了可快速交联的自然交联硅烷电缆绝缘料，并通过了浙江省
级新产品鉴定，认为该产品达到了国内先进水平。
硅烷交联技术属于万马高分子自主开发。该技术已经应用到硅烷交联聚乙烯
电缆绝缘料的生产中，2008 年，硅烷交联技术经过改进后，其单机生产能力提
高了 50%，设备连续运转时间提高 2 倍以上，在市场上也具有明显的竞争优势。
（2）研发优势
多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了
雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种 PVC 三大类几十种品种，是
目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。万马高分子作为高新技术企业，拥
有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全，其中：高压电缆绝缘料的检测
设备达到国际先进水平。研发中心汇集了国内优秀的电缆料技术人才，主持研发
的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家
火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并
获得了多项专利，后吸法工艺和抗水树电缆绝缘料等多项成果均属国内首创，打
破了国外企业的长期垄断，且公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺
（应用国产设备产能可达年产 10,000 吨）。
在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极
开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品。公司通
过自主创新，成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘
料。公司将以现有核心技术为基础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电
缆料，丰富产品系列和产品种类。
（3）品牌优势
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在电线电缆专用高分子材料领域，“万马”品牌具有很高的知名度，先后被评
为“浙江省著名商标”、“浙江名牌”；另外，万马高分子中压化学交联电缆绝缘料
被评为“全国机械工业用户满意产品”。多年来稳定的产品质量，良好的性价比，
持续不断的新品推出，为万马高分子赢得了良好的市场口碑。
（4）工艺优势
万马高分子在制造工艺上具备较大的领先优势，自主开发的后吸法工艺是电
缆料生产的通用技术，不仅可以应用于中高压电缆绝缘料的生产，还可以通过设
备改进应用于其他特种电缆材料的开发和应用，是传统生产工艺的重大突破。万
马高分子已建立了以后吸法工艺为基础的电缆料产业化平台，与传统工艺相比具
有明显的优势。万马高分子开发的一系列专有技术如精密过滤技术、底部卸料工
艺、新型上料工艺、抗水树性能试验装置、在线检测和离线检测技术，可以显著
提高产品质量和生产效率，同时为后续的新产品开发创造了良好的基础。
（4）综合成本优势
电缆料企业的竞争很大程度上取决于管理水平和成本控制能力。万马高分子
一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了许多行之有效的方法，主要
采取以下措施：a、不断整合供应链，充分利用规模优势和议价能力，有效降低
采购成本；b、优化工艺，改造流程，改进配方，控制制造成本；c、完善销售政
策，降低销售费用；d、优化人员结构，提升劳动生产率，降低管理费用。上述
举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了市场竞争力。
（二）天屹通信
天屹通信的现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信
号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。目前，公司在国内广电行业已
具备良好的品牌知名度和市场基础，在全国 27 个省级网络公司入围和中标（通
常每个省入围单位为 8－10 家）。公司现有客户主要是国内各级有线电视网络运
营商（广电运营商），如上海东方网络、杭州华数、北京歌华、天津广电、重庆
有线、江苏有线、昆广网络、吉视传媒、内蒙古广电、广东有线等。
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根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，2011 年，天屹通信 CATV
同轴电缆在国内广电市场占有率约为 8%，综合排名在前五名以内。在全国广电
系统中，天屹通信是 27 个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公
司入围较多的企业之一，也是国内 CATV 同轴电缆行业的主流供应商。
1、天屹通信的市场前景
（1）同轴电缆的市场容量
我国 CATV 电缆（即 75Ω 同轴电缆）行业经历了近 30 年的发展，目前已成
为全球最大的生产国和出口国，出口量占生产量的 50%左右，而 CATV 电缆的
市场需求主要是国内外有线电视运营商和卫星电视运营商。
2012 年 5 月，中国广电行业权威咨询机构-络达咨询发布的《中国有线数字
电视产业链发展状况及预测分析报告（2012 年版）》显示：截止 2012 年一季度，
中国有线电视用户总量达到 1.9912 亿户，其中有线模拟电视用户数量为 9,002
万户，有线数字电视用户为 1.091 亿户，有线电视数字化渗透率达到 54.79%。
2012 年一季度，随着三网融合的逐步落实，中国广电系统大规模有线网络
的整合工作收效显著。同时，各地广电网络运营商结合双向改造，开展双向互动
数字电视，不断开拓基于双向的新业务，在新的终端竞争中取得主动。
2012-2015 年，中国有线、地面、直播卫星形成了三位一体的立体覆盖网络，
手机电视使得广播电视在时空方面得以拓展，广电行业进一步迎来产业化发展的
新机遇。接下来的几年，国家将大力发展手机电视、地面、直播卫星等相关数字
电视产业，相应的数字电视用户数也会大量增加，再加上传统的有线数字电视用
户的发展，预计到 2015 年我国的数字电视用户数可到达 4 亿户左右。
根据《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》，我国 CATV 同
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轴电缆的市场需求预测如下：
项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
产量/万千米 1,050 1,150 1,265 1,370 1,500
市场需求/万千米 950 1,000 1,200 1,300 1,450
销售额/亿 95 100 120 130 145
在国内，天屹通信已经成为包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电、
杭州华数、江苏省网、安徽省网、江西省网、河南省网、河北省网、青海省网、
甘肃省网、陕西省网、新疆、内蒙自治区网、云南省网、广东省网等在内的 20
多家省级广电网络公司的主流供应商，也是同行业中省级网络公司入围较多的企
业之一。现阶段国内 2 亿有线电视用户的线缆用量是天屹通信销售收入增长的基
本保证，天屹通信将随着国内广电事业的发展而发展。
同时，有利的地理位置也为天屹通信的持续发展提供了良好的环境。浙江临
安是国内射频 CATV 同轴电缆生产的集聚地，有 400 多家企业从事产业协作配
套生产（如：铜线、铜包钢铜包铝线、铝塑复合薄膜、PE 及 PVC 护套料），形
成了较为完整的产业链，年产 CATV 同轴电缆 500 万千米以上，是国家火炬计
划电线电缆产业基地。
此外，天屹通信一直致力于 50 欧通信电缆、特种组合线缆等高端同轴电缆
的开发，目前间接或直接进入华为、诺通、安德鲁等通信企业，为天屹通信未来
业务发展带来新的增长点。基于移动通信、通信终端、军用电子、航空航天等领
域相关行业的快速发展，高端射频同轴电缆的需求增长速度将明显高于普通射频
同轴电缆，有望达到 22%-25%的年增长率。
（2）光纤光缆的市场容量
我国光纤光缆市场的发展历程，大致走过了三个阶段：从 90 年代初至 1999
年，主要依靠进口，国产光纤大多还得不到用户的认可；“十五”期间光纤光缆制
造业经历了从供不应求到全行业微利、甚至亏损的转变；“十一五”期间，市场复
苏，供需从基本平衡转为严重供不应求。
根据 2010 年 CRU 的数据，2009 年全球光纤用量达到了 1.806 亿芯公里，
比 2008 年增长了 24%，其中，中国光纤需求增长了 89%。中国 2009 年光纤需
求达到了 8,670 万芯公里，占全球总需求的 48%，并连续三年成为全球最大的
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光纤光缆消费市场。经过 3 年持续的跨越式发展，中国已形成了世界上最大的
光纤光缆产业，2009 年中国 12 家光纤拉丝企业生产光纤 6,040 万芯公里，2009
年世界光缆的总产量是 1.72 亿芯公里，仅中国光缆的产量就达 9,000 万芯公里，
占世界总产量的 52%，并且产能仍在不断扩大中，目前，我国光纤光缆行业已确
立为世界需求和生产大国的地位。
2011 年全球光纤光缆市场继续保持稳定的增长态势，总需求量为 2.03 亿芯
公里，相比于 2010 年的光缆需求量 1.83 亿芯公里，同比增长了 15%。其中中国
仍是全球最大的光纤光缆需求国，2011 年的光缆需求量为 8553 万芯公里，同比
增长 6%。预计 2012 年全球光缆的需求量为 2.15 亿芯公里，较 2011 年有近 6%
的增长。2016 年全球光缆需求量将达到 2.42 亿芯公里，未来 5 年年均增长率在
3%左右。
随着我国社会信息化进程的不断推进以及三网融合的日趋成熟，以及国内加
大在 FTTx 和 4G 方面的投资，市场对光纤光缆的需求量增大。我国电信业的重
组，标志了我国进入固话、移动、互联网全业务运营时代。三大运营商表示光纤
光缆的 2012 年采购量将近 1 亿芯公里，较 2011 年国内市场需求量增幅超过 20%。
根据《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》，我国“十二五”
期间随着中国 3G 网络的继续完善、FTTH、农村信息化工程的实施以及东西部
的平衡发展将使我国光纤光缆市场在近 3 年内保持高位需求（>7,000 万芯公里/
年），产业的前景十分看好。
“十二五”纲要对我国光纤光缆的市场需求、销售额预测如下：
产 品 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
市场需求（吨） 2,700 3,090 3,600 4,200 4,800
光纤预制棒
销售额（亿） 31.5 36.0 42.0 49.0 56.0
市场需求（吨） 9,900 10,989 12,088 13,297 14,626
光纤
销售额（亿） 69.3 76.9 84.6 93.1 102.4
市场需求（吨） 9,000 10,300 12,000 14,000 16,000
光缆
销售额（亿） 162.0 185.4 216.0 252.0 288.0
预计“十二五”期间我国光棒和光缆的需求量将会达到每年 15%左右的增长，
光纤的需求量也将达到 10%左右的增长。
在国内，天屹通信已经成为包括北京歌华等在内的 20 多家省级广电网络公
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司的主流供应商，也是同行业中省级网络公司入围最多的企业。现阶段国内 2
亿有线电视用户的光缆用量是天屹通信的基本保证，天屹通信将随着国内广电事
业的发展而发展。
同时，天屹通信还致力于通信市场的开发，目前光缆产品已通过代理的方式
进入运营商供应链；还为美国康宁、德国罗森伯格作配套，部分直接出口到俄罗
斯、东南亚等地。
（3）光纤光缆产品将成为公司业务的重要增长点
① 3G 网络建设驱动公司光缆业务发展。“十二五”期间，我国光电线缆及光
器件行业在国家宽带网络战略和培育发展战略性新兴产业的驱动下，将迎来良好
的市场机遇。其中，3G 将进入 TD-LTE 规模发展，后 3G 时代，3G 网络建设重
点将转向网络优化覆盖，这将对网络优化的高端线缆产品产生大量需求。尤其是
在“十二五”期间物联网产业将从概念走向现实，“十二五”规划建议明确提出将
“物联网的研发与示范应用”作为在“十二五”期间新一代信息产业重点发展的五
大领域之一，国家将给予物联网产业更多的政策倾斜，由于支持物联网产业发展
的传感网（RFID-无线射频识别）以及传输网（包括有线及 3G 无线网络）都与
光电线缆和光器件的应用息息相关，这必将对光电线缆及光器件带来很大的市场
空间。
②“三网融合”成为公司光纤光缆产品重要的发展契机。“三网融合”是指电信
网、广电网、互联网互相兼容，互联网可以依附在电信网、广电网上，实际上“三
网融合”即电信网和广电网的融合，包括技术和网络、业务和终端、体制和监管
的融合。综合考虑各种业务融合系统，包括 IPTV、DTV、手机电视、网络电视
等以及配套网络基础设施（含光纤光缆）和信息服务平台的建设、运营等直接可
拉动约 1,000 亿元市场，再考虑连带辐射作用，可拉动 6,000 亿的市场，总共拉
动约 7,000 亿元的投资。我国推进三网融合的阶段性目标分两个阶段：2010 年至
2012 年，重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范
有序开展的政策体系和体制机制；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面
实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基
本建立适应三网融合的机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型
监管体系。因此，三网融合将加大公司下游广电客户对光缆产品的采购力度，未
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来几年，公司光缆产品将面临又一重要的发展契机。
（4）市场资源将进一步向行业优势企业集中
首先，随着时代进步及社会发展，人们对信息资讯的需求将越来越多，对信
息的传输质量也将越来越高，有线电视数字化将是一个主要的发展趋势。根据广
电总局的相关数据，截至 2011 年底，全国有线电视用户约为 2.02 亿户，有线数
字电视用户达到 1.15 亿户，有线电视数字化程度达到 56.93%。其次，有线电视
网络将进一步向规模化、产业化发展，广电总局 2009 年 8 月发布的《关于加快
广播电视有线网络发展的若干意见》已明确要求，各省有线电视网络要在 2012
年前完成整合。随着 EPON、GEPON、GPON 为代表的 FTTH 技术逐步成熟与
商用，电信、广播电视、计算机“三网融合”必将成为今后有线电视网络建设和发
展的方向，在“三网融合”的背景下，广电网络将加快对现有网络数字化、双向化
改造升级速度；再者，国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采
购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包
括天屹通信在内的行业领头企业集中，公司行业地位将逐步提升。
2、天屹通信的核心竞争力
（1）品牌优势
公司“天屹”品牌在广电行业具有较强的影响力，经过多年发展，公司的品牌
知名度逐年提升，目前已获得“浙江省名牌产品”、“中国驰名品牌”、“浙江省著
名商标”等殊荣。品牌影响力主要体现在产品品质优势、配套服务、市场及客户
基础等方面。首先，公司先进的生产设备、高素质的员工队伍为产品质量的保证
建立了基础，严格的质量管理体系为产品质量提供了保证，并通过了 ISO9001
质量管理体系认证和产品认证证书；其次，公司拥有一批高素质、稳定专业的营
销和售后服务队伍，为用户免费提供技术支持、设计、工程接续、工程测试和进
行用户回访工作，依据用户的需求，及时给予全方位服务；最后，在国内 27 个
省级网络公司入围或中标（通常每个省入围单位为 8-10 家），同时，公司是中国
电子元件百强企业（49 名），体现了公司在国内广电行业内较高的市场地位。
此外，产业的区域集群效应，进一步提升了天屹通信在国内外市场的品牌影
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响力。浙江临安市是国内射频 CATV 同轴电缆生产的集聚地，有 400 多家企业
从事产业协作配套生产（如：铜线、铜包钢、铜包铝线、铝塑复合薄膜、PE 及
PVC 护套料），形成了较为完整的产业链，年产 CATV 同轴电缆在 500 万千米以
上，是国家火炬计划电线电缆产业基地。临安生产的 CATV 同轴电缆过半产量
出口，相当一部分出口到美国和欧洲市场。大多数企业完成了 ISO9001 体系认
证，出口企业通过了 UL、3C、CE、RoHS 等项各类管理和出品产品认证。
（2）客户资源优势
自成立以来，天屹通信建立了现代企业营销体系，拥有一支高素质、稳定的
营销和技术服务队伍，目前公司同轴电缆在国内销往全国三十个省（市），700
多个县市，拥有稳定、优质的国内客户资源，客户涵盖了国内各级广电网络运营
商和通信设备领域最重要的企业，包括上海东方有线、杭州华数、北京歌华、吉
视传媒、江苏有线、天津广电、重庆有线、昆广网络、广东有线以及美国 BELDEN
等。同时，公司不断开发海外市场，国外市场销往美国、日本、澳大利亚、俄罗
斯、印度等 10 多个国家和地区。经过多年发展，基于优秀的管理水平、领先的
技术水平、稳定的产品品质、先进的营销模式、强大的生产能力和良好的长期供
货信用记录，以及与上述客户共同的维持供应链和销售渠道稳定性的需求，经过
多年合作，天屹通信已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。
（3）产品质量优势
天屹通信的光缆产品在制造过程中采用国内成熟的生产设备及工艺，其中有
世界一流水平的光纤染色机、综合带缆二次被覆生产线、带缆 SZ 绞成缆机和护
套挤塑机等，引进世界先进水平的光纤光缆测试仪器，包括：美国 EG&G 公司
CD400 色散测试仪、美国激光精密仪器公司 TD3000C OTDR 光时域反射仪和
CMA4000 便携式 OTDR 光时域反射仪、日本藤仓公司 50S 全自动智能型光纤熔
接机。同时，公司也十分注重原材料的选型和采购，光缆生产的主要原材料如光
纤、油膏、PBT 全部分别由美国、英国和德国、韩国进口，并且对原材料进行抽
样试验，严格把关，以达到最优配置。基于先进的生产工艺及严格的原材料品质
控制，公司的产品在产品质量方面具有突出的行业竞争优势。
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（4）技术优势
天屹通信拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，目前已形成了完整的自
主知识产权体系，拥有多项发明专利、实用新型专利，4 种产品通过省级工业新
产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。
天屹通信自行研制生产的 SYWV（Y）-75 系列物理高发泡射频同轴电缆和
SYWLY-75 系列物理高发泡聚乙烯绝缘铝管外导体同轴电缆，采用最先进的物理
发泡技术，全密封一次成型技术和采用铝管挤出型及铝带纵包氩弧焊接技术，对
同轴电缆生产工艺进行革新，有效地解决了同轴电缆传输的回波损耗、衰减和防
潮三个关健问题。
天屹通信研发的“50Ω 超柔性编织 3G RF 电缆”，即低损同轴电缆，采用新的
发泡工艺和工装模具，有效降低产品的传输损耗和信号衰减，提高了电缆的电气
性能及稳定性，此项目在通过浙江省省级新产品鉴定时，获得评审专家的一致认
可，在鉴定结论上明确表示该产品各项性能指标在国内处于领先水平。
在生产设备方面，天屹通信拥有世界上最先进的物理发泡串联生产线（奥地
利罗森泰生产线）以及国内领先的高压注氮物理发泡生产线，使各项技术得了有
效的实施，从而牢牢保持着行业内技术领先的优势。
在行业标准方面，天屹通信参与了有线电视系统射频同轴电缆屏蔽性能技术
要求和测量方法、调频同步广播系统技术规范、铜包铝线、数字域名规范、通信
电缆屏蔽用金属塑料复合箔、电缆屏蔽用铝镁合金线等六项国家标准的起草。
（5）先进的“一站式”采购模式
目前天屹通信主要产品的下游客户主要为广电网络运营商，其对于合作供应
商的需求均具有规模化、多样化的特点，为节约采购成本和高供应链管理效率，
多数客户会选择产品较为全面的“超市”型供应商进行“一站式”集中采购。由于受
资金、技术等限制，大多数供应商只能生产一种或少数几种射频同轴电缆产品，
产品结构相对单一，无法满足大型客户“一站式”集中采购的需求。天屹通信目前
的主导产品涵盖广电网络传输所需的全部线缆，是国内极少数能提供全系列广电
行业所需线缆的企业之一，完全能够满足不同客户“一站式”采购的需求。
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（三）万马特缆
公司主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处
于领先地址，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料
系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品几乎全部出口欧
美等高端市场，通过卫星天线器材贸易商与包括 DTV、GE、Wal-Mart 等世界五
百强企业建立了长期稳定的合作关系，并成为其信赖的优质供应商。
1、万马特缆的市场前景
万马特缆在同轴电缆行业拥有多年的经营经验，多年积累的销售渠道和良好
的客户关系，与国际许多著名品牌如美国 DTV、通用、JASCO 等世界 500 强企
业形成稳定的合作关系。公司的产品主要销往欧美等高端市场，在国内外中高端
同轴电缆行业及最终用户中享有声誉。公司最大的终端客户 DTV 是美国最大的
卫星直播电视服务提供商和第二大的多频道电视节目提供商，其主要市场在北美
和拉丁美洲。截至 2011 财年，DTV 的订阅者/用户达到了 1990 万，而万马特缆
是美国 DTV 公司在中国唯一的 RG6 系列同轴电缆的供应商。
在美国，商用卫星发射需要通过航空管理局（FAA）的批准，得到相关的许
可证。而 DTV 拥有庞大的卫星群，其中包括 11 颗自有卫星和一颗租用卫星。卫
星电视具有高额的固定成本投资，进入这个卫星电视市场需要高额的固定资产投
资，包括卫星发射、机顶盒生产、渠道建设等等，其他厂商不敢贸然进入这个市
场。随着卫星电视的普及，DTV 将作为美国最大的卫星直播电视服务提供商的
地位将继续得到保持和巩固，对于万马特缆而言，DTV 稳定增长的客户群体将
为公司带来稳定、持续的业务收入。
DTV 包括 DirecTV U.S.和 DirecTV Latin America 两个运营部门，其中：
（1）DirecTV U.S.
DirecTV U.S. Holdings LLC 及其子公司（DirecTV U.S.）是直达户数字电视
服务提供商，是第二大多频道视频节目分配（MVPD）提供商。DirecTV U.S.为
70 多个美国广播电视网提供 HDTV 节目。
北美地广人稀，在地下铺设有线电视电缆的成本远比在家庭放置一个圆盘式
卫星电视天线要高昂。在美国，70%以上的家庭客厅里和 83%的家庭卧室里有卫
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星电视用同轴电缆插座，同轴电缆在家庭使用的频率可以达到 3G，这较其他传
输介质具有明显的优势。因此，同轴电缆在家庭视频联网和未来数字家庭的发展
中会有广阔的发展前景。DirecTV U.S.在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电
缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了持续增长的业务来源。
（2）DirecTV Latin America
DirecTV Latin America（DTVLA）为拉丁美洲和加勒比海地区提供直达户数
字电视服务。拉丁美洲作为 DTV 新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星
电视具有快速增长的需求。2011 年第四季度，DTV 在拉丁美洲新增用户数 59
万，超过了 2011 年第三季度的 57.4 万，创造了新的记录，庞大的潜在用户规模
是 DTV 卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张的原因之一。同时，拉丁美洲的有线
电视覆盖率非常低，而且多数使用的是模拟信号；与之相比，DTV 提供高清数
字传输信号，为 DTV 拉美业务发展提供了有利条件，随着 2014 年巴西世界杯和
2016 年巴西奥运会等触发电视业快速发展的重大利好消息的发酵和演绎，可以
预测，在未来 5 年内 DTV 将在拉美市场迎来一个快速、持续的发展机遇。
调查机构 Digital TV Research 的一项新报告指出，大多数拉丁美洲国家的数
字电视销售量正在激增。截止 2011 年底，拉丁美洲只有约三分之一电视家庭接
收数字信号，而到 2017 年，拉丁美洲将有超过四分之三的电视家庭拥有数字电
视。拉丁美洲的数字家庭数量将从 2011 年底的 4000 万增长到 2017 年的 1.03 亿，
将增加 6300 万数字家庭，其中 1500 万是卫星直播电视（DTH）家庭用户，平均
每年相当于增加超过 1000 万户数字家庭。
随着 2014 年巴西世界杯和 2016 年巴西奥运会等，预计从 2011 年到 2017 年，
拉丁美洲最大的市场巴西将增加近 2800 万数字电视家庭（包括所有数字电视平
台），到 2017 年，巴西的数字电视家庭总数将达到 4700 万；而墨西哥的数字电
视家庭，在 2011 年到 2017 年间将增加 1700 万户，到 2017 年其总数将增到 2600
万。
拉丁美洲是 DTV 新开拓的区域市场，也是 DTV 目前成长最快的市场。未
来 5 年，万马特缆将随同 DTV 一起在拉美市场迎来快速、持续的发展机遇。
同时，公司产品还通过卫星天线器材贸易商进入 Wal-Mart 等大型渠道经销
商，进而广泛进入北美家庭，其价格优势及产品质量优势为公司提供了广阔的市
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场空间。公司已通过质量管理体系 ISO9000 认证、环境管理体系 ISO14000 认证、
美国 UL 认证、ROHS 认证、计量管理体系及标准化体系认证。2011 年 10 月，
公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海关与商界反恐伙伴
计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国
57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。公司产品出口到美国时，将享
受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美
国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续
发展提供良好条件。
在继续巩固美洲市场的同时，公司也开始在欧洲、日本进行市场开拓，并在
2012 年开始已有斩获，在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了
很好的基础。
2、万马特缆的核心竞争力
（1）精细化管理优势
万马特缆实施精细管理策略，目前，公司已通过质量管理体系 ISO9000 认
证、环境管理体系 ISO14000 认证、美国 UL 认证、ROHS 认证、计量管理体系
及标准化体系认证。同时，公司已经成为美洲最大的卫星电视提供商 DTV 的的
核心供应商，且产品已成功进入到沃尔玛、BestBuy 等零售渠道。公司于 2011
年 10 月通过由中国海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海关与商界反恐
伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全
国 57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。鉴于包括 DTV 在内的海外客
户对同轴电缆产品的品质具有较高的要求，公司在品质控制方面，与 Perfect
Vision 以及 DTV 长期合作，因此，万马特缆目前已建立了严格的可追溯的质量
控制体系，即：公司的产品若在最终客户使用过程中出现质量问题，均可以通过
公司的可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对
应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等，进而，公司可以进一步
优化并调整生产线，进而保证了公司产品的高端品质。此外，公司的管理团队及
技术员工均具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理，公司目前已完全可
以追踪产品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。
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（2）客户资源优势
在南美和北美市场，通过 DTV（美国最大的卫星电视服务供应商）唯一的
外包采购商 Perfect Vision 进行市场拓展，而与 Perfect Vision 经过长达 12 年的合
作，双方发展成为相互依存的战略合作伙伴。同时，Perfect Vision 与 DTV 也保
持长期的战略合作关系，这为公司提供了稳定且优质的客户及业务资源。经过
Perfect Vision 的市场拓展，万马特缆目前已享有丰富的终端客户资源，主要包括：
DirecTV North America、DirecTV South America、Hugher Networks、Cable Vision、
Rogers、PPC、Timers Warner 等。根据 Perfect Vision 的全球战略，现在其已在越
南、印度等国有了新的市场开拓成果，通过与 Perfect Vision 的战略性业务合作，
Perfect Vision 持续的市场开拓将为公司打开更为广阔的终端市场。
同时，万马特缆通过 Jasco 和 Avoliovox 相继开发了 Wal-mart、BestBuy 等全
球知名的零售巨头，使得公司具有更为多元化的业务资源，公司的同轴电缆连接
线在海外市场具有较强市场竞争力以及持续增长的市场份额。近年来，公司持续
地加大新客户开发力度，目前已成功在日本、法国开发了新的客户。
（3）独特的技术创新优势
万马特缆通过广泛开展技术调研、交流、学习和开发等预见性活动，开发和
掌握了一系列符合同轴电缆行业具有重要影响和市场引导作用的关键技术，建立
和完善了符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电缆材料检测中心，从而在整
体自主创新程度不高的同轴电缆行业中树立了鲜明的特色，并获得了可持续发展
的技术创新优势，确立了万马特缆在国际市场的核心竞争力。
① 同轴电缆芯线改造和实时监控系统的建立与完善
同轴电缆的芯线是关键工序，芯线生产决定了电缆产品质量的基本水平。万
马特缆通过对芯线生产几个阶段持续的技术改造投入，自主完成了芯线实时监控
系统的建立和完善，从而有效地保证了产品的质量品质。该芯线实时监控系统已
成功应用于同轴电缆芯线工序大规模生产中，具有明显的技术创新优势，在国内
同行业属于首家改造成功和应用的企业。
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② 建立和完善符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电缆材料检测中心
为满足客户不断提高的产品质量要求，以及电缆材料和电缆产品研究开发的
需要，万马特缆建立和完善了符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电缆材料
检测中心，并自主设计建立了国内第一座符合美国 UL1666 标准的 CMR 级燃烧
实验塔，以保证产品质量所需的检测要求。
检测中心与上海交通大学、美国 UL 实验室、上海电缆研究所、上海 23 研
究所、西安交通大学等国内外科研机构有着广泛交流和合作，并聘请了 BELDEN
公司的退休专家作为特聘专家和顾问，进一步提升了检测中心为企业技术创新工
作的服务能力和工作水平。
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第五章 交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中和评估《万马特缆评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号）、《万马高分子评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号）、《天
屹通信评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号），本次资产评估
以 2012 年 3 月 31 日为基准日，对三家交易标的公司（万马高分子、天屹通信、
万马特缆）的全部股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资
产基础法和收益法。
本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
股东权益评估价值 拟注入上市公司 标的资产评估价值
标的企业
（2012 年 3 月 31 日） 的股权比例 （2012 年 3 月 31 日）
万马高分子 40,010.00 100% 40,010.00
天屹通信 20,460.00 100% 20,460.00
万马特缆 40,040.00 100% 40,040.00
合 计 100,510.00 -- 100,510.00
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（也称“成本法”、下同）。
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法，是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法，是通过将产权持
有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法，是在合理评估企
业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。
市场上，类似万马高分子、天屹通信、万马特缆等股权交易的案例甚少，因
此，本次评估不用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。
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三、评估结果 —— 万马高分子
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的评估结果如下：
总资产账面价值为 67,558.91 万元，评估价值为 72,556.65 万元，增值额为
4,997.74 万元，增值率为 7.40%；
总负债账面价值为 51,663.16 万元，评估价值 51,071.56 万元，增值额为-591.60
万元，增值率为-1.15%；
净资产账面价值为 15,895.75 万元，净资产评估价值为 21,485.09 万元，增值
额为 5,589.34 万元，增值率为 35.16%。
（二）收益法
经评估，使用收益法评估出的万马高分子的股东权益于 2012 年 3 月 31 日的
持续经营价值为人民币 40,010.00 万元，评估价值为 40,010.00 万元。
在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，万马高分子净资产账面价值为 15,895.75
万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部
股东权益价值）评估价值为 40,010.00 万元，评估增值 24,114.25 万元，增值率为
151.70%。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账
面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响
的资产或因素，如企业拥有的已申请专利（交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验
装置发明专利、用于交联电缆料生产的 DCP 熔融槽实用新型专利、电缆材料的
后吸法工艺等）、雄厚的研发实力及研发队伍、稳定的客户资源、科学的经营管
理水平等。具体原因详见本报告书摘要“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标
的资产的市场前景及核心竞争力”之“（一）万马高分子”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、销售收入增长率
万马高分子最近几年主要从事以下产品的生产和销售：（1）化学交联聚乙烯
电缆绝缘料；（2）硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料；（3）低烟无卤阻燃电缆料。在现
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有产品的基础上，公司将增加屏蔽料、高压绝缘料（110kV）、高压屏蔽料直流
电缆料和高压护套和特种产品。高压电缆（110kV）超净 XLPE 绝缘料已通过省
级工业新产品鉴定，预计 2012 年下半年进入市场。
（1）预测销售增长率
在总体经济环境基本稳定的情况下，万马高分子年均销量增长率在 12%左
右，即 2013 年达到 9 万余吨、2014 年达到 10 万余吨。上述判断依据如下：
① 生产能力
公司拥有中压化学交联电缆绝缘料生产线 5 条，年生产能力 5 万吨。硅烷电
缆绝缘料生产线 5 条，年生产能力 4.5 万吨，低烟无卤生产线 1 条，年生产能力
6,000 吨，目前公司各类电缆料的总生产能力约为 10 万吨。年产 2 万吨高压电缆
绝缘料生产线、年产 6,000 吨的屏蔽料生产线，基准日已试生产。高压屏蔽料和
直流电缆生产线将陆续在 2013 年和 2014 年生产。
② 技术研发
抗水树电缆绝缘料是常规中压化学交联电缆绝缘料未来的替代产品，国外发
达国家已经普遍应用。应用抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命
增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益。根据抗水树电缆绝缘料在国外
的应用、推广、普及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于 2006 年在国
内率先立项开发抗水树电缆绝缘料产品，并于 2009 年 1 月通过国网武汉高压研
究院 360 天成品鉴定试验。
2009 年，公司“抗水树电缆绝缘料”获得国家发明专利，再次走在了行业的
前列。目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝缘具有更好的电气绝缘性能，且更
为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品，需求量愈来愈大。由于硅烷交
联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点。目前，硅烷交联聚乙
烯电缆绝缘料作为低压电线电缆的绝缘材料，在国内已得到了广泛的应用。在低
压电线电缆的新增产量中，硅烷交联电线电缆所占比例已超过 2/3。
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在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、工程化、单
机生产能力不断提高的趋势发展。公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工
艺，应用国产设备产能可达年产 10,000 吨。
在新产品开发方面，公司积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔
成长空间的电缆材料产品。基于这种理念，公司通过自主创新，成功开发了具有
广阔成长性的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料。公司将以现有核心技术为基
础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料。“强、高、优”是未来几年
公司对主导产品制定的发展战略，公司将在现有主导产品的基础上，进一步细分
市场，开发具有高附加值的衍生产品，目前已经着手低烟无卤电缆料、特种 PVC
电缆料等新产品的开发和产业化，具有明显的经济效益和社会效益。
③ 市场开发与占有率
目前，万马高分子的硅烷交联电缆料销量，从 2010 年的 19,893.57 吨迅猛增
长到 2011 年的 32,225.74 吨，增长 61.99%，国内市场占有率接近 20%。公司的
化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品 2011 年的总销量
为 64,353.51 吨，突显了公司国内领先的市场占有率。
经过多年的电缆客户开发，公司现有 500 多家客户，客户广泛分布在除西藏、
宁夏、青海、台湾以外的所有省份，以及东南亚、中东、欧洲、非洲、南美等海
外市场。国内绝大部分大型电缆企业都是万马高分子的客户，如国内企业：远东
电缆、上上电缆、江南电缆、宝胜科技、江苏中超、江苏远洋、江苏亨通、青岛
汉缆、特变电工、山东阳谷、明星电缆、杭州电缆、宁波东方、南平太阳、金杯
电工、南洋电缆、金龙羽、郑州电缆、重庆泰山、昆明电缆、金川集团等等，国
际企业：普睿司曼、菲尔普斯道奇等等。
有效客户的数量是销量稳步增长的基础，因此，不断开发潜在客户和提升老
客户需求是公司提升市场占有率的主题。总体上，公司管理客户的目标数量在
2013 年达到 1,000 家以上、2014 年达到 1,200 家以上，后续逐年有所增加，其中
有效客户数量占比将继续维持在 50%以上的水平。国内市场，除了继续开发电力
电缆市场以外，同步开发电线电缆市场；国际市场，公司将加大客户挖掘力度和
拓展挖掘途径，力争到 2013 年底，国际前十大电缆企业将成为公司稳定合作的
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客户，总合作客户数量达到 100 家以上，并有 10 家以上的本地化代理商。
（2）实现销售收入增值率的具体措施
① 营销管理模式采取大区制管理，加强重点区域和精耕细作是管理要点。
② 营销渠道模式以客户直销为主，辅以少数的代理商（特别用于国际市场
开拓过程中的本地化代理模式）。同时加强客户管理：一方面，不断通过各种方
式拓展管理客户的数量，这是销量稳步增长的一个基础，在此基础上再推动管理
客户成为公司的合作客户；另一方面，加强有销量客户的管理力度，以确保客户
需求中的占有率；另外，对于销量需求较大的大客户，内部可以进行组合性管理
即部分大客户由营销员管理、部分由公司直管，确保公司销量和收益最大化。
③ 营销区域方面，继续投入力量和管理动作，强化长三角和广东地区等重
点区域进行精耕细作，确保销量的稳步增长，对于国内距离较远、容量较大的省
份，创新考核方式，并发挥本地化营销的优势和未来可能本地化生产的优势，为
销量提供新的增长点；不断投入资源和创新合作模式大力开发国际市场，为打响
国际品牌做好基础。
④ 营销队伍方面，通过持续不断地营销实践、技能培训、优胜劣汰、人力
补充、营销政策考核引导等，建设一支富有激情和战斗力的优秀团队，为成功开
发市场打好基础。
⑤ 产品结构方面，化学交联产品和硅烷交联产品在保持一定的毛利率基础
上，每年销量将有 10%左右的提升，未来年度更多的增量依赖于低烟无卤、内外
屏蔽料、超高压绝缘料、直流电缆料、高压护套及特种料等新品的快速上市和成
长，新产品的成长需要创新运作模式和考核模式，并投入较大的资源。其中超高
压绝缘料采取由点到面，由集中力量攻坚战到逐步扩大市场，同时与国家有关管
理部门、电力系统等保持密切沟通，寻求他们对高压绝缘料国产化的支持，推动
国产化进程，尽早打破国外品牌的市场垄断。
⑥ 充分发挥公司市场部的优势，研究市场发展情况和竞争对手动态，以便
有针对地优化公司营销策略。
2、折现率
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本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.02%（数据来源：和讯网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率也即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额
相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
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① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
本次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收
益的指标来进行分析，采用几何平均值方法，对沪深 300 成份股的投资收益情况
进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 2001-2011 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 2001-2011 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，本次评估采用其平均值 7.10%作为股权
资本期望超额回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
万马高分子的产品为高分子化工原料，首先，收集多家同行业上市公司的资
料，筛选出在业务内容等方面与其相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得
每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深
两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除每家
可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔
除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
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其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，万马高分子的规模相对较小，因此，有必
要做规模报酬调整。根据相关的比较和判断结果，本次评估追加 1%（通常为
0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处
经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业
务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，本次评
估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本 2012
至 2013 年为 12.63%，2014 年以后为 12.50%；
② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用长期借款的利率 6.40%。
④ 所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率 15%，2014 年以后按 25%。
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根据以上分析，我们确定用于万马高分子本次评估的投资资本回报率，即加
权平均资本成本（折现率）2012 年、2013 年为 11.28%，2014 年及以后为 11.05%。
（四）评估结果选取
经评估，万马高分子的成本法评估净资产价值为 21,485.09 万元，收益法评
估净资产价值为 40,010.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产
预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产
的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业
账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的已申
请的专利（交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利、用于交联电缆料
生产的 DCP 熔融槽实用新型专利等）、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水
平、雄厚的产品研发队伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马高分
子材料有限公司股东全部权益价值评估结果为 40,010.00 万元。
四、评估结果 —— 天屹通信
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的评估结果如下：
总资产账面价值为 11,019.81 万元，评估价值为 11,830.06 万元，增值额为
810.25 万元，增值率为 7.35%；
总负债账面价值为 4,945.81 万元，评估价值 4,945.81 万元，总负债评估价值
较其账面价值无增值；
净资产账面价值为 6,074.00 万元，净资产评估价值为 6,884.25 万元，增值额
为 810.25 万元，增值率为 13.34%。
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（二）收益法
经评估，使用收益法评估出的天屹通信的股东权益于 2012 年 3 月 31 日的持
续经营价值为人民币 20,460.00 万元，评估价值为 20,460.00 万元。
在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的净资产账面价值为 6,073.99
万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部
股东权益价值）评估价值为 20,460.00 万元，评估增值 14,386.01 万元，增值率为
236.85%。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账
面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响
的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管
理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等。具体原因详见本报告书摘要“第四章 标
的资产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（二）天屹通
信”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、销售收入增长率
天屹通信主要从事以下产品的生产、销售：（1）CATV 同轴电缆（铝管系列
同轴电缆、RG 系列同轴电缆、编织网系列同轴电缆等）；（2）光缆（层绞式光
缆、中心式光缆）。目前，天屹通信已成为国内广电系统宽带网络系统解决方案
的主流供应商，在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基础。公司目
前正在积极开发国外客户，且已得到广泛的认可，销售量呈逐年上升趋势。根
据广电总局及相关市场研究机构的测算，全球有线电视行业同轴电缆的市场规
模约 80 亿元，再加上铁路、轨道交通、通信、电子等行业的市场需求，同轴电
缆的市场规模预计将接近 100 亿元。基于此，天屹通信未来几年将保持稳定的
增长，预计销售收入增值率将维持在 5%左右的水平。
为实现前述预测的销售收入，天屹通信在生产能力、技术研发等的业务基础
以及在市场开发计划等方面的情况如下：
（1）生产能力
公司现拥有 6 条发泡生产线（其中 2 条为国外进口），8 条护套生产线，3
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条铝管生产线，年生产同轴电缆能力达 26 万公里。公司光缆产品在制造过程中
采用国内生产工艺较为成熟的生产设备，其中有世界一流水平的光纤染色机、综
合带缆二次被覆生产线、带缆 SZ 绞成缆机和护套挤塑机等，引进世界先进水平
的光纤光缆测试仪器，包括：美国 EG&G 公司 CD400 色散测试仪、美国激光精
密仪器公司 TD3000C OTDR 光时域反射仪和 CMA4000 便携式 OTDR 光时域反
射仪、日本藤仓公司 50S 全自动智能型光纤熔接机。
（2）技术研发
公司自行研制生产的 SYWV（Y）-75 系列物理高发泡射频同轴电缆和
SYWLY-75 系列物理高发泡聚乙烯绝缘铝管外导体同轴电缆，采用最先进的物理
发泡技术，全密封一次成型技术和采用铝管挤出型及铝带纵包氩弧焊接技术，对
同轴电缆生产工艺进行革新，有效地解决了同轴电缆传输的回波损耗、衰减和防
潮三个关健问题。公司新近开发的皮/泡沫/皮同轴电缆拥有国家专利，该产品凝
结了当代世界最先进的低损耗、防水型绝缘技术，具有防潮好、性能稳定和寿命
长的特点，该新品电缆自上市之初，便得到了市场的巨大响应。
公司参与《四屏蔽同轴电缆》等 11 项国家或行业标准的制订，拥有 14 项专
利技术。同轴电缆的技改项目被国家经贸委列为国家重点技改项目，公司因此成
为国家“火炬计划”和“重大科技成果推广计划”的项目依托单位。
（3）市场开发计划
根据天屹通信对于未来年度的关于生产、市场拓展方面的计划，为实现公司
未来销售收入的持续稳定增长，公司制定了下列市场计划：
第一、在国内广电市场，在巩固现有省市级客户的前提下，根据省网整合进
度逐渐向地级市及县级市延伸，增加市场人员，细分区域，增加市场覆盖面；
第二、在国外市场主要通过品质提升，依托 BELDEN 的基础，进一步开拓
美国 PPC、P10、PTC、TFC、日本、德国等行业内顶级客户；
第三、通过不断开发新产品来增加广电以外的市场，如通过 50Ω 产品来开
拓通信市场，通过特种光电缆来开拓矿业、电力、船舶等市场。
第四、2012 年~2016 年企业的主要目标立于开拓市场、增加市场占有率，未
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来公司将根据“光进铜退”行业发展趋势，逐渐增加光缆的销量。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.02%（数据来源：和讯网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
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股权市场超额风险收益率也即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额
相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
本次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收
益的指标来进行分析，采用几何平均值方法，对沪深 300 成份股的投资收益情况
进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 2001-2011 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 2001-2011 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，本次评估采用其平均值 7.10%作为股权
资本期望超额回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
天屹通信的主要产品为通信线缆，首先，收集多家通信、线缆行业上市公司
的资料，筛选出在业务内容等方面与其相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅
取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业
的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
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根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，天屹通信的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估追加 1%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处
经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业
务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；（9）国家产业政策。出
于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本在预
测年度及后续年度为 12.26%；
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② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用长期借款的利率 6.40%。
④ 天屹通信为高新技术企业，其享受 15%所得税优惠税率的截止日期为
2011 年（目前正复评中），在测算过程中，2012 年及以后的所得税率为 25%。
根据以上分析，我们确定用于天屹通信本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）为 12.26%。
（四）评估结果选取
经评估，天屹通信的成本法评估净资产价值为 6,884.25 万元，收益法评估净
资产价值为 20,460.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益
法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公
平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业
账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利
及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队
伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马天屹
通信线缆有限公司股东全部权益价值评估结果为 20,460.00 万元。
五、评估结果 —— 万马特缆
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的评估结果如下：
总资产账面价值为 12,436.01 万元，评估价值为 14,367.50 万元，增值额为
1,931.49 万元，增值率为 15.53%；
总负债账面价值为 6,075.64 万元，评估价值 6,075.64 万元，总负债评估价值
较其账面价值无增值；
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净资产账面价值为 6,360.37 万元，净资产评估价值为 8,291.86 万元，增值额
为 1,931.49 万元，增值率为 30.37 %。
（二）收益法
经评估，使用收益法评估出的万马特缆的股东权益于 2012 年 3 月 31 日的持
续经营价值为人民币 40,040.00 万元，评估价值为 40,040.00 万元。
在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的净资产账面价值为 6,360.37
万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部
股东权益价值）评估价值为 40,040.00 万元，评估增值 33,679.63 万元，增值率为
529.52%。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账
面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响
的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管
理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等。具体原因详见本报告书摘要“第四章 标
的资产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（三）万马特
缆”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、销售收入增长率
近年来，万马特缆主要从事以下产品的生产、销售：① RG6 系列卫星电视
接收用同轴电缆；② 同轴电缆连接线。为实现公司未来经营业绩的持续稳定增
长，公司在产能、技术研发、市场开拓的方面的具体措施如下：
（1）生产能力
公司现有生产能力位居 75Ω 同轴电缆全国第一，年生产 RG6 系列同轴电缆
能力达到 65 万公里。公司主要生产设备有高压注气物理发泡生产线 12 条、高速
编织机 464 台、护套挤出机生产线 12 套，符合 ROHS 和 UL 标准的 PVC 生产线
3 套，高性能屏蔽用铝塑复合膜生产线 3 条，包装用塑料盘片、支架生产线 10
条，内导体拉丝生产线 2 条，各类高端同轴电缆连接线生产线 4 条。这些现有的
生产线为公司未来的业务发展奠定了良好的产能基础。
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（2）技术研发
公司拥有国内外一流的全套同轴电缆电气性能测试设备，自主建立了符合美
国 SCTE 标准的检测实验中心，并自主设计建造了国内第一座符合美国 UL1666
标准的 CMR 级燃烧实验塔。同时，公司长期坚持自主创新和技术进步，对主导
产品拥有自主知识产权，目前拥有国家专利 17 项，其中发明专利 3 项。公司在
2008 年被评为浙江省高新技术企业，企业技术中心被评为杭州市技术中心。
目前，国际上最先进的同轴电缆生产技术就是公司现行的物理发泡技术，这
项技术是上世纪 60 年代由美国 Belden 和 CommScope 公司开发的。经过近 50
年的开发和研究，在精细化控制、新材料运用上又有了新的突破和提高。这是一
项较为成熟的技术，对于不同档次的生产企业而言，关键在于依据市场需要进行
更为精密的技术开发和研究。公司生产的卫星电视接收用同轴电缆全部达到带宽
3,000 兆，能够高清晰地接收,2,000 个以上的电视频道信号。
公司在 2009 年以来聘请曾就职于美国 Belden 公司、全球最顶尖的同轴电缆
专家为公司服务，每年在公司时间不少于 50 天。这对公司时刻掌握同轴电缆全
球最新市场需求、最新技术发展、最新产品开发具有极为重要的作用。这可以使
公司及时了解到同轴电缆生产新技术、新产品、新需求。
（3）市场开发
在南美和北美市场，通过 DTV（美国最大的卫星电视服务供应商）唯一的
外包采购商 Perfect Vision 进行市场拓展，而与 Perfect Vision 经过长达 12 年的合
作，双方发展成为相互依存的战略合作伙伴。同时，Perfect Vision 与 DTV 也保
持长期的战略合作关系，这为公司提供了稳定且优质的客户及业务资源。经过
Perfect Vision 的市场拓展，万马特缆目前已享有丰富的终端客户资源，主要包括：
DirecTV North America、DirecTV South America、Hugher Networks、Cable Vision、
Rogers、PPC、Timers Warner 等。根据 Perfect Vision 的全球战略，现在其已在越
南、印度等国有了新的市场开拓成果，通过与 Perfect Vision 的战略性业务合作，
Perfect Vision 持续的市场开拓将为公司打开更为广阔的终端市场。
在保持与战略合作客户长期业务合作关系的同时，万马特缆持续开发新的客
户资源，具体措施如下：
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① 通过 Jasco 和 Audiovox 相继开发了 Wal-Mart、BestBuy 等全球知名的零
售巨头，使得公司具有更为多元化的业务资源；
② 公司于 2012 年初在日本市场试销成功，以此为基础，公司将进一步开拓
日本电缆市场，同时确保在今年将同轴电缆连接线打进日本零售业市场；
③ 公司于 2012 年初在法国市场成功试销多芯电缆，以此为基础，公司进一
步拓展其他规格品种电缆的市场；
④ 在 HDMI 电缆及其制成品开发成功的基础上，打入计算机连接线市场；
⑤ 通过电子商务拓展市场，公司与环球资源网站有年度合作，通过其网络
进行产品宣传。同时，公司还建立了自己的电子商务平台。
⑥ 通过全球展会开拓市场，其中公司在 2012 年参加的展会有香港春、秋季
电子展，汉诺威 CEBIT 展，台湾 Computex。
基于以上分析，万马特缆的销量将保持持续稳定增长。在万马特缆的主要原
材料及其价格保持基本稳定的情况下，未来几年，公司的销售收入也将保持持续
的增长态势，经审慎预测的销售收入增长率在 7%左右。同时，公司的销售收入
的持续增长将带动公司业绩的持续增长，判断依据如下：
（1）公司现有客户 Perfect Vision 和 Jasco 等的合作时间均在 3 年甚至 10 年
以上，双方在诚信的基础上逐渐建立起了有序、持续、良性的战略合作关系；
（2）公司终端客户都是世界知名企业，其中世界 500 强企业有 3 家，在与
客户的合作过程中，除了价格因素，其更关注产品质量的稳定性和服务流程的可
靠性，而这三个要素，使公司在同行中具有一定的竞争优势；
（3）基于以上因素建立起来的与客户稳定的合作关系，在产品定价上，公
司采用锁定制造成本和毛利率的方式，有效的规避了人民币汇率波动和主要材料
价格波动的相关风险。公司采用订单式生产模式，对于大订单，双方约定的要素
主要是数量和交货期。在交货期内人民币汇率或原材料价格会有波动，双方在价
格约定机制下进行合理调整。对公司来说，锁定了制造成本和毛利率，就等于锁
定了公司的利润。因此，公司业务量的增长将带动公司业绩的持续增长。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC 模
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型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.02%（数据来源：和讯网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率也即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额
相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
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本次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收
益的指标来进行分析，采用几何平均值方法，对沪深 300 成份股的投资收益情况
进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 2001-2011 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 2001-2011 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，本次评估采用其平均值 7.10%作为股权
资本期望超额回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
万马特缆处于电线电缆行业。首先，收集多家通信、线缆行业上市公司的资
料，筛选出在业务内容等方面与其相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得
每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深
两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除每家
可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔
除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
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t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，万马特缆的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估追加 1%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处
经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业
务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；（9）国际市场和汇率风
险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即：股权资本成本
2012-2013 年为 13.40%；2014 年以后股权资本成本为 13.31%；
② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用长期借款的利率 6.40%。
④ 所得税率（t）采用万马特缆目前适用的优惠税率，2012 年到 2013 年为
15%，2014 年以后 25%。
根据以上分析，我们确定用于万马特缆本次评估的投资资本回报率，即加权
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平均资本成本（折现率）2012 年、2013 年为 12.42%，2014 年及以后为 12.26%。
（四）评估结果选取
经评估，天屹特缆的成本法评估净资产价值为 8,291.86 万元，收益法评估净
资产价值为 40,040.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益
法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公
平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业
账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利
及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队
伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马集团
特种电子电缆有限公司股东全部权益价值评估结果为 40,040.00 万元。
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第六章 本次发行股份情况
一、股份发行价格和定价原则
本次股份发行定价基准日为万马电缆第二届董事会第十七次会议决议公告
日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.61 元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）的相关规定，上市公司向电气电缆集团、金临达实业、普特实
业、潘玉泉、张云、王一群、张德生非公开发行股份购买资产的发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的
其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 “非公开发行的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金非
公开发行价格将不低于定价基准日（即 2012 年 6 月 8 日）前二十个交易日股票
均价的 90%（5.95 元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具
体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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三、发行股份的数量
本次交易的标的资产万马高分子、天屹通信、万马特缆最终交易价格分别为
40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。购买标
的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买资产
部分的发行价格（6.61 元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资
金的金额（不超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的发行
价格（以 5.95 元/股作为底价经询价确定）。
按照上述发行价格，本次向交易对方购买标的资产，发行股份数量为
152,057,488 股，占本次发行后上市公司股权的比例为 15.66%；向符合条件的不
超过 10 名（含 10 名）特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过 4,223.11
万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金后上市公司股权的比例不超过
4.35%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
若万马电缆在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商
确定最终发行数量。
四、股份限售期
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆
发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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五、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于补充流动资金。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股
份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、本次发行前后的主要财务数据
根据公司已披露的 2011 年度财务报告以及经信永中和审计的本次交易完成
后公司备考合并财务报告，公司发行前后的 2011 年主要财务数据及财务指标如
下：
项 目 发行前 发行后
总资产（万元） 235,657.65 323,238.68
所有者权益合计（万元） 158,543.16 186,035.49
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 158,037.32 185,529.65
每股净资产（元/股） 1.70 2.00
营业收入（万元） 260,163.44 399,597.33
营业利润（万元） 9,381.95 15,675.76
利润总额（万元） 11,693.65 19,513.72
净利润（万元） 10,270.60 17,304.65
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,364.76 17,398.81
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19
注：由于在 2011 年度及 2012 年 1-3 月万马电缆存在股票股利分红及非公开发行情况，
为更加直观地反映交易前后的每股净资产和每股收益变化，上述交易完成前的每股净资产和
基本每股收益计算以 2012 年 3 月 31 日的股本总额 77,688 万股为依据；交易完成后的每股
净资产和基本每股收益计算以 2012 年 3 月 31 日的股本总额 77,688 万股与本次购买资产发
行股份数 15,205.75 万股的合计数 92,893.75 万股为依据。
八、本次发行前后公司的股权结构
本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：
股东名称 发行前 购买资产后 配套融资后
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持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
张珊珊 939.13 1.21% 939.13 1.01% 939.13 0.97%
电气电缆集团 44,261.19 56.97% 50,769.08 54.65% 50,769.08 52.28%
张德生 - - 1,167.58 1.26% 1,167.58 1.20%
潘玉泉 - - 619.06 0.67% 619.06 0.64%
张云 - - 711.92 0.77% 711.92 0.73%
王一群 - - 1,861.47 2.00% 1,861.47 1.92%
普特实业 - - 3,105.67 3.34% 3,105.67 3.20%
金临达实业 - - 1,232.16 1.33% 1,232.16 1.27%
其他股东 32,487.67 41.82% 32,487.67 34.97% 32,487.67 33.45%
其他不超过 10
- - - - 4,223.11 4.35%
名特定投资者
总 计 77,688.00 100.00% 92,893.74 100.00% 97,116.85 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套融资募集资金为标的预
估值的 25%；2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易
均价的 90%，即 5.95 元/股）。
从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，电
气电缆集团将直接持有本公司 54.65%的股份，张德生先生将直接持有本公司
1.26%的股份，本次交易完成后张德生先生仍为本公司实际控制人。
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再
次发生变化，但张德生先生仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变
化。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第七章 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表
（一）万马高分子最近两年及一期简要财务报表
信永中和对本次拟购买的资产万马高分子 2010 年度、2011 年度及 2012 年
1-3 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2011SHA1021-3 标准无保
留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 143,682,412.96 103,521,809.41 47,031,846.15
应收票据 84,539,132.69 94,517,140.92 35,764,372.43
应收账款 178,641,274.91 177,708,768.70 166,952,704.84
预付款项 16,379,715.56 14,829,879.66 11,684,438.68
其他应收款 1,175,654.69 1,604,775.13 562,704.01
存货 35,385,706.66 40,260,635.08 31,596,193.34
其他流动资产 634,652.05 619,947.86 214,792.50
流动资产合计 460,438,549.52 433,062,956.76 293,807,051.95
固定资产 115,270,247.68 68,800,608.57 71,215,861.31
在建工程 53,242,958.19 93,586,370.36 61,514,294.24
无形资产 45,299,510.30 45,641,515.37 47,009,535.65
递延所得税资产 1,337,880.50 1,316,718.69 240,816.57
非流动资产合计 215,150,596.67 209,345,212.99 179,980,507.77
资产总计 675,589,146.19 642,408,169.75 473,787,559.72
短期借款 305,000,000.00 295,000,000.00 230,000,000.00
应付票据 106,000,000.00 81,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 22,312,534.46 27,126,783.58 25,687,555.91
预收款项 1,713,002.60 987,585.99 192,585.07
应付职工薪酬 3,730,602.74 3,847,886.61 2,456,592.27
应交税费 3,686,648.20 3,197,630.28 2,738,127.53
应付利息 91,433.91 193,887.62 76,388.67
其他应付款 12,225,966.57 14,914,544.34 16,941,875.85
其他流动负债 823,581.65 584,784.13 359,291.96
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
流动负债合计 455,583,770.13 426,853,102.55 288,452,417.26
长期借款 54,087,832.00 54,115,816.00 50,910,585.00
其他非流动负债 6,960,000.00 6,960,000.00 -
非流动负债合计 61,047,832.00 61,075,816.00 50,910,585.00
负债合计 516,631,602.13 487,928,918.55 339,363,002.26
实收资本 49,400,000.00 49,400,000.00 49,400,000.00
资本公积 12,420.37 12,420.37 12,420.37
盈余公积 25,143,486.51 25,143,486.51 23,138,017.14
未分配利润 84,401,637.18 79,923,344.32 61,874,119.95
所有者权益合计 158,957,544.06 154,479,251.20 134,424,557.46
负债和所有者权益总计 675,589,146.19 642,408,169.75 473,787,559.72
2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 173,945,691.49 815,208,381.67 591,717,292.50
减：营业成本 149,201,423.40 723,607,366.32 526,879,206.53
营业税金及附加 602,138.36 2,323,543.19 1,799,416.51
销售费用 5,844,975.01 24,971,701.81 19,914,429.48
管理费用 9,604,964.53 29,957,407.21 14,779,760.37
财务费用 6,281,329.66 23,874,007.07 15,079,416.48
资产减值损失 310,099.75 322,737.76 379,658.97
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 2,100,760.78 10,151,618.31 12,885,404.16
加：营业外收入 2,909,835.98 10,933,348.70 8,559,694.36
减：营业外支出 62,429.00 371,261.51 711,472.40
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 4,948,167.76 20,713,705.50 20,733,626.12
减：所得税费用 469,874.90 659,011.76 1,316,969.46
四、净利润 4,478,292.86 20,054,693.74 19,416,656.66
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 4,478,292.86 20,054,693.74 19,416,656.66
（二）天屹通信最近两年一期简要财务报表
信永中和对本次拟购买的资产天屹通信 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3
月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2011SHA1021-4 标准无保留
意见审计报告。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 12,823,624.70 26,742,182.38 18,467,340.16
应收票据 - 2,078,099.00 1,112,923.36
应收账款 68,256,828.76 64,020,468.61 67,122,708.98
预付款项 1,719,837.17 663,090.90 1,805,066.19
其他应收款 3,676,812.33 2,878,680.36 1,717,707.84
存货 14,765,302.97 12,895,181.65 12,787,895.16
其他流动资产 - - -
流动资产合计 101,242,405.93 109,277,702.90 103,013,641.69
固定资产 8,542,364.67 9,155,986.93 10,529,325.65
无形资产 5,269.74 7,904.61 18,443.70
长期待摊费用 169,935.09 184,725.78 50,556.65
递延所得税资产 238,098.37 173,776.14 188,103.77
非流动资产合计 8,955,667.87 9,522,393.46 10,786,429.77
资产总计 110,198,073.80 118,800,096.36 113,800,071.46
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 1,312,420.50 4,359,436.30 -
应付账款 27,719,266.48 33,378,952.10 33,345,677.28
预收款项 1,007,376.72 908,364.12 4,050,827.92
应付职工薪酬 2,971,095.54 2,416,999.48 2,718,062.42
应交税费 2,315,011.15 3,168,829.08 4,634,298.21
其他应付款 4,132,976.12 3,662,195.09 12,826,990.39
其他流动负债 - - -
流动负债合计 49,458,146.51 57,894,776.17 67,575,856.22
长期借款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 49,458,146.51 57,894,776.17 67,575,856.22
实收资本 50,200,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 4,484,175.10 4,484,175.10 2,716,064.60
未分配利润 6,055,752.19 36,421,145.09 23,508,150.64
所有者权益合计 60,739,927.29 60,905,320.19 46,224,215.24
负债和所有者权益总计 110,198,073.80 118,800,096.36 113,800,071.46
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2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 33,451,477.44 218,748,622.44 205,549,973.45
减：营业成本 24,619,151.65 164,543,407.91 147,878,496.01
营业税金及附加 215,164.66 1,185,686.16 1,180,489.06
销售费用 3,138,507.33 23,722,146.61 24,472,844.08
管理费用 3,313,586.00 13,238,003.69 13,731,558.85
财务费用 196,015.99 597,169.89 1,484,259.28
资产减值损失 521,569.95 35,101.74 411,843.57
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 1,447,481.86 15,427,106.44 16,390,482.60
加：营业外收入 666,359.36 4,085,401.71 3,738,782.96
减：营业外支出 143.08 59,437.40 100,279.60
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 2,113,698.14 19,453,070.75 20,028,985.96
减：所得税费用 279,091.04 1,771,965.80 2,215,851.72
四、净利润 1,834,607.10 17,681,104.95 17,813,134.24
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 1,834,607.10 17,681,104.95 17,813,134.24
（三）万马特缆最近两年一期简要财务报表
信永中和对本次拟购买的资产万马特缆 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3
月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2011SHA1021-5 标准无保留
意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 23,792,532.73 28,603,562.17 58,422,838.52
应收票据 - - -
应收账款 9,454,403.35 10,130,559.12 9,448,514.53
预付款项 3,010,715.71 1,303,647.59 3,576,618.45
其他应收款 3,479,656.24 4,471,882.70 4,014,370.99
存货 35,297,890.99 33,700,030.58 18,090,823.75
其他流动资产 - - -
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
流动资产合计 75,035,199.02 78,209,682.16 93,553,166.24
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00 -
固定资产 36,017,247.78 38,185,092.15 43,090,323.36
无形资产 4,539,508.91 4,566,025.07 4,672,089.71
长期待摊费用 1,580,404.80 1,705,173.60 2,204,248.80
递延所得税资产 187,705.65 15,464.69 14,416.94
非流动资产合计 49,324,867.14 51,471,755.51 49,981,078.81
资产总计 124,360,066.16 129,681,437.67 143,534,245.05
短期借款 37,807,979.33 2,289,314.86 -
应付账款 18,564,656.50 17,281,877.23 17,711,253.65
预收款项 186,365.86 55,801.02 -
应付职工薪酬 2,657,407.72 5,540,496.63 4,100,506.55
应交税费 801,773.02 -2,684,707.83 14,720,462.85
其他应付款 598,537.39 612,771.26 688,000.43
一年内到期的非流动负债 - 47,000,000.00 26,920,000.00
其他流动负债 139,650.99 47,113.92 -
流动负债合计 60,756,370.81 70,142,667.09 64,140,223.48
长期借款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 47,000,000.00
负债合计 60,756,370.81 70,142,667.09 111,140,223.48
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 8,460,000.00
资本公积 4,551,000.00 4,551,000.00 6,091,000.00
盈余公积 7,925,000.00 7,925,000.00 7,155,000.00
未分配利润 41,127,695.35 37,062,770.58 10,688,021.57
所有者权益合计 63,603,695.35 59,538,770.58 32,394,021.57
负债和所有者权益总计 124,360,066.16 129,681,437.67 143,534,245.05
2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 71,792,181.78 429,791,527.00 404,905,250.92
减：营业成本 59,696,413.20 353,024,708.54 343,822,290.24
营业税金及附加 344,422.49 1,976,006.08 1,872,944.79
销售费用 1,119,414.56 6,386,386.85 5,669,861.60
管理费用 4,515,200.05 26,307,757.74 23,033,795.19
财务费用 196,815.93 4,572,915.07 1,897,552.31
资产减值损失 1,148,273.08 6,984.99 -625.69
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - -157,419.75 199,795.50
二、营业利润 4,771,642.47 37,359,347.98 28,809,227.98
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
加：营业外收入 49,102.00 1,339,718.74 1,585,561.88
减：营业外支出 - 665,088.98 383,313.61
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 4,820,744.47 38,033,977.74 30,011,476.25
减：所得税费用 755,819.70 5,429,228.73 4,778,585.52
四、净利润 4,064,924.77 32,604,749.01 25,232,890.73
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 4,064,924.77 32,604,749.01 25,232,890.73
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
信永中和对 2011 年度及 2012 年 1-3 月备考合并财务报表进行了审计，并
出具了 XYZH/2011SHA1021-6 备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系为本公司发行股份以购买万马高分子、天屹通信及万马特
缆股权之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备
考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，
所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构
于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内
的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本
备考财务报表。
本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，
按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，其中万马高分子、天屹通信为
同一控制下企业合并，根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马
特缆为非同一控制下企业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值
纳入合并财务报表。另外在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹
通信、万马特缆的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报
表中调整所有者权益项下的资本公积。
如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本
公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制
1-1-106
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且万马电缆管理当局认
为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质
意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。
就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和
备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
（二）审计意见
万马电缆备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务
报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了万马电缆按该编制基础列报
的 2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日的备考财务状况以及 2011 年度、2012
年 1 月 1 日至 3 月 31 日的备考经营成果。
（三）上市公司最近一年及一期简要备考财务数据
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 629,811,136.13 798,869,686.35
交易性金融资产 - 3,707,870.00
应收票据 193,288,384.60 211,563,422.51
应收账款 1,088,802,571.44 1,001,798,659.82
预付款项 46,741,543.40 72,538,455.63
其他应收款 53,939,126.99 35,972,730.23
存货 415,251,733.46 360,834,629.45
其他流动资产 634,652.05 619,947.86
流动资产合计 2,428,469,148.07 2,485,905,401.85
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00
固定资产 476,492,867.56 434,211,602.04
在建工程 168,030,162.26 199,358,687.93
无形资产 94,381,337.90 95,018,556.68
长期待摊费用 2,462,604.09 2,297,178.04
递延所得税资产 8,889,443.98 8,595,369.00
非流动资产合计 757,256,415.79 746,481,393.69
资产总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
短期借款 713,114,977.97 642,289,314.86
应付票据 107,312,420.50 129,359,436.30
应付账款 157,678,027.82 162,326,131.40
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
预收款项 129,690,277.91 109,155,438.74
应付职工薪酬 15,641,618.49 20,012,260.84
应交税费 17,657,586.09 39,754,357.44
应付利息 91,433.91 193,887.62
其他应付款 32,486,360.31 49,506,353.74
一年内到期的非流动负债 - 47,000,000.00
其他流动负债 107,163,035.06 105,238,904.85
流动负债合计 1,280,835,738.06 1,304,836,085.79
长期借款 54,087,832.00 54,115,816.00
其他非流动负债 12,990,000.00 13,080,000.00
非流动负债合计 67,077,832.00 67,195,816.00
负债合计 1,347,913,570.06 1,372,031,901.79
股本 776,880,000.00 431,600,000.00
其他归属于母公司股东权益 1,056,082,301.42 1,423,696,512.32
少数股东权益 4,849,692.38 5,058,381.43
股东权益合计 1,837,811,993.80 1,860,354,893.75
负债和股东权益总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、营业总收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
其中：营业收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
二、营业总成本 712,902,954.94 3,837,334,226.59
减：营业成本 623,277,586.77 3,401,716,718.54
营业税金及附加 2,602,378.27 15,170,108.63
销售费用 43,909,106.61 226,664,550.94
管理费用 27,602,208.85 121,435,733.81
财务费用 12,096,684.82 60,049,805.41
资产减值损失 3,414,989.62 12,297,309.26
加：公允价值变动收益 1,658,000.00 -1,658,000.00
投资收益 -555,219.32 -223,442.78
三、营业利润 17,393,425.51 156,757,620.32
加：营业外收入 8,675,796.88 41,859,338.75
减：营业外支出 212,592.63 3,479,724.87
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 25,856,629.76 195,137,234.20
减：所得税费用 3,239,529.71 22,090,710.26
五、净利润 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司的净利润 22,825,789.10 173,988,142.51
少数股东损益 -208,689.05 -941,618.57
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六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司股东的综合收益总额 22,825,789.10 173,988,142.51
归属于少数股东的综合收益总额 -208,689.05 -941,618.57
三、交易标的的盈利预测审核报告
（一）万马高分子的盈利预测审核报告
1、万马高分子盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以万马高分子业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度和 2012
年 1 至 3 月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，
以万马高分子 2012 年度和 2013 年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和
固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马高
分子实际采用的相关会计政策和估计一致。
2、万马高分子盈利预测编制的基本假设
（1）预测期内万马高分子所遵循的国家现行法律法规、财经政策无重大变
化；
（2）预测期内外汇汇率和银行信贷利率无重大变化；
（3）预测期内万马高分子注册地和生产经营所在地的社会政治、经济环境
无重大改变；
（4）预测其内万马高分子所在行业形势、市场需求无异常变化；
（5）预测期内无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；
（6）预测期内国际石油价格不出现重大波动；
（7）预测期内万马高分子所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（8）预测期内万马高分子制订的各项生产经营计划按预定目标实现；
（9）万马高分子安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事
故，也不会影响公司的正常生产；
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（10）项目建设按照正常计划顺利进展，不出现重大安全责任事故；
（11）预测期内万马高分子享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无
重大变化。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了万马高分子编制的万马电缆拟发行股份购买万马高分子股
权的 2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-7 审核
报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务
信息的审核》。万马高分子管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、万马高分子的盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 815,208,381.67 913,665,691.49 1,052,410,000.00
其中：主营业务收入 814,115,282.92 913,486,407.47 1,052,410,000.00
其他业务收入 1,093,098.75 179,284.02
减：营业成本 723,607,366.32 798,137,323.40 919,305,370.51
其中：主营业务成本 722,681,893.36 797,999,905.78 919,305,370.51
其他业务成本 925,472.96 137,417.62
营业税金及附加 2,323,543.19 3,191,158.36 3,683,435.00
销售费用 24,971,701.81 30,044,120.85 30,638,103.25
管理费用 29,957,407.21 33,616,689.43 40,013,255.22
财务费用 23,874,007.07 28,020,404.33 29,767,972.58
资产减值损失 322,737.76 310,099.75
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、营业利润 10,151,618.31 20,345,895.37 29,001,863.44
加：营业外收入 10,933,348.70 11,639,305.92 11,000,000.00
减：营业外支出 371,261.51 62,429.00 -
三、利润总额 20,713,705.50 31,922,772.29 40,001,863.44
减：所得税费用 659,011.76 854,624.76 1,691,619.52
四、净利润 20,054,693.74 31,068,147.53 38,310,243.93
归属于母公司的净利润 20,054,693.74 31,068,147.53 38,310,243.93
少数股东权益 - - -
万马高分子 2012 年度盈利预测的具体实现情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 173,945,691.49 131,105,286.09 608,614,713.91 913,665,691.49
其中：主营业务收入 173,766,407.47 131,105,286.09 608,614,713.91 913,486,407.47
其他业务收入 179,284.02 - - 179,284.02
减：营业成本 149,201,423.40 112,188,400.76 536,747,499.24 798,137,323.40
其中：主营业务成本 149,064,005.78 112,188,400.76 536,747,499.24 797,999,905.78
其他业务成本 137,417.62 - - 137,417.62
营业税金及附加 602,138.36 310,831.90 2,278,188.10 3,191,158.36
销售费用 5,844,975.01 3,725,699.16 20,473,446.68 30,044,120.85
管理费用 9,604,964.53 7,303,755.71 16,707,969.19 33,616,689.43
财务费用 6,281,329.66 3,609,300.33 18,129,774.34 28,020,404.33
资产减值损失 310,099.75 - - 310,099.75
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 2,100,760.78 3,967,298.23 14,277,836.36 20,345,895.37
加：营业外收入 2,909,835.98 1,458,769.51 7,270,700.43 11,639,305.92
减：营业外支出 62,429.00 - - 62,429.00
三、利润总额 4,948,167.76 5,426,067.74 21,548,536.79 31,922,772.29
减：所得税费用 469,874.90 87,194.22 297,555.64 854,624.76
四、净利润 4,478,292.86 5,338,873.52 21,250,981.15 31,068,147.53
归属于母公司的净利润 4,478,292.86 5,338,873.52 21,250,981.15 31,068,147.53
少数股东权益 - - - -
（二）天屹通信的盈利预测审核报告
1、天屹通信盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以天屹通信业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
度 1-3 月份的财务报表为基础，依据天屹通信 2012 年度和 2013 年度的生产经营
计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑天屹通信经营条
件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵
循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与天屹通
信实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、天屹通信盈利预测编制的基本假设
（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政
策无重大变化；
（2）预测期内天屹通信所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、
和行业质量标准无重大变化；
（3）预测期内天屹通信所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
（5）预测期内天屹通信所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市
场需求状况、价格在预期范围内变动；
（6）预测期内天屹通信能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）预测期内天屹通信经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格
在预期范围内变动；
（8）预测期内天屹通信制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划
等能够顺利执行，无重大变化；
（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
（10）预测期内天屹通信享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重
大变化。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了天屹通信编制的万马电缆拟发行股份购买天屹通信股权的
2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-8 审核报告。
1-1-112
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。天屹通信管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“ 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、天屹通信的盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 218,748,622.44 233,035,412.82 243,898,954.33
其中：主营业务收入 211,957,226.33 232,509,459.98 243,898,954.33
其他业务收入 6,791,396.11 525,952.84 -
减：营业成本 164,543,407.91 172,097,022.55 179,859,660.34
其中：主营业务成本 158,780,292.74 171,820,208.78 179,859,660.34
其他业务成本 5,763,115.17 276,813.77
营业税金及附加 1,185,686.16 1,286,850.63 1,403,336.53
销售费用 23,722,146.61 25,449,576.70 24,827,648.64
管理费用 13,238,003.69 13,982,128.73 14,633,937.26
财务费用 597,169.89 783,863.09 761,592.30
资产减值损失 35,101.74 521,569.95 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 15,427,106.44 18,914,401.16 22,412,779.25
加：营业外收入 4,085,401.71 3,290,000.00 3,290,000.00
减：营业外支出 59,437.40 143.08 -
三、利润总额 19,453,070.75 22,204,258.08 25,702,779.25
减：所得税费用 1,771,965.80 3,458,949.29 4,009,116.29
四、净利润 17,681,104.95 18,745,308.79 21,693,662.96
归属于母公司的净利润 17,681,104.95 18,745,308.79 21,693,662.96
少数股东权益 - - -
1-1-113
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天屹通信 2012 年度盈利预测的具体实现情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 33,451,477.44 44,366,684.28 155,217,251.10 233,035,412.82
其中：主营业务收入 32,925,524.60 44,366,684.28 155,217,251.10 232,509,459.98
其他业务收入 525,952.84 525,952.84
减：营业成本 24,619,151.65 33,004,131.60 114,473,739.30 172,097,022.55
其中：主营业务成本 24,342,337.88 33,004,131.60 114,473,739.30 171,820,208.78
其他业务成本 276,813.77 - - 276,813.77
营业税金及附加 215,164.66 139,474.28 932,211.69 1,286,850.63
销售费用 3,138,507.33 3,587,245.33 18,723,824.04 25,449,576.70
管理费用 3,313,586.00 2,670,301.48 7,998,241.25 13,982,128.73
财务费用 196,015.99 76,655.21 511,191.89 783,863.09
资产减值损失 521,569.95 - - 521,569.95
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 1,447,481.86 4,888,876.38 12,578,042.92 18,914,401.16
加：营业外收入 666,359.36 472,729.25 2,150,911.39 3,290,000.00
减：营业外支出 143.08 - - 143.08
三、利润总额 2,113,698.14 5,361,605.63 14,728,954.31 22,204,258.08
减：所得税费用 279,091.04 81,455.56 3,098,402.69 3,458,949.29
四、净利润 1,834,607.10 5,280,150.07 11,630,551.62 18,745,308.79
归属于母公司的净利润 1,834,607.10 5,280,150.07 11,630,551.62 18,745,308.79
少数股东权益 - - - -
（三）万马特缆的盈利预测审核报告
1、万马特缆盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以万马特缆业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年
度 1-3 月份的财务报表为基础，依据万马特缆 2012 年度和 2013 年度的生产经营
计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑万马特缆经营条
件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵
循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马特
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缆实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、万马特缆盈利预测编制的基本假设
（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政
策无重大变化；
（2）预测期内万马特缆所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、
和行业质量标准无重大变化；
（3）预测期内万马特缆所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
（5）预测期内万马特缆所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市
场需求状况、价格在预期范围内变动；
（6）预测期内万马特缆能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）预测期内万马特缆经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格
在预期范围内变动；
（8）预测期内万马特缆制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划
等能够顺利执行，无重大变化；
（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了万马特缆编制的万马电缆拟发行股份购买万马特缆股权的
2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-9 审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。万马特缆管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
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与预测性财务信息存在差异。”
4、万马特缆的盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 429,791,527.00 474,396,006.78 505,334,450.00
其中：主营业务收入 429,620,008.34 473,463,653.62 504,200,000.00
其他业务收入 171,518.66 932,353.16 1,134,450.00
减：营业成本 353,024,708.54 393,414,684.15 420,088,621.27
其中：主营业务成本 352,907,009.68 393,414,684.15 420,088,621.27
其他业务成本 117,698.86 -
营业税金及附加 1,976,006.08 1,914,577.41 1,970,804.36
销售费用 6,386,386.85 6,971,706.94 7,335,254.71
管理费用 26,307,757.74 25,803,123.89 27,628,727.62
财务费用 4,572,915.07 2,095,659.93 2,737,044.00
资产减值损失 6,984.99 1,148,273.08 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -157,419.75 - -
二、营业利润 37,359,347.98 43,047,981.38 45,573,998.05
加：营业外收入 1,339,718.74 49,102.00 -
减：营业外支出 665,088.98 - -
三、利润总额 38,033,977.74 43,097,083.38 45,573,998.05
减：所得税费用 5,429,228.73 5,264,590.54 5,523,600.00
四、净利润 32,604,749.01 37,832,492.85 40,050,398.05
归属于母公司的净利润 32,604,749.01 37,832,492.85 40,050,398.05
少数股东权益 - - -
万马特缆 2012 年度盈利预测的具体实现情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 71,792,181.78 79,795,895.29 322,807,929.71 474,396,006.78
其中：主营业务收入 71,763,653.62 79,697,244.78 322,002,755.22 473,463,653.62
其他业务收入 28,528.16 98,650.51 805,174.49 932,353.16
减：营业成本 59,696,413.20 64,438,085.68 269,280,185.27 393,414,684.15
其中：主营业务成本 59,696,413.20 64,438,085.68 269,280,185.27 393,414,684.15
其他业务成本 - - - -
营业税金及附加 344,422.49 106,099.49 1,464,055.43 1,914,577.41
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销售费用 1,119,414.56 987,256.26 4,865,036.12 6,971,706.94
管理费用 4,515,200.05 4,187,578.21 17,100,345.63 25,803,123.89
财务费用 196,815.93 829,164.51 1,069,679.49 2,095,659.93
资产减值损失 1,148,273.08 - - 1,148,273.08
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 4,771,642.47 9,247,711.14 29,028,627.77 43,047,981.38
加：营业外收入 49,102.00 - - 49,102.00
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 4,820,744.47 9,247,711.14 29,028,627.77 43,097,083.38
减：所得税费用 755,819.70 4,508,770.84 5,264,590.54
四、净利润 4,064,924.77 9,247,711.14 24,519,856.94 37,832,492.85
归属于母公司的净利润 4,064,924.77 9,247,711.14 24,519,856.94 37,832,492.85
少数股东权益 - - - -
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
1、上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础
根据《发行股份购买资产协议》，万马电缆计划非公开发行股份购买万马高
分子、天屹通信及万马特缆 100%股权。
本备考盈利预测以业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年度
1-3 月份的备考财务报表为基础，依据本公司及三家被收购公司 2012 年度和 2013
年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑
经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的
前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
由于本公司对万马特缆的合并类型为非同一控制下的企业合并，因此本备考
盈利预测已考虑收购完成后万马特缆可辨认净资产公允价值调整对折旧、摊销费
用等的变化对经营业绩的影响。
本备考盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本
公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、万马特缆盈利预测编制的基本假设
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（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政
策无重大变化；
（2）预测期内本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、
和行业质量标准无重大变化；
（3）预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
（5）预测期内本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场
需求状况、价格在预期范围内变动；
（6）预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在
预期范围内变动；
（8）预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等
能够顺利执行，无重大变化；
（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响；
（10）预测期内本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意
外事故，也不会影响公司的正常生产 ；
（11）预测期内本公司、万马高分子、天屹通信享有的福利企业资格及福利
企业的税收优惠，无重大变化。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了本公司根据万马高分子、天屹通信及万马特缆编制的万马电
缆拟发行股份购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权的 2012 年度、2013 年
度盈利预测报告的备考盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-10 备考盈
利预测审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-
预测性财务信息的审核》。万马电缆管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的
各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该备
考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中
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所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、万马电缆备考合并盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 3,995,973,289.69 4,418,596,391.17 5,008,115,704.47
其中：主营业务收入 3,984,813,054.01 4,414,803,458.91 5,006,981,254.47
其他业务收入 11,160,235.68 3,792,932.26 1,134,450.00
减：营业成本 3,401,716,718.54 3,766,095,929.02 4,278,155,428.82
其中：主营业务成本 3,391,723,307.62 3,763,523,745.68 4,278,155,428.82
其他业务成本 9,993,410.92 2,572,183.34 -
营业税金及附加 15,170,108.63 16,341,512.39 18,489,670.24
销售费用 226,664,550.94 244,354,704.49 262,620,246.60
管理费用 121,435,733.81 128,940,671.93 143,198,610.83
财务费用 60,049,805.41 71,454,059.25 90,089,148.88
资产减值损失 12,297,309.26 12,706,890.39 11,815,375.00
加：公允价值变动收益 -1,658,000.00 1,658,000.00 -
投资收益 -223,442.78 -555,219.32 -
二、营业利润 156,757,620.32 179,805,404.38 203,747,224.10
加：营业外收入 41,859,338.75 32,576,819.37 31,090,000.00
减：营业外支出 3,479,724.87 662,572.08 600,000.00
三、利润总额 195,137,234.20 211,719,651.67 234,237,224.10
减：所得税费用 22,090,710.26 38,908,056.49 42,710,524.80
四、净利润 173,046,523.94 172,811,595.18 191,526,699.30
归属于母公司的净利润 173,988,142.51 173,660,264.52 192,422,551.09
少数股东权益 -941,618.57 -848,669.34 -895,851.79
万马电缆 2012 年度备考合并盈利预测的具体情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 729,193,599.77 669,057,933.12 3,020,344,858.28 4,418,596,391.17
其中：主营业务收入 726,304,492.51 668,959,282.61 3,019,539,683.79 4,414,803,458.91
其他业务收入 2,889,107.26 98,650.51 805,174.49 3,792,932.26
减：营业成本 623,277,586.77 560,219,364.89 2,582,598,977.36 3,766,095,929.02
其中：主营业务成本 620,705,403.43 560,219,364.89 2,582,598,977.36 3,763,523,745.68
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他业务成本 2,572,183.34 2,572,183.34
营业税金及附加 2,602,378.27 1,939,632.41 11,799,501.71 16,341,512.39
销售费用 43,909,106.61 32,560,512.69 167,885,085.19 244,354,704.49
管理费用 27,602,208.85 20,385,317.33 80,953,145.75 128,940,671.93
财务费用 12,096,684.82 11,264,505.69 48,092,868.74 71,454,059.25
资产减值损失 3,414,989.62 3,295,300.64 5,996,600.13 12,706,890.39
加：公允价值变动收益 1,658,000.00 - - 1,658,000.00
投资收益 -555,219.32 - - -555,219.32
二、营业利润 17,393,425.51 39,393,299.47 123,018,679.40 179,805,404.38
加：营业外收入 8,675,796.88 4,745,033.04 19,155,989.45 32,576,819.37
减：营业外支出 212,592.63 2,000.00 447,979.45 662,572.08
三、利润总额 25,856,629.76 44,136,332.51 141,726,689.40 211,719,651.67
减：所得税费用 3,239,529.71 3,688,770.88 31,979,755.90 38,908,056.49
四、净利润 22,617,100.05 40,447,561.63 109,746,933.50 172,811,595.18
归属于母公司的净利润 22,825,789.10 40,601,294.36 110,233,181.06 173,660,264.52
少数股东权益 -208,689.05 -153,732.73 -486,247.56 -848,669.34
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第八章 备查文件
一、备查文件目录
1、万马电缆第二届董事会第十七次会议决议和独立董事意见，第二届董事
会第十八次会议决议和独立董事意见；
2、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
4、信永中和出具的标的资产审计报告及万马电缆备考审计报告；
5、标的资产 2012 年度和 2013 年度盈利预测审核报告；
6、万马电缆 2012 年度和 2013 年度备考盈利预测审核报告；
7、中和评估出具的标的资产评估报告；
8、万马电缆与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、
张云、潘玉泉的《发行股份购买资产协议》；
9、万马电缆与电气电缆集团的《利润补偿协议》；
10、电气电缆集团、普特实业、金临达实业关于本次发行股份购买资产有关
事宜的内部批准文件；
11、标的资产出让方电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一
群、张云、潘玉泉关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、浙江万马电缆股份有限公司
地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
电话：0571-63755256
传真：0571-63755256
联系人：王向亭、邵淑青
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2、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：陈新军、石坡、雷浩、钱昆、金翔、曹玉江
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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