证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订版）
交易对方 住所（通讯地址）
浙江万马电气电缆集团有限公司 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城街道万马樱花府第 13 幢
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
张德生 浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼
王一群 临安经济开发区景观大道 81 号
张云 临安市太湖源万马工业园区
潘玉泉 临安市太湖源万马工业园区
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年十月
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司于 2012 年 7 月 10 日披露了《浙江万马电缆股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向
本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121392
号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和
修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程
及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的
风险提示。
二、在重组报告书“重大事项提示”及第六章删除了“若交易对方所认购股
份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。在“重大事项提示”中对现金
分红政策进行了补充说明。
三、在重组报告书第四章，补充说明了本次重组的交易标的历史股权转让的
原因、必要性、作价依据及其合理性，转让涉及价款的来源，股权变动相关各方
的关联关系，以及是否存在代持行为的情况。
四、在重组报告书第四章，对三家交易标的公司的财务指标进行了补充分析。
五、在重组报告书第四章，补充说明了万马高分子、万马特缆未取得产权证
的房产情况及相应权证办理的进展情况；补充说明了万马特缆拥有的部分房屋和
土地使用权的权利人为普发材料的土地使用权及房产权属变更的进展情况，预计
办毕期限。
六、在重组报告书第四章，针对天屹通信办公场所和生产厂房均为租赁，固
定资产成新率较低问题，补充说明了上述情况对天屹通信生产经营的影响，及拟
采取的相应措施。
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七、在重组报告书第四章，补充说明了铜产品价格变动对天屹通信生产经营
的影响以及拟采取的相应措施。
八、在重组报告书第四章，对万马特缆的生产模式修改为“万马特缆生产模
式采取 BTO 模式，即接单生产，不做任何备货库存。”
九、在重组报告书第四章，天屹通信、万马特缆的“主要产品的质量控制情
况”中补充披露了“报告期内公司未出现因产品质量问题引起的纠纷”。
十、在重组报告书第四章，补充说明了万马高分子、天屹通信和万马特缆的
发展前景。
十一、在重组报告书第五章，新增了“六、关于本次重组评估合理性的补充
说明”章节，主要内容包括“（一）收益法评估预测中主要产品销量、单价、毛
利率、净利润等指标预测的合理性”、“（二）万马高分子 2016 年的净利润预测增
幅超过 2014 年、2015 年承诺期利润增幅的原因”、“（三）评估预测中化学交联
产量逐年上升、单价保持不变的合理性”、“（四）高压屏蔽料、高压绝缘料、高
压护套等产品产量、单价等指标预测的依据及合理性”、“（五）拟购买资产规模
风险报酬率、个别风险报酬率等指标取值的合理性，及折现率中各指标取值的合
理性”、“（六）最低保障现金按企业一个月的期间费用计算的合理性”、“（七）预
测期增值税退税收入测算的依据”。
十二、在重组报告书第六章，补充说明了本次配套募集资金管理和使用的内
部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定，以及本次募集配套资金失败的补救措施。
十三、在重组报告书第九章，对收益法评估增值较大的原因及合理性进行了
进一步的补充说明。
十四、在重组报告书第十章，补充说明了假定本次交易在评估基准日完成对
上市公司财务状况的影响。
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十五、在重组报告书第十章，补充披露了本次重大资产重组完成前后，上市
公司实际控制人张德生控制的企业情况的变动图。
十六、在重组报告书第十二章，补充说明了天屹通信关联租赁价格确定的依
据及公允性，及拟采取的相应措施。
十七、在重组报告书第十二章，补充说明了本次重组完成后，保持上市公司
独立性及规范关联交易的承诺及措施。
十八、在重组报告书第十三章，补充说明了天屹通信代关联方万马电子支付
水电费等未结清的情况及相应具体解决措施。
十九、在重组报告书第十三章，新增了万马高分子供应商相对集中风险、万
马特缆客户集中度高的风险；补充说明了万马特缆的汇兑风险；新增了万马高分
子、万马特缆的短期偿债风险。
二十、在重组报告书第十三章，新增了“九、本次募集配套资金必要性、测
算依据等的说明”章节，对本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依
据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性，
有利于提高重组项目的整合绩效问题进行了补充说明。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的
万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的
天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有
的万马特缆 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募
集资金拟用于补充流动资金。
二、本次交易标的资产的估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、
中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万马高分子、天屹通信、
万马特缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、
潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万
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马特缆的作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计
100,510.00 万元。
三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资
产重组于 2012 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的
利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年。如果本次重大资产重组于 2013 年
实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为
2013 年、2014 年、2015 年。
若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累
积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。
根据中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号、中和评报字（2012）第
BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号的《评估报告书》及
其评估说明，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净
利润预测数分别为：
单位：万元
公司名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
万马高分子 3,106.81 3,831.02 4,523.90 5,258.22
天屹通信 1,874.53 2,169.37 2,328.98 2,526.09
万马特缆 3,783.25 4,005.04 4,056.89 4,379.20
合计 8,764.59 10,005.43 10,909.77 12,163.51
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评
估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该
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年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标
的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要
求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集
团所持有的上市公司的部分股份。
电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记
结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独
锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利
润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司
截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的
全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和
－已补偿股份数量
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即电气电缆集团无
需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。
电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，即 152,057,488 股。
在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公
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式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向电气电缆集团回购相应数
量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的 30 日内将
相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集
团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团
持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
四、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即 2012 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。
本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的
90%，即 5.95 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则
合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
按照 6.61 元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数
量为 152,057,488 股，其中：向电气电缆集团发行 65,078,874 股，向普特实业发
行 31,056,660 股，向金临达实业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，
向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620
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股。
本次交易向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份
预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即 25,127.50 万元。若按
照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价
5.95 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股
份数量不超过 4,223.11 万股。最终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
五、股份锁定安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆
发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产 2011 年合计营业收入为 146,374.85 万元，万马电缆 2011
年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元，拟购买资产营业收入占万
马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%。本次交易
拟购买资产净额为 100,510.00 万元，万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表净
资产额为 158,543.16 万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第
十一条规定的情况，构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条
规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组
委审核。
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七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际
控制人张德生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
八、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、
万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据中和评报
字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评
报字（2012）第BJV3008D003号评估报告书，上述拟注入资产的评估值合计为
100,510.00万元，净资产账面值合计为28,330.12万元，评估增值率为254.78%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行
评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标
的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子
公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整
合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文
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化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可
能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投
资者注意。
（三）万马高分子客户流失风险
万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销
售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、
低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电
缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行
业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子
部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的
采购。
万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共
知，同时，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一
定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在
万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万
马高分子电缆料采购的风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组
事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
九、现金分红政策
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现
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金分红有关事项的通知》及《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》的相关规定，
拟定了未来三年股东回报规划及现金分红政策，并载入《公司章程》。2012 年 9
月 13 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合
的方式，审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》
及《关于修改公司章程的议案》。
此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决
策及调整机制，并详细规定了利润分配政策的细节条款如下：
（一）实施利润分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
2、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长期利益。
（二）现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提
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下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任
何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（三）未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可
留待下一年度进行分配。
十、其他事项
1、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了《关于本次重组符合<关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。
2、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重
组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一章 本次交易概述.................................................................................................. 3
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 3
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................... 5
三、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 10
一、基本情况......................................................................................................................... 10
二、设立及历次股权变动 ..................................................................................................... 11
三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 13
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 15
第三章 交易对方的基本情况.................................................................................... 17
一、浙江万马电气电缆集团有限公司 ................................................................................. 17
二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 23
三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 25
四、张德生先生..................................................................................................................... 27
五、王一群先生..................................................................................................................... 31
六、张云先生......................................................................................................................... 31
七、潘玉泉先生..................................................................................................................... 32
八、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 33
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 ............................. 34
第四章 标的资产基本情况........................................................................................ 35
一、标的资产之一 —— 万马高分子 100%股权............................................................... 35
二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权................................................................... 70
三、标的资产之三 —— 万马特缆 100%股权................................................................... 93
四、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 124
五、标的资产的市场前景及核心竞争力 ........................................................................... 124
第五章 交易标的的评估情况.................................................................................. 146
一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 146
二、本次评估采用的方法 ................................................................................................... 146
三、评估结果 —— 万马高分子 ....................................................................................... 158
四、评估结果 —— 天屹通信 ........................................................................................... 168
五、评估结果 —— 万马特缆 ........................................................................................... 175
六、关于本次重组评估合理性的补充说明 ....................................................................... 184
第六章 本次发行股份情况...................................................................................... 202
一、股份发行价格和定价原则 ........................................................................................... 202
二、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 202
三、发行股份的数量........................................................................................................... 203
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、股份限售期................................................................................................................... 203
五、配套融资的用途........................................................................................................... 204
六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 207
七、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................................... 207
八、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................................... 208
第七章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 209
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................................... 209
二、《利润补偿协议》主要内容 ....................................................................................... 212
第八章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 216
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ....................................................... 216
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ............................................... 219
三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七
条的规定............................................................................................................................... 220
第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................................. 221
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ........................................................... 221
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 228
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................... 229
第十章 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 232
二、交易标的行业特点 ....................................................................................................... 238
三、交易标的核心竞争力及行业地位 ............................................................................... 254
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 258
五、本次交易对公司其它方面的影响 ............................................................................... 266
第十一章 财务会计信息.......................................................................................... 270
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 270
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ........................................................... 275
三、交易标的的盈利预测审核报告 ................................................................................... 278
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ....................................................................... 286
第十二章 同业竞争与关联交易.............................................................................. 290
一、同业竞争....................................................................................................................... 290
二、关联交易....................................................................................................................... 293
第十三章 其他重要事项.......................................................................................... 317
一、本次交易完成后资金占用情况说明 ........................................................................... 317
二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................................... 319
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................................... 319
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 319
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 319
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 323
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 323
八、风险因素....................................................................................................................... 333
九、本次募集配套资金必要性、测算依据等的说明 ....................................................... 340
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十、其他重大事项............................................................................................................... 348
第十四章 独立财务顾问意见和法律意见.............................................................. 349
一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 349
二、律师意见....................................................................................................................... 349
第十五章 本次交易相关证券服务机构.................................................................. 350
一、独立财务顾问............................................................................................................... 350
二、法律顾问....................................................................................................................... 350
三、审计机构....................................................................................................................... 350
四、资产评估机构............................................................................................................... 351
第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明...................................................... 352
一、上市公司董事声明 ....................................................................................................... 352
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 353
三、律师声明....................................................................................................................... 354
四、审计机构声明............................................................................................................... 355
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 356
第十七章 备查文件.................................................................................................. 357
一、备查文件目录............................................................................................................... 357
二、备查文件地点............................................................................................................... 357
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万马电缆/本公司/上市 浙江万马电缆股份有限公司及前身“浙江万马集团
指
公司/发行人 电缆有限公司”
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
信永中和/信永中和会 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本公司
指
计师事务所 审计机构
天册律师/天册律师事
指 浙江天册律师事务所，本公司法律顾问
务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司，本公司评估机构
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
报告书/重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
万马集团 指 浙江万马集团有限公司
电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司
浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分
万马高分子 指
子材料有限公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司
万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马
标的资产 指
特缆 100%股权
普特实业 指 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业 指 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
万马新能源 指 浙江万马新能源有限公司
电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、
发行对象/交易对象/特 王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次
指
定对象 非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含
10 名）的特定对象
发行股份购买资产/非 指 本公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行
1-1-1
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公开发行股份购买资 股份购买其持有万马高分子 100%股权；本公司向
产 电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有
天屹通信 100%股权；本公司向电气电缆集团、王
一群、普特实业发行股份购买其持有万马特缆
100%股权
配套融资/募集配套资
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集
金/发行股份募集配套
指 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
资金/非公开发行股份
的配套流动资金
募集配套资金
本次交易/本次发行/本
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资
次非公开发行/重大资
金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份
产重组/本次重大资产 指
购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成
重组/发行股份购买资
功与否并不影响发行股份购买资产的实施
产及募集配套资金
浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分
子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万
马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线
评估报告书 指
缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电
缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电
缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
美国 DirecTV 公司。著名广播电视网运营商，为 70
DTV 指
多个美国广播电视网提供 HDTV 节目。
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-2
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相
关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅发布《关于支持和引导上市公
司开展并购重组的若干意见》（浙政办发〔2010〕139 号），明确指出“进一步发
挥资本市场功能，积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动，对我
省转变经济发展方式，促进经济结构调整具有重要意义。上市公司并购重组，有
利于实现各类要素资源向优秀企业集聚；有利于盘活区域经济中的存量资产，实
现社会资源的优化配置；有利于促进产业组织优化和技术创新，深化产业发展，
实现传统块状经济向现代产业集群转型；有利于完善法人治理结构，促进上市公
司管理创新。”
2、特种电缆是电线电缆行业未来重要增长点
随着我国经济的快速发展，各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的
特种电线电缆的需求日益增加，相对于普通电线电缆而言，特种电缆具有技术含
量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点。国内特种电缆生产能力和
供给量远远不能满足我国实体经济对特种电缆的实际需求量，特种电缆未来具有
较为广阔的发展前景，将成为电线电缆行业未来重要增长点。
1-1-3
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、电线电缆外层材料的更新换代推动了电线电缆行业的升级和技术创新
电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于国
民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业作为国民
经济中最大的配套行业，是各产业（包括基础性产业）的基础。我国已成为电线
电缆的重要产地，但与发达国家相比，我国电线电缆行业主要存在高附加值产品
原材料（主要是高压与超高压电线电缆用的电缆绝缘料等）依赖进口的问题，高
压、超高压电线电缆用绝缘料成为制约我国电缆行业发展、产业升级的主要瓶颈。
纵观电线电缆行业的发展历史，各种电线电缆专用材料的技术创新与升级换
代，推动了电线电缆不断向更高技术领域发展。绝缘料不仅是电线电缆生产的原
材料，更是电线电缆研发的关键因素。通过不断引进新材料和研制新配方，促进
传统电缆向新型电缆的升级，推动电线电缆行业的技术创新进程。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措
上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜
杆。目前主要原材料均系外购，而万马高分子处于公司的上游，主要业务是电缆
料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重
组方式，将万马高分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和
上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重
要举措。
2、本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应
上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为
国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户。而万马特
缆主要产品为同轴电缆及 HDMI、DVI、USB2.0/3.0 等特种电缆，产品几乎全部
出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。
天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主
要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
3、本次交易有利于规范和减少关联交易
本次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形，
公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万马高
分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市
公司中小股东的利益。
4、本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力
目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成
本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内
高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Borealis）、陶氏化学（Dow）成
为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为
新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升
电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发
水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万马特缆为
国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产
品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突
出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求
相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多
样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准程序
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌。
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重
大资产重组的事项。
2012 年 6 月 7 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2012 年 6 月 7 日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
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了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董
事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 9 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙
江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，
独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重
组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2012 年 10 月 15 日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕
1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气电缆集团
发行 65,078,874 股、向普特实业发行 31,056,660 股、向金临达实业发行 12,321,552
股、向张德生发行 11,675,822 股、向王一群发行 18,614,747 股、向张云发行
7,119,213 股、向潘玉泉发行 6,190,620 股股份购买相关资产，核准上市公司非公
开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张
云、潘玉泉。
资产受让方：万马电缆。
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股
权、万马特缆 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、
中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万马高分子、天屹通信、
万马特缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产
万马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、
40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。
（四）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括万马电缆控股股东电气电缆集团及
实际控制人张德生，根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规
定，万马电缆本次发行股份购买资产构成关联交易。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产 2011 年营业收入合计为 146,374.85 万元，万马电缆 2011
年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元，拟购买资产营业收入占万
马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%。本次交易
拟购买资产净额为 100,510.00 万元，万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表净
资产额为 158,543.16 万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第
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十一条规定的情况，构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条
规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组
委审核。
（六）本次交易未导致公司控制权的变化
本次重大资产重组前，电气电缆集团为公司控股股东，持有本公司 56.97%
的股份，本公司实际控制人为张德生。交易完成后，不考虑配套融资发行股份，
本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司 54.65%的股份，张
德生将直接持有本公司 1.26%的股份。发行股份购买资产完成后，张德生仍为本
公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再
次发生变化。
本次交易前后，电气电缆集团仍为本公司控股股东，张德生仍为本公司实际
控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于筹划
重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东电气电缆集团关联交易，
董事张德生、张珊珊、张丹凤、魏尔平、姚伟国回避表决。
2012 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等 11 项议案，
在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议
案均获得全票通过。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应出席董事 9
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名，实际出席董事 8 名。审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德
生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》等 9 项
议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，
所有议案均获得全票通过。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东授权代表 36 人，代表有表决权股份 536,060,747 股，占公司有
表决权总股份的 69.00%。其中：出席现场会议的股东（代理人）8 人，代表股份
486,465,958 股，占公司有表决权总股份的 62.62%；通过网络投票的股东（代理
人）28 人，代表股份 49,594,789 股，占公司有表决权总股份的 6.38%。审议通过
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重
大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等 13 项议案，在审议本次交易相关议案时，关联股东对涉
及关联交易事项均回避表决，所有议案均获通过。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江万马电缆股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：万马电缆
证券代码：002276
公司设立日期：1996 年 12 月 30 日
变更设立日期：2007 年 2 月 6 日
公司上市日期：2009 年 7 月 10 日
注册资本：77,688.00 万元
注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
法定代表人：顾春序
董事会秘书：王向亭
联系电话：0571-63755256
联系传真：0571-63755256
办公地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
邮政编码：311305
电子信箱：investor@zjwanma.com
营业执照注册号：330000000002087
经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢
芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计
及工程施工，经营进出口业务。
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二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。
2007 年 1 月 26 日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和出具的
XYZH/2006A1065 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止 2006 年
12 月 31 日经审计的净资产人民币 243,010,949.73 元按照 1.62：1 的比例折合为
股份 15,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 15,000 万元，各股
东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司
资本公积。
2007 年 1 月 27 日，信永中和对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具
了 XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。2007 年 2 月 6 日，本公司在浙江省工商
行政管理局依法注册登记，并领取了 3300002000240 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48%
顾春序 450.00 3.00%
郑金龙 420.00 2.80%
潘水苗 390.00 2.60%
陈士钧 380.22 2.53%
盛涛 360.00 2.40%
龚圣福 352.17 2.34%
魏尔平 270.00 1.80%
张珊珊 260.87 1.74%
王荣海 30.00 0.20%
夏臣科 30.00 0.20%
刘焕新 30.00 0.20%
周炯 30.00 0.20%
钱宏 25.00 0.17%
褚林华 25.00 0.17%
顾明 25.00 0.17%
合 计 15,000.00 100.00%
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（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2009 年首次公开发行 A 股股票并上市
2009 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]557 号）批准，同意公司公开发行 5,000
万股新股。2009 年 7 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至 20,000
万股，其中电气电缆集团持股 11,921.74 万股，占股本总额的 59.61%，为公司的
第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上［2009］55 号）同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2009 年 7 月 10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码
“002276”。
2、2010 年资本公积转增股本
经 2010 年 3 月 25 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司决定：以公
司现有总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计
共分派现金红利 2,000.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
10 股，转增后公司总股本增至 40,000 万股。
3、2011 年非公开发行 A 股
2010 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行
不超过 6,600 万股（包括 6,600 万股）人民币普通股 A 股的议案，2010 年 11 月
8 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，2011
年 4 月 12 日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号核准
文件。
公司于 2011 年 10 月 11 日向电气电缆集团在内的 5 个特定对象发行人民币
普通股股票 3,160 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 13.32 元，并于 2011
年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为
43,160 万元。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、2012 年资本公积转增股本
经 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司决定：以公
司现有总股本 43,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计
共分派现金红利 4,316.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
8 股，转增后公司总股本增至 77,688 万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截止 2012 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 442,611,938 56.97%
盛涛 12,960,000 1.67%
顾春序 12,870,000 1.66%
史晓华 12,420,000 1.60%
上海英博企业发展有限公司 12,420,000 1.60%
深圳市博益投资发展有限公司 12,420,000 1.60%
潘水苗 10,870,126 1.40%
郑金龙 9,658,800 1.24%
张珊珊 9,391,320 1.21%
陈士钧 8,726,292 1.12%
合 计 544,348,476 70.07%
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）万马电缆主营业务情况
本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电
缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共 180 多个品种，14,000 余个规格，其中主
要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
分产品
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交联电缆 214,744.26 183,806.96 122,331.43 182,446.08 158,034.39 102,511.87
其他电力电缆 45,108.76 30,244.51 25,770.00 40,230.30 24,901.24 21,306.61
合 计 259,853.02 214,051.47 148,101.43 222,676.38 182,935.63 123,818.48
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务收入构成 毛利率
分产品
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交联电缆 82.64% 85.87% 82.60% 15.04% 14.02% 16.20%
其他电力电缆 17.36% 14.13% 17.40% 10.81% 17.67% 17.32%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 14.31% 14.54% 16.40%
注：以上财务数据来自万马电缆年报。
（二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标
本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月主要财务数据如下（合
并报表数据）：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 180,893.92 188,043.44 148,111.51 113,120.34
非流动资产 48,382.69 47,614.20 39,053.34 35,842.68
资产总计 229,276.61 235,657.65 187,164.85 148,963.02
流动负债 73,220.39 76,502.49 78,977.76 49,766.45
非流动负债 603.00 612.00 648.00 -
负债合计 73,823.39 77,114.49 79,625.76 49,766.45
股东权益 155,453.22 158,543.16 107,539.09 99,196.57
归属母公司的股东权益 154,968.24 158,037.32 106,939.09 99,196.57
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 46,636.02 260,163.44 214,442.26 148,342.26
营业利润 909.26 9,381.95 9,006.24 7,634.29
利润总额 1,399,31 11,693.65 11,138.13 10,054.52
净利润 1,226.06 10,270.60 9,742.52 8,693.43
归属母公司股东的净利润 1,246.92 10,364.76 9,742.52 8,693.43
基本每股收益（元） 0.02 0.24 0.24 0.22
稀释每股收益（元） 0.02 0.24 0.24 0.22
经营活动产生的现金流量净额 -11,881.29 -11,132.83 310.86 -15,061.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,353.66 -6,230.02 -10,413.45 -4,801.66
筹资活动产生的现金流量净额 -2,136.44 36,242.03 19,304.97 31,238.13
现金及现金等价物净增加额 -15,365,62 18,857.56 9,191.91 11,349.02
注：2009 年-2011 年财务数据业经审计，2012 年 1-3 月财务数据未经审计。
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四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本报告书“第三章 交易对
方的基本情况”之“一 浙江万马电气电缆集团有限公司”。
（二）间接控股股东概况
万马集团持有电气电缆集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东，其基
本情况如下：
公司名称 浙江万马集团有限公司
住所 杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3 号会所 2 楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 3 月 28 日
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 张德生
工商注册号 330100000064561
实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑
材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁
经营范围 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营
范围。
（三）实际控制人基本情况
张德生持有万马集团 66.67%的股权，为本公司的实际控制人。
张德生先生，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本报告书签署之
日，张德生先生控制本公司 56.97%的股权。张德生先生的基本情况详见本报告
书“第三章 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。
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（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
张珊珊 张德生
38.375% 61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
56.97%
上市公司：万马电缆
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第三章 交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达
实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 名特定对象发行股份购买其持有的万
马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述 7 名特定对象为本次发行股份
购买资产的交易对方。
一、浙江万马电气电缆集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 浙江万马电气电缆集团有限公司
法定代表人 张德生
注册资本 9,120 万元
注册地址 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
主要办公地址 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
成立日期 2000 年 10 月 20 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330185000059393
税务登记证号码 浙税联字 330124704312491 号
销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除
贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
（二）历史沿革
1、电气电缆集团的设立
电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆
附件有限公司是于 2000 年 10 月 20 日设立的。设立时浙江万马集团电缆附件有
限公司股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团公司 820.00 82.00%
马庆明 80.00 8.00%
郭小龙 40.00 4.00%
陈立新 30.00 3.00%
陈志明 30.00 3.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2、第一次股权转让
2003 年 8 月 18 日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的 820 万元股
权转让给浙江万马发展有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2003
年 9 月 26 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马发展有限公司 820.00 82.00%
马庆明 80.00 8.00%
郭小龙 40.00 4.00%
陈立新 30.00 3.00%
陈志明 30.00 3.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、第二次股权转让
2004 年 11 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江万马发展有限公司将持
有的 820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2004
年 11 月 24 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 820.00 82.00%
马庆明 80.00 8.00%
郭小龙 40.00 4.00%
陈立新 30.00 3.00%
陈志明 30.00 3.00%
合 计 1,000.00 100.00%
4、第三次股权转让
2004 年 11 月 28 日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的 820 万元
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股权转让给浙江万马集团电缆有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。
2004 年 12 月 3 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团电缆有限公司 820.00 82.00%
马庆明 80.00 8.00%
郭小龙 40.00 4.00%
陈立新 30.00 3.00%
陈志明 30.00 3.00%
合 计 1,000.00 100.00%
5、第四次股权转让
2004 年 12 月 28 日，经公司股东会决议通过，浙江万马集团电缆有限公司
将持有的 820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。
2005 年 1 月 18 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 820.00 82.00%
马庆明 80.00 8.00%
郭小龙 40.00 4.00%
陈立新 30.00 3.00%
陈志明 30.00 3.00%
合 计 1,000.00 100.00%
6、第一次增资
2005 年 1 月 20 日，经公司股东会决议通过，万马集团以货币增资 7,370 万
元，新增股东张珊珊以货币增资 750 万元。2005 年 1 月 27 日，工商变更手续办
理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 8,190.00 89.80%
张珊珊 750.00 8.22%
马庆明 80.00 0.88%
郭小龙 40.00 0.44%
陈立新 30.00 0.33%
陈志明 30.00 0.33%
合 计 9,120.00 100.00%
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7、第五次股权转让
2005 年 4 月 19 日，经公司股东会决议通过，马庆明、郭小龙、陈立新、陈
志明将持有的 180 万元股权转让给顾春序，万马集团将持有的 270 万元股权转让
给顾春序，转让各方签订了《股东转让出资协议》。2005 年 4 月 27 日，工商变
更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 7,920.00 86.84%
张珊珊 750.00 8.22%
顾春序 450.00 4.93%
合 计 9,120.00 100.00%
8、第六次股权转让
2006 年 11 月 6 日，经公司股东会决议通过，顾春序将持有的 288 万元股权
转让给万马集团，162 万元股权转让给张珊珊，转让各方签订了《股东转让出资
协议》。2006 年 11 月 28 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 8,208.00 90.00%
张珊珊 912.00 10.00%
合 计 9,120.00 100.00%
9、第七次股权转让
2010 年 12 月 20 日，经公司股东会决议通过，张珊珊将持有的 912 万元股
份转让给浙江天屹信息房地产开发有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协
议》。2010 年 12 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 8,208.00 90.00%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 912.00 10.00%
合 计 9,120.00 100.00%
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10、第八次股权转让
2011 年 4 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江天屹信息房地产开发有限
公司将持有的 912 万元股份转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协
议》。2011 年 4 月 19 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团有限公司 9,120.00 100.00%
合 计 9,120.00 100.00%
截至本报告书签署日，电气电缆集团股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控
制关系如下图：
张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
电气电缆集团的控股股东为万马集团，实际控制人为张德生。
张德生先生的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“四
张德生先生”。
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
电气电缆集团作为万马集团的全资子公司，主要从事股权投资业务，2009
年、2010 年、2011 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
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单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 693,703.60 330,376.85 257,227.53
负债总额 540,823.04 218,725.24 156,681.56
股东权益 152,880.56 111,651.61 100,541.97
归属母公司的股东权益 69,839.31 59,169.60 54,710.51
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 744,669.50 364,046.58 247,763.08
营业利润 5,941.15 6,823.59 7,542.01
利润总额 9,480.47 12,835.43 11,953.22
净利润 7,459.76 10,783.73 9,847.82
归属母公司股东的净利润 634.48 5,265.71 4,103.81
注：2011年财务数据业经审计，2009年、2010年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况简介
截至本报告书签署日，电气电缆集团股权结构及其控股子公司情况如下：
万马电缆的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”。
万马高分子和天屹通信为纳入此次非发行股份购买资产范围的子公司，其基
本情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产之一 —— 万
马高分子 100%股权”、“二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权”。
浙江万马集团电子有限公司、浙江海振电子科技有限公司、上海骥驰实业有
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限公司、临安万马蓝翔置业有限公司的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方
的基本情况”之“四 张德生先生”之“（三） 实际控制人所控制的公司情况”。
二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 童健
出资额 3,334.98 万元
注册地址 临安市锦城街道万马樱花府第 13(13 幢 103)
主要办公地址 临安市锦城街道万马樱花府第 13(13 幢 103)
成立日期 2012 年 2 月 14 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 330100000164549
税务登记证号码 浙税联字 330124589869779 号
经营范围 实业投资
（二）历史沿革
1、普特实业的设立
普特实业是成立于 2012 年 2 月 14 日的有限合伙企业，经营范围为：实业投
资。合伙企业成立时的出资额为 512.6986 万元，全体合伙人均以货币出资。合
伙企业设立时，其出资结构如下：
序 号 姓 名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 童健 普通合伙人 0.90 0.18%
2 任建会 有限合伙人 65.84 12.84%
3 戴全坤 有限合伙人 65.84 12.84%
4 黄雨虹 有限合伙人 43.90 8.56%
5 姜路平 有限合伙人 43.90 8.56%
6 陈红雅 有限合伙人 43.90 8.56%
7 田小平 有限合伙人 43.90 8.56%
8 殷学琴 有限合伙人 43.90 8.56%
9 殷萍 有限合伙人 43.00 8.39%
10 黄利民 有限合伙人 21.94 4.28%
11 陶水高 有限合伙人 21.94 4.28%
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12 张荣 有限合伙人 21.94 4.28%
13 斯利萍 有限合伙人 18.00 3.51%
14 伍永良 有限合伙人 18.00 3.51%
15 陈伟良 有限合伙人 11.84 2.31%
16 章丽 有限合伙人 3.94 0.77%
合 计 512.70 100.00%
2、增加出资
2012 年 3 月 12 日，普特实业作出《全体合伙人决定书》，同意增资 2,822.28
万元，其中：童健增加投资 4.96 万元、任建会增加投资 362.45 万元、戴全坤增
加投资 362.45 万元、黄雨虹增加投资 241.66 万元、姜路平增加投资 241.66 万元、
陈红雅增加投资 241.66 万元、黄利民增加投资 120.79 万元、陶水高增加投资
120.79 万元、殷萍增加投资 236.70 万元、田小平增加投资 241.66 万元、殷学琴
增加投资 241.66 万元、张荣增加投资 120.79 万元、斯利萍增加投资 99.09 万元、
伍永良增加投资 99.09 万元、陈伟良增加投资 65.19 万元、章丽增加投资 21.70
万元。本次增加出资后，普特实业的出资额为 3,334.98 万元。
本次增加出资后，普特实业的出资结构如下：
序 号 姓 名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 童健 普通合伙人 5.86 0.18%
2 任建会 有限合伙人 428.29 12.84%
3 戴全坤 有限合伙人 428.29 12.84%
4 黄雨虹 有限合伙人 285.56 8.56%
5 姜路平 有限合伙人 285.56 8.56%
6 陈红雅 有限合伙人 285.56 8.56%
7 田小平 有限合伙人 285.56 8.56%
8 殷学琴 有限合伙人 285.56 8.56%
9 殷萍 有限合伙人 279.70 8.39%
10 黄利民 有限合伙人 142.73 4.28%
11 陶水高 有限合伙人 142.73 4.28%
12 张荣 有限合伙人 142.73 4.28%
13 斯利萍 有限合伙人 117.09 3.51%
14 伍永良 有限合伙人 117.09 3.51%
15 陈伟良 有限合伙人 77.03 2.31%
16 章丽 有限合伙人 25.64 0.77%
合 计 3,334.98 100.00%
截至本报告书签署日，普特实业的出资结构未发生变化。
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（三）出资情况
截至本报告书签署日，普特实业的出资关系图如下：
普通合伙人：童健 其他 15 名有限合伙人
0.18% 99.82%
临安市普特实业投资合伙企业
（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标
普特实业成立于 2012 年 2 月 14 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业
务。截至本报告书签署日，普特实业未编制财务报表。
（五）主要下属企业情况简介
截至本报告书签署日，普特实业除持有万马特缆 51.27%的股权之外，无其
他下属企业。
三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 黄卓天
出资额 2,604.51 万元
注册地址 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
主要办公地址 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
成立日期 2012 年 1 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 330100000163940
税务登记证号码 浙税联字 330124589852803 号
经营范围 实业投资
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（二）历史沿革
金临达实业是成立于 2012 年 1 月 16 日的有限合伙企业，经营范围为：实业
投资。合伙企业成立时的出资额为 2,604.5067 万元，全体合伙人均以货币出资。
合伙企业设立时，其出资结构如下：
序 号 姓 名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 黄卓天 普通合伙人 20.72 0.80%
2 俞正标 有限合伙人 511.78 19.65%
3 张丹凤 有限合伙人 612.28 23.51%
4 沈伟康 有限合伙人 511.78 19.65%
5 殷永根 有限合伙人 64.75 2.49%
6 何军 有限合伙人 64.75 2.49%
7 冯本青 有限合伙人 64.75 2.49%
8 马生海 有限合伙人 51.80 1.99%
9 蔡建超 有限合伙人 25.90 0.99%
10 牟国平 有限合伙人 25.90 0.99%
11 陈文卿 有限合伙人 25.90 0.99%
12 蒋小龙 有限合伙人 41.44 1.59%
13 姚伟国 有限合伙人 41.44 1.59%
14 龚圣福 有限合伙人 33.67 1.29%
15 赵云 有限合伙人 33.67 1.29%
16 张华 有限合伙人 33.67 1.29%
17 童良洪 有限合伙人 33.67 1.29%
18 陈华璋 有限合伙人 33.67 1.29%
19 潘敏 有限合伙人 33.67 1.29%
20 骆勤 有限合伙人 20.72 0.80%
21 髙奇 有限合伙人 10.36 0.40%
22 杨娟 有限合伙人 20.72 0.80%
23 陆晓燕 有限合伙人 20.72 0.80%
24 俞哲 有限合伙人 20.72 0.80%
25 郑金梁 有限合伙人 64.75 2.49%
26 章水华 有限合伙人 25.90 0.99%
27 杨凯军 有限合伙人 12.95 0.50%
28 周秀华 有限合伙人 64.75 2.49%
29 沈晓东 有限合伙人 12.95 0.50%
30 项江辉 有限合伙人 64.75 2.49%
合 计 2,604.51 100.00%
截至本报告书签署日，金临达实业的出资结构未发生变化。
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（三）出资情况
截至本报告书签署日，金临达实业的出资关系图如下：
普通合伙人：黄卓天 其他 29 名有限合伙人
0.80% 99.20%
临安金临达实业投资合伙企业
（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标
金临达实业成立于 2012 年 1 月 16 日，主要从事实业投资，无其他实体经营
业务。截至本报告书签署日，金临达实业未编制财务报表。
（五）主要下属企业情况简介
截至本报告书签署日，金临达实业除持有万马高分子 20.36%的股权外，无
其他下属企业。
四、张德生先生
（一）基本情况
姓名：张德生（无曾用名）
出生日期：1949 年 12 月 16 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419491216****
住所：浙江省临安市锦城街道万锦山庄****号
通讯地址：浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼
联系电话：0571-88195259
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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（二）最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
浙江万马集团有限公司 1995-12 至今 董事长 66.67%
浙江万马电缆股份有限公司 2010-3-25 至今 董事 万马集团控制
浙江万马药业有限公司 1997-10-27 至今 董事长 万马集团控制
浙江资通实业有限公司 2001-3-13 至今 董事长 万马集团控制
浙江海振电子科技有限公司 2011-3-30 至今 董事长 万马集团控制
（三）实际控制人所控制的公司情况
1、产权控制关系图
张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100% 100% 88% 84% 75% 100%
浙江 浙江 浙江 浙江 浙江 万马
万马 资通 万马 万马 天屹 （香
电气 实业 房地 药业 实业 港）
电缆 有限 产集 有限 有限 有限
集团 公司 团有 公司 公司 公司
有限 限公
公司 司
56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 54.24%
浙江 浙江 浙江 浙江 浙江 上海 临安
万马 万马 万马 万马 海振 骥驰 万马
电缆 高分 天屹 集团 电子 实业 蓝翔
股份 子材 通信 电子 科技 有限 置业
有限 料有 线缆 有限 有限 公司 有限
公司 限公 有限 公司 公司 公司
司 公司
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2、下属公司基本情况介绍
注册资本
名称 注册地址 经营范围 产业类别
（万元）
开发、经营：房地产；技术
浙江天屹信息 临安市锦城街
开发、成果转让；电子产品；
房地产开发有 道新天地 1 幢 8,000.00 房地产业
其他无需报经审批的一切合
限公司 601
法项目。
实业投资；批发、零售：普
通机械，纺织品及原料，金
属材料，建筑材料，五金，
农副食品（除食品）；货物
杭州市西湖区
进出口（法律、行政法规禁
浙江万马集团 西溪国家湿地
30,000.00 止经营的项目除外，法律、 实业投资
有限公司 公园湿地商务
行政法规限制经营的项目取
3 号会所 2 楼
得许可证后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法
项目；含下属分支机构经营
范围。
环保、电子信息、化工材料
技术的转让、咨询服务；化
临安市青山湖
浙江资通实业 工原料（除化学危险品及易 批发和零售
街道南环路 63 1,500.00
有限公司 制毒化学品）、金属材料（除 贸易
号
贵金属）、纺织品、建筑材料
的销售。
浙江临安市锦
浙江万马房地 城乡商品房开发、经营；建
城街道钱王大
产集团有限公 10,000.00 筑材料、装潢材料销售；物 房地产业
街 万 马 路 1-2
司 业管理。
号
生产：生物工程产品（卡介
菌多糖核酸注射液）、冻干粉
针剂（抗肿瘤药）、片剂、硬
胶囊剂、颗粒剂、酊剂（外
用）、喷雾剂、乳膏剂（含激
临安市青山湖
浙江万马药业 素类）、洗剂、小容量注射剂
街道王家山路 6,650.00 医药制造业
有限公司 （含西林瓶装抗肿瘤药）、软
1号
膏剂（药品生产许可证有限
期至 2015 年 12 月 31 日）。
服务：药品技术开发、技术
转让；含下属分支机构经营
范围。
浙江天屹实业 浙江省临安市 实业管理及投资咨询：纺织
8,000.00 实业投资
有限公司 太湖源镇陈家 制品、金属材料、装饰材料、
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村 机械设备的批发、零售；货
物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。
Rm.1105,
Lippo Centre
万马（香港） Tower 1,89 批发和零售
2,100.00 贸易
有限公司 Queensway,Ad 贸易
miralty, Hong
Kong.
加工、销售：邮电通信器材、
网络产品、系列通信电源、
电力器材、防雷保护系统、
电子通讯设备、光通信器件、
浙江万马集团 临安市太湖源
3,000.00 光纤连接器。货物进出口（法 电子
电子有限公司 镇金岫村
律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可后方
可经营）。
LED 节能灯产品、家用电脑
浙江海振电子 湖州市八里店
5,300.00 及其它民用电子设备控制 电子
科技有限公司 镇工业园区
器、变频控制器的生产销售。
销售：金属材料及制品、化
工产品及原料（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学
品），建筑装饰材料，电子设
备及相关器材，机械及电子
设备、配件，橡塑制品，仪
上海骥驰实业 上海市普陀区 器仪表，五金交电，百货， 批发和零售
2,000.00
有限公司 交通路 4711 号 纺织品；投资管理（除股权 贸易
投资及股权投资管理），企业
管理策划，广告设计制作，
商务咨询（除经纪），计算机
网络工程（除专项），绿化工
程，货运代理，房地产开发
经营，从事货物的进出口业
务。
临安万马蓝翔 临安市锦城街
1,180.00 房地产开发、经营。 房地产业
置业有限公司 道万马路 2 号
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五、王一群先生
（一）基本情况
姓名：王一群（无曾用名）
出生日期：1951 年 6 月 23 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419510623****
住所：临安市锦城街道万马路云中绿园****幢****室
通讯地址：临安经济开发区景观大道 81 号
联系电话：0571-63786818
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
万马特缆 2000 年至今 董事长兼总经理 30.73%
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
生产、销售：电线电缆、
共用天线电视系统配
万马特缆 1,000 万元 30.73%
套设备。一般经营项
目：货物进出口.
六、张云先生
（一）基本情况
姓名：张云（无曾用名）
出生日期：1963 年 10 月 6 日
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性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419631006****
住所：临安市玲珑街道前张村****组****号
通讯地址：临安市太湖源万马工业园区
联系电话：0571-23613688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
天屹通信 2007 年至今 副总经理 23.00%
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
生产、销售光纤光缆、同
天屹通信 5,020 轴电缆、通信及电子网络 23.00%
用电缆、民用布电线。
七、潘玉泉先生
（一）基本情况
姓名：潘玉泉（无曾用名）
出生日期：1954 年 12 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419541220****
住所：临安市锦城街道临安人家****幢****室
通讯地址：临安市太湖源万马工业园区
联系电话：0571-23613608
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
天屹通信 2007 年-2010 年 总经理
20.00%
天屹通信 2010 年至今 副董事长
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
生产、销售光纤光缆、同
天屹通信 5,020 万元 轴电缆、通信及电子网络 20.00%
用电缆、民用布电线。
八、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，电气电缆集团持有万马电缆 56.97%的股份，为上
市公司控股股东；本次交易完成后，若不考虑配套融资，电气电缆集团将持有万
马电缆 54.65%的股份，仍为公司的控股股东。
截至本报告书签署之日，张德生先生通过万马集团间接持有电气电缆集团
100%的股份；本次交易完成后，若不考虑配套融资，张德生先生将直接持有万
马电缆 1.26%的股份，即直接或间接持有万马电缆 55.91%的股份，仍为公司的
实际控制人。
截至本报告书签署之日，金临达实业未直接或间接持有万马电缆的股份，但
其 30 名合伙人当中，张丹凤系万马电缆董事、万马集团常务副总裁，姚伟国系
万马电缆董事、电气电缆集团董事、万马集团副总裁，赵云系万马电缆监事、电
气电缆集团监事，黄卓天系电气电缆集团董事兼总经理、万马集团副总裁。除上
述 4 名合伙人之外，金临达实业的其他 26 名合伙人与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，若不考虑配套融资，金临达
实业将持有万马电缆 1.33%的股份。
除上述交易对方之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。
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（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，张德生、电气电缆集团向万马电缆推荐的董事、高
级管理人员情况如下：
在上市公司担
序号 姓名 性别 任职起始日期 任期终止日期
任职务
1 张珊珊 女 董事长 2012-2-2 2013-3-25
2 张丹凤 女 董事 2010-3-25 2013-3-25
3 姚伟国 男 董事 2012-2-2 2013-3-25
4 魏尔平 男 董事 2010-3-25 2013-3-25
5 张德生 男 董事 2010-3-25 2013-3-25
截至本报告书签署日，普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉未向
万马电缆推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本报告书签署日，电气电缆集团已声明：电气电缆集团及其主要高级管
理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，普特实业、金临达实业已分别声明：普特实业及其全
体合伙人、金临达实业及其全体合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，张德生先生、王一群先生、张云先生及潘玉泉先生已
分别声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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第四章 标的资产基本情况
一、标的资产之一 —— 万马高分子 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万马高分子材料有限公司
注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路 63 号
办公场所：浙江省临安市经济开发区南环路 63 号
注册资本：人民币 4,940 万元
实收资本：人民币 4,940 万元
成立日期：2000 年 5 月 23 日
法定代表人：张丹凤
税务登记证号码：浙税联字 330124723628889 号
经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙
烯电缆料、PVC 系列电缆料）、35kV 及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销
售、技术成果转让及咨询服务；化工原料（不含危险品）、电子器材、建筑装饰
材料的销售；经营进出口业务。
（二）历史沿革
1、公司设立
2000 年 2 月 25 日，浙江万马集团公司与杭州锦江集团有限公司、浙江大学
工业技术研究所、张德生、俞正标签署发起人协议，共同发起设立浙江万马高分
子材料股份有限公司。
公司设立时的股份总额 3,800 万股，每股面值 1 元。其中：浙江万马集团公
司以其所属全资企业浙江万马集团公司高分子材料厂经评估确认后的净资产
25,162,420.37 元 投 入 ， 其 中 25,150,000.00 元 按 1:1 的 折 股 比 例 认 购 股 份
25,150,000.00 股，占股份总额的 66.18%；其余 12,420.37 元列入万马高分子的资
本公积；杭州锦江集团有限公司以现金认购股份 3,000,000.00 股，占股份总额的
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7.89%；浙江大学工业技术研究所以现金认购股份 550,000.00 股，占股份总额的
1.45%；张德生以现金认购股份 8,200,000.00 股，占股份总额的 21.58%；俞正标
以现金认购股份 1,100,000.00 股，占股份总额的 2.90%。
万马高分子设立时的股权结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马集团公司 2,515.00 66.18%
杭州锦江集团有限公司 300.00 7.89%
浙江大学工业技术研究所 55.00 1.45%
张德生 820.00 21.58%
俞正标 110.00 2.90%
合 计 3,800.00 100.00%
2000 年 4 月 18 日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会验【2000】第 46 号”
《验资报告》对公司的注册资本实收情况进行了验证确认。2000 年 5 月 9 日，
公司召开创立大会。2000 年 5 月 23 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记
成立。
2、2003 年第一次股权转让
2003 年 10 月 15 日，万马高分子股东浙江大学工业技术研究所有限公司（公
司发起人浙江大学工业技术研究所更名后之企业名称）与自然人宓为民签署《股
权转让协议》，将其所持公司 55 万股的股份转让给自然人宓为民。
浙江大学工业技术研究所改制为有限公司后，公司的业务领域及发展方向与
其定位不一致，因此本次股权转让的原因为浙江大学工业技术研究所有限公司根
据其自身的业务结构调整而作出的投资退股安排。经受让方宓为民确认，本次股
权转让之时，宓为民为万马集团办公室主任，同时担任公司上市工作的牵头人，
基于对万马高分子上市前景的信心，受让本次由浙江大学工业技术研究所有限公
司转让的公司 55 万股股份。
本次股权转让的价格为 1.546 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及
评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让
发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万马高分子的实际
状况，定价合理。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次股权转让的股权转让价款为 88.03 万元，根据宓为民出具的书面说明，
宓为民本次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于
其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经宓为民书面确认，并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，宓为
民与浙江大学工业技术研究所有限公司之间不存在关联关系，本次股权转让为双
方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真
实、合法、有效。
2004 年 1 月 12 日，万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各
股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马集团有限公司 2,515.00 66.18%
杭州锦江集团有限公司 300.00 7.89%
张德生 820.00 21.58%
俞正标 110.00 2.90%
宓为民 55.00 1.45%
合 计 3,800.00 100.00%
注：“浙江万马集团公司”于 2001 年 8 月 25 日核准更名为“浙江万马集团有限公司”。
3、2004 年第二次股权转让
2004 年 11 月 28 日，公司股东万马集团与万马电缆签署了《股东转让出资
协议》，万马集团将其所持公司 2,515 万股股份转让给万马电缆。
经转让双方确认，本次股权转让进行前，万马高分子和万马电缆均为万马集
团同一控制下的企业，万马高分子当时的主营业务为高分子材料及产品的研究开
发、生产及销售，万马电缆当时的主营业务为电缆的生产、加工及销售。本次股
权转让的原因主要系万马集团计划以万马电缆作为整合平台而成立集团公司，将
涉及医药以外的工业加工（主要涉及高分子材料、电缆等）企业共同整合在一起，
方便万马集团内部的业务管理、股权管理，进而提高管理效率及降低管理成本。
本次股权转让的价格为 1 元/股，作价依据为万马集团的原始出资成本。鉴
于万马电缆为万马集团的控股子公司，本次股权转让为万马集团内部的持股结构
调整，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,515 万元，根据万马电缆的书面说明，万
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
马电缆本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，为万马电缆正常经营活
动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马电缆、万马集团书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发
生时万马电缆为万马集团的控股子公司，万马集团持有万马电缆 90%的股权，本
次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，
本次股权转让真实、合法、有效。
2004 年 11 月 28 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各
股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马集团电缆有限公司 2,515.00 66.18%
杭州锦江集团有限公司 300.00 7.89%
张德生 820.00 21.58%
俞正标 110.00 2.90%
宓为民 55.00 1.45%
合 计 3,800.00 100.00%
4、2005 年第三次股权转让
2005 年 1 月 5 日，万马电缆与电气电缆集团及万马集团签订了相关的《股
东转让出资协议》，万马电缆将其所持公司 2,515 万股股份中的 1,290 万股股份转
让给电气电缆集团，其余 1,225 万股股份转让给万马集团。
鉴于本次股权转让前，万马电缆为社会福利企业，而根据当时临安市民政局
的要求，企业集团不得为福利企业。因此，万马集团重新选定以电气电缆集团（当
时公司名为“浙江万马集团电气有限公司”，后经增资并更名为“浙江万马电气电
缆集团有限公司”）作为整合医药以外的工业加工企业的平台组建企业集团。鉴
于组建企业集团不需要取得子公司的控股权，因此本次万马电缆仅将部分股权转
让给电气电缆集团，将另外部分的公司股权回转给万马集团。
本次股权转让价格为 1 元/股，作价依据为万马电缆自万马集团处取得公司
股份的成本。鉴于万马电缆及电气电缆集团均为万马集团同一控制下的企业，本
次股权转让为万马集团内部的持股结构调整，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款分别为 1,290 万元、1,225 万元，根据电气电
缆集团及万马集团的书面说明，电气电缆集团及万马集团本次用于购买上述股份
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的价款均来源于其自有资金，为电气电缆集团及万马集团正常经营活动积累形
成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马电缆、电气电缆集团及万马集团确认并经本公司法律顾问核查，本次
股权转让发生时，电气电缆集团及万马集团均为万马电缆的股东，万马集团持有
万马电缆 44%的股权，电气电缆集团持有万马电缆 46%的股权，本次股权转让
为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转
让真实、合法、有效。
2005 年 1 月 5 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股
东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马集团电气有限公司 1,290.00 33.95%
浙江万马集团有限公司 1,225.00 32.23%
杭州锦江集团有限公司 300.00 7.89%
张德生 820.00 21.58%
俞正标 110.00 2.90%
宓为民 55.00 1.45%
合 计 3,800.00 100.00%
5、2005 年第四次股权转让
2005 年 5 月 20 日，公司股东万马集团与俞正标签署了《股东转让出资协议》，
将其持有的公司 100 万股股份转让给俞正标。
经本公司法律顾问查阅万马高分子工商登记资料，并经俞正标及公司确认，
俞正标自公司设立之日起即担任公司总经理，对公司发展做出了巨大的贡献。本
次股权转让的原因一方面是回报其对公司多年的付出，另一方面也是为了对俞正
标进行激励，进而不断提升公司业绩。
本次股权转让的价格为 1.25 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及
评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让
发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万马高分子的实际
状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 125 万元，根据俞正标出具的书面说明，俞
正标本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、俞正标书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生
时，俞正标为万马集团下属企业万马高分子的股东、总经理，其与万马集团之间
不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行
为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2005 年 5 月 23 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股
东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 1,290.00 33.95%
浙江万马集团有限公司 1,125.00 29.61%
杭州锦江集团有限公司 300.00 7.89%
张德生 820.00 21.58%
俞正标 210.00 5.52%
宓为民 55.00 1.45%
合 计 3,800.00 100.00%
注：浙江万马集团电气有限公司于 2005 年 3 月 22 日已更名为“浙江万马电气电缆集团
有限公司”。
6、2006 年第五次股权转让
2006 年 11 月 14 日，公司股东万马集团、杭州锦江集团有限公司（以下简
称“锦江集团”）与电气电缆集团签署了相关《股份转让协议》，公司股东锦江集
团与俞正标签署了相关《股份转让协议》，万马集团将其所持公司 29.61%的股份
（对应 1,125 万股股份）转让给电气电缆集团；锦江集团将其所持公司 5.42%的
股份（对应 206 万股股份）转让给电气电缆集团；锦江集团将其所持公司 2.47%
的股份（对应 94 万股股份）转让给俞正标。
本次万马集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团的原因系进一步将
其持有的除药业以外的工业制造企业（主要为高分子材料、电缆等的制造、销售）
的股权整合至电气电缆集团平台，进而进一步加强对电缆板块的统一管理，并有
效整合资源及提高管理效率。锦江集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团
的原因是进一步清理其（及其关联方）与万马集团（及其关联方）之间的持股关
系，本次股权转让完成后，锦江集团及万马集团之间不再互相持有对方或对方子
公司的股权（据了解，2005 年 10 月，钭正刚（锦江集团实际控制人）将其所持
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万马集团全部 15% 的股权转让给了陆国民（其与张德生配偶陆珍玉系兄妹关
系），张德生将其所持锦江集团全部 11.63%的股权转让给了钭正刚的指定方，在
集团公司层面率先清理了持股关系）。锦江集团将其持有的公司股权转让给俞正
标是根据电气电缆集团的要求加大对俞正标的奖励、激励力度。
本次股权转让的价格为 1 元/股，作价依据为万马集团、锦江集团取得万马
高分子股份的成本。鉴于电气电缆集团为万马集团控股的企业，本次万马集团和
电气电缆集团之间股权转让为万马集团内部的持股结构调整；万马集团与锦江集
团清理互相持股关系时约定均以对方取得相应股权的成本作为定价依据，本公司
法律顾问认为该定价合理。
电气电缆集团本次受让股份的股权转让价款合计为 1,331 万元，根据电气电
缆集团出具的书面说明，电气电缆集团本次用于购买上述股份的价款来源于其自
有资金，为公司正常经营活动积累形成；俞正标本次受让股份的股权转让价款为
94 万元，根据俞正标出具的书面说明，俞正标本次用于购买上述股份的价款来
源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金。本公司法律顾问认为
电气电缆集团及俞正标该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、电气电缆集团、俞正标书面确认并经本公司法律顾问核查，本
次股权转让发生时，万马集团为电气电缆集团的控股股东，持有电气电缆集团
90%的股权；受让方电气电缆集团及俞正标与转让方锦江集团之间不存在关联关
系；本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾
问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2006 年 11 月 14 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各
股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,621.00 68.97%
张德生 820.00 21.58%
俞正标 304.00 8.00%
宓为民 55.00 1.45%
合 计 3,800.00 100.00%
7、2007 年第六次股权转让
2007 年 10 月 30 日，公司股东宓为民与张德生签署了相关《股东转让出资
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协议》，宓为民将其所持公司 1.45%的股份（对应 55 万股股份）转让给张德生。
本次宓为民进行股权转让的原因系其离开万马集团并且离开临安市，基于自
身现实情况及投资安排，选择将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人张
德生。
本次股权转让的价格为 1.546 元/股，作价依据为宓为民取得该等股份的价
格。本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 88.03 万元，根据张德生出具的书面说明，
张德生本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于
其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经宓为民、张德生书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，
宓为民与张德生之间不存在关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存
在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2007 年 11 月 28 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各
股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,621.00 68.97%
张德生 875.00 23.03%
俞正标 304.00 8.00%
合 计 3,800.00 100.00%
8、2008 年股票股利分红
2008 年 12 月 3 日，万马高分子 2008 年第一次临时股东大会决议通过，以
可供分配的利润向全体股东每 10 股派 3 股，派发现金红利 3.4 元，本次分配完
成后，公司的注册资本增加至 4,940 万元，各股东持股比例不变。2008 年 12 月
5 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A1013-1 号《验资报告》，对上
述增资情况进行了验证。
2008 年 12 月 17 日万马高分子办理了工商变更手续，本次增资完成后，各
股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 3,407.30 68.97%
张德生 1,137.50 23.03%
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
俞正标 395.20 8.00%
合 计 4,940.00 100.00%
9、2008 年第七次股权转让
2008 年 12 月 20 日，公司股东电气电缆集团与殷永根、郑金梁、何军等 24
位自然人分别签订《股份转让协议》，将其持有的公司 327 万股股份分别转让给
上述 24 位自然人；并在同日，公司股东张德生与张丹凤签订《股份转让协议》，
将其持有的公司 197.6 万股股份转让给张丹凤。
电气电缆集团本次向 24 名自然人转让股份以及张德生向张丹凤转让股份的
原因均为公司上市之前对高级管理人员进行的激励。本次股权转让发生时，上述
24 名自然人及张丹凤的任职情况如下：
序 受让股份数 受让价格
受让方 任职公司 职位
号 （万股） （万元）
1 张丹凤 197.6 511.784 万马集团 副总裁
2 殷永根 25.0 64.750 万马高分子 副总经理
3 郑金梁 25.0 64.750 万马高分子 副总经理
4 何军 25.0 64.750 万马高分子 副总经理
5 冯本青 25.0 64.750 万马高分子 总经理助理
6 马生海 20.0 51.800 万马高分子 副总经理
7 蔡建超 10.0 25.900 万马高分子 总经理助理
8 牟国平 10.0 25.900 万马高分子 总经理助理
9 章水华 10.0 25.900 万马高分子 销售部经理
10 陈文卿 10.0 25.900 万马高分子 研究所副所长
11 蒋小龙 16.0 41.440 万马集团 融资部经理
12 姚伟国 16.0 41.440 万马集团 财务总监
13 龚圣福 13.0 33.670 万马集团 招投标办经理
14 赵云 13.0 33.670 万马集团 审计部副经理
15 张华 13.0 33.670 万马集团 董事长助理
16 童良洪 13.0 33.670 万马集团 审计部副经理
17 陈华璋 13.0 33.670 万马集团 基建部经理
18 潘敏 13.0 33.670 万马进出口公司 副总经理
19 骆勤 8.0 20.720 万马集团 财务部副经理
20 杨娟 8.0 20.720 万马集团 总裁助理
21 陆晓燕 8.0 20.720 万马集团 融资经理
22 俞哲 8.0 20.720 万马集团 融资经理
董事会秘书、副
23 黄卓天 8.0 20.720 万马高分子
总经理
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 受让股份数 受让价格
受让方 任职公司 职位
号 （万股） （万元）
24 高奇 4.0 10.360 万马集团 融资经理
25 周惠冰 13.0 33.670 万马集团 融资经理
本次股权转让的价格为 2.59 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及
评估的账面净资产为基础经各方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让
发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万马高分子的实际
状况，定价合理。
本次除张丹凤以外 24 名自然人受让上述股权的转让总价款为 846.93 万元
（每人具体受让价格请参见上表），根据殷永根、郑金梁、何军等 24 名自然人出
具的书面说明，殷永根、郑金梁、何军等 24 名自然人本次用于购买上述股份的
价款均来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金；张丹凤本次
受让部分股权的转让价款为 511.784 万元，根据张丹凤出具的书面说明，张丹凤
本次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法
自有资金。本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、张德生以及张丹凤、殷永根、郑金梁、何军等 25 位受让
人确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，张丹凤、殷永根、郑金
梁、何军等 25 位自然人均在万马集团和/或其下属子公司任职，并且殷永根系公
司实际控制人张德生妹妹的配偶，章水华的女儿系万马高分子总经理俞正标的儿
子的配偶，除此之外，本次股权转让相关各方不存在其他关联关系；本次股权转
让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股
权转让真实、合法、有效。
2008 年 12 月 26 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各
股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 3,080.30 62.35%
张德生 939.90 19.03%
俞正标 395.20 8.00%
张丹凤 197.60 4.00%
殷永根 25.00 0.506%
郑金梁 25.00 0.506%
何军 25.00 0.506%
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
冯本青 25.00 0.506%
马生海 20.00 0.405%
蒋小龙 16.00 0.324%
姚伟国 16.00 0.324%
蔡建超 10.00 0.202%
牟国平 10.00 0.202%
章水华 10.00 0.202%
陈文卿 10.00 0.202%
周惠冰 13.00 0.263%
龚圣福 13.00 0.263%
赵云 13.00 0.263%
张华 13.00 0.263%
童良洪 13.00 0.263%
陈华璋 13.00 0.263%
潘敏 13.00 0.263%
骆勤 8.00 0.162%
杨娟 8.00 0.162%
陆晓燕 8.00 0.162%
俞哲 8.00 0.162%
黄卓天 8.00 0.162%
高奇 4.00 0.081%
合 计 4,940.00 100.00%
10、2009-2010 年第八、九、十次股权转让
2009 年 4 月 15 日，公司股东周惠冰与张德生签署了相关《股份转让协议》，
周惠冰将其持有的公司 13 万股股份转让给张德生。
本次周惠冰进行股权转让的原因系其即将离开万马集团，基于自身现实情况
及投资安排，选择将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人张德生。
本次股权转让的价格为 2.59 元/股，作价依据为其自电气电缆集团处取得该
等股份的价格。本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 33.67 万元，根据张德生出具的书面说明，
张德生本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于
其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经周惠冰、张德生书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，
周惠冰与张德生之间不存在关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存
在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2010 年 7 月 20 日，电气电缆集团与沈伟康签订《股份转让协议》，电气电
缆集团将其持有的公司 4%的股份（对应 197.6 万股股份）转让给沈伟康。
本次股权转让的原因系对沈伟康进行激励。沈伟康系当时公司从外部招聘并
拟聘任的总经理（公司原总经理俞正标当时即将离职）。
本次股权转让的价格为 2.5 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及评
估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发
生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万马高分子的实际状
况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 494 万元，根据沈伟康出具的书面说明，沈
伟康本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经沈伟康及电气电缆集团确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生
时，沈伟康系电气电缆集团下属子公司万马高分子的拟任总经理，其与电气电缆
集团之间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股
份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2010 年 11 月 5 日，俞正标与电气电缆集团签订《股份转让协议》，将其持
有的公司 2%的股份（对应 98.8 万股股份）转让给电气电缆集团。
本次俞正标进行股权转让的原因系其即将离开万马高分子并前往天屹通信
任职总经理，根据其与天屹通信股东的约定即将受让天屹通信 20%的股权；同时，
电气电缆集团与俞正标约定，俞正标须合计转让其持有的万马高分子 8%的股权
中的 50%（即俞正标持有的万马高分子 4%的股权）。鉴于《公司法》规定股份
有限公司董事、监事、高级管理人员在任期期间内每年转让的公司股份数不得超
过其所持有公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让其持有的公司的股
份，基于其自身现实情况及投资安排（支付天屹通信 20%股权的转让价款），俞
正标选择在即将离职时将其持有的万马高分子 2%的股份（占其持有公司股份总
数的 25%）转让给公司控股股东电气电缆集团；其余 2%股权须在俞正标离职时
间达到《公司法》规定要求时转让给电气电缆集团或其指定的第三方。
本次股权转让的价格为 2.6437 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计
及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万马高分子的实
际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 261.2 万元，根据电气电缆集团出具的书面
说明，电气电缆集团本次用于购买上述股份的价款均来源于其自有资金，为公司
正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经俞正标及电气电缆集团确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生
时，俞正标系电气电缆集团下属子公司万马高分子的股东、总经理，其与电气电
缆集团之间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在
股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
前述股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,981.50 60.35%
张德生 952.90 19.29%
俞正标 296.40 6.00%
张丹凤 197.60 4.00%
沈伟康 197.60 4.00%
殷永根 25.00 0.506%
郑金梁 25.00 0.506%
何军 25.00 0.506%
冯本青 25.00 0.506%
马生海 20.00 0.405%
蒋小龙 16.00 0.324%
姚伟国 16.00 0.324%
蔡建超 10.00 0.202%
牟国平 10.00 0.202%
章水华 10.00 0.202%
陈文卿 10.00 0.202%
龚圣福 13.00 0.263%
赵云 13.00 0.263%
张华 13.00 0.263%
童良洪 13.00 0.263%
陈华璋 13.00 0.263%
潘敏 13.00 0.263%
骆勤 8.00 0.162%
杨娟 8.00 0.162%
陆晓燕 8.00 0.162%
俞哲 8.00 0.162%
1-1-47
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
黄卓天 8.00 0.162%
高奇 4.00 0.081%
合 计 4,940.00 100.00%
11、2011 年股份公司变更为有限责任公司
2011 年 4 月 1 日，万马高分子召开股东大会，决议通过改制为有限责任公
司，将股份公司 4,940 万元的股本按照 1:1 折合成有限责任公司 4,940 万元的实
收资本，权益结构与原股份公司保持一致，公司变更后的债权债务由变更后的有
限责任公司承继。
2011 年 5 月 31 日，万马高分子申请办理了工商变更手续，公司组织形式变
更后各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,981.50 60.35%
张德生 952.90 19.29%
俞正标 296.40 6.00%
张丹凤 197.60 4.00%
沈伟康 197.60 4.00%
殷永根 25.00 0.506%
郑金梁 25.00 0.506%
何军 25.00 0.506%
冯本青 25.00 0.506%
马生海 20.00 0.405%
蒋小龙 16.00 0.324%
姚伟国 16.00 0.324%
蔡建超 10.00 0.202%
牟国平 10.00 0.202%
章水华 10.00 0.202%
陈文卿 10.00 0.202%
龚圣福 13.00 0.263%
赵云 13.00 0.263%
张华 13.00 0.263%
童良洪 13.00 0.263%
陈华璋 13.00 0.263%
潘敏 13.00 0.263%
骆勤 8.00 0.162%
杨娟 8.00 0.162%
陆晓燕 8.00 0.162%
俞哲 8.00 0.162%
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黄卓天 8.00 0.162%
高奇 4.00 0.081%
合 计 4,940.00 100.00%
12、2011 年第十一次股权转让
2011 年 8 月 12 日，张丹凤、俞正标、沈伟康等 26 名自然人分别与裕众实
业签订《股权转让协议》，俞正标将其持有的部分股份转让给裕众实业，其他 25
名自然人分别将其持有的万马高分子全部股份转让给裕众实业（全部 26 名自然
人合计转让万马高分子 18.36%的股份，对应股份数为 906.8 万股）。
本次股权转让系为了调整上述 26 名自然人股东对万马高分子的持股形式
（由直接持股调整为通过裕众实业间接持股），便于公司的股东管理及降低管理
成本。
本次股权转让价格为 2.59 元/股，作价依据主要参照上述 26 名自然人股东取
得其各自股份的成本，其中除俞正标、沈伟康以外的 24 名自然人取得各自股份
的成本均为 2.59 元/股。鉴于裕众实业本次用于向 26 名自然人支付股权转让价款
的资金均来源于 26 名自然人的出资，在裕众实业层面，为了方便计算及保证同
一次出资相同的价格，经各方协商一致确定各方向裕众实业出资及本次股权转让
的价格均为 2.59 元/股。鉴于本次股权转让仅为调整持股形式，该等股份的终极
股东未发生变更，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,348.612 万元，根据裕众实业出具的书面
说明，裕众实业本次用于购买上述股权的价款均来源于其自有资金，由股东依法
出资形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据张丹凤、俞正标、沈伟康等 26 名自然人的说明及查阅裕众实业的工商
登记资料并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，张丹凤、俞正标、沈
伟康等 26 名自然人均系裕众实业的股东，本次股权转让均为各方真实意思表示，
不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本次股权转让的出让人、受让人和转让股权比例和价格具体如下：
转让出资额 转让价格
出让方 受让方
（万元） （元）
张丹凤 197.60 2.59
裕众实业
俞正标 197.60 2.59
1-1-49
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
沈伟康 197.60 2.59
殷永根 25.00 2.59
郑金梁 25.00 2.59
何军 25.00 2.59
冯本青 25.00 2.59
马生海 20.00 2.59
蔡建超 10.00 2.59
牟国平 10.00 2.59
章水华 10.00 2.59
陈文聊 10.00 2.59
蒋小龙 16.00 2.59
姚伟国 16.00 2.59
龚圣福 13.00 2.59
赵云 13.00 2.59
张华 13.00 2.59
童良洪 13.00 2.59
陈华璋 13.00 2.59
潘敏 13.00 2.59
骆勤 8.00 2.59
杨娟 8.00 2.59
陆晓燕 8.00 2.59
俞哲 8.00 2.59
黄卓天 8.00 2.59
高奇 4.00 2.59
合 计 906.80 --
2011 年 8 月 12 日，万马高分子申请办理了工商变更登记手续。本次转让完
成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,981.50 60.35%
张德生 952.90 19.29%
俞正标 98.80 2.00%
临安裕众实业投资有限公司 906.80 18.36%
合 计 4,940.00 100.00%
13、2011 年第十二次股权转让
2011 年 8 月 23 日，俞正标与裕众实业签订《股权转让协议》，将其持有的
万马高分子 2%的股权（对应出资额 98.8 万元）转让给裕众实业。
本次股权转让的原因系根据俞正标与电气电缆集团在俞正标离职时的约定
1-1-50
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
而作出的。因俞正标离职时间已满足《公司法》规定时间，根据其与电气电缆集
团的约定，由电气电缆集团指定的第三方裕众实业受让上述股权。裕众实业受让
上述股权的原因主要是通过裕众实业持续增加对高级管理人员的激励。
本次股权转让的价格为 3 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及评
估的账面净资产为基础经双方协商适当溢价。经本公司法律顾问核查本次股权转
让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万马高分子的实
际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 296.4 万元，根据裕众实业出具的书面说明，
裕众实业本次用于购买上述股权的价款均来源于其自有资金，由股东依法出资形
成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据俞正标的说明及查阅裕众实业的工商登记资料，本次股权转让发生时，
俞正标为裕众实业的股东；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持
行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2011 年 8 月 23 日，万马高分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，
各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,981.50 60.35%
临安裕众实业投资有限公司 1,005.60 20.36%
张德生 952.90 19.29%
合 计 4,940.00 100.00%
14、2012 年第十三次股权转让
2012 年 2 月 16 日，裕众实业与金临达实业签署《股权转让协议》，裕众实
业将其持有的万马高分子 20.36%的股份（对应 1,005.60 万股股份）转让给金临
达实业。本次股权转让完成后，除电气电缆集团与张德生之外，其他 30 名自然
人股东均通过金临达实业间接持有万马高分子的权益。金临达实业的 30 名合伙
人中，26 名均为本次股权转让前裕众实业的原有股东，新增的四名合伙人杨凯
军（公司总经理助理）、周秀华（公司副总经理）、沈晓东（公司总经理助理）、
项江辉（公司副总经理）均为万马高分子新增的高级管理人员。
本次股权转让的原因主要系为了享受有限合伙企业的税收优势。
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本次股权转让的价格为 2.63 元/股，作价依据参照裕众实业取得万马高分子
股权的成本，并在成本价格基础上增加了部分管理费用。本公司法律顾问认为该
定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,641.9 万元，根据金临达实业出具的书面
说明，金临达实业本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，由合伙人依
法出资形成。本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经本公司法律顾问查阅裕众实业及金临达实业的工商资料，本次股权转让发
生时，除杨凯军、周秀华、沈晓东、项江辉外，金临达实业其他合伙人与裕众实
业的股东一致，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公
司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2012 年 2 月 21 日，万马高分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，
各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,981.50 60.35%
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 1,005.60 20.36%
张德生 952.90 19.29%
合 计 4,940.00 100.00%
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（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构
张德生
61.625%
%
浙江天屹信息房地产开发有限公司
33.33% 66.67%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司 临安金临达实业投资合伙企业
60.35% 19.29% 20.36%
浙江万马高分子材料有限公司
2、实际控制人
万马高分子的实际控制人系张德生先生。
（四）主营业务的具体情况
万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销
售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含 110kV 高压电缆绝缘料、抗
水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、
屏蔽料、特种 PVC 绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自主研发，
已成功开发出 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，产品性能
达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富，目
前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
1、主要产品及其用途
产品 用途 产品优势
品牌优势明显，国内市场占
化学交联聚乙烯电缆绝缘料 10kV 及以上电力电缆绝缘层
有率第一
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适用于 110kV 高压电力电缆用绝缘 产品填补国内空白，具有明
其中：高压电缆绝缘料
层，要求材料为超净级 显成本优势
适用于中压电力电缆绝缘层，使用 具有核心自主知识产权，产
抗水树电缆料 抗水树电缆料的电力电缆的使用寿 品通过国网武汉高压研究院
命比普通电力电缆增长一倍 360 天成品鉴定试验
主要用于 10kV 以下中低压线缆绝 品牌优势明显，国内市场占
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料
缘层 有率第一
突破了原来的浸泡在温水或者水蒸 产品在控制硅烷水解交联反
气中完成水解交联，在自然条件下 应速度方面取得重大突破，
其中：自然交联电缆料 就可以完成所需的交联反应，在电 产品的理化指标、挤出工艺
力电缆制造中使用自然交联电缆料 性能、材料成本等诸要素得
具有明显的节能环保优势 到了很好的平衡
具有很强的通用性，可以应
主要用于小截面线缆绝缘层，特别
薄壁高速电缆料 用于传感器线缆、机械连接
适用于对放线速度要求高的线缆
线、地暖加热线等领域
特种 PVC 材料 主要用于国内民用低压线缆 具有优良的电气绝缘性能
主要用于无卤阻燃要求的线缆绝缘 具有无卤及阻燃的绿色环保
低烟无卤电缆绝缘料
和护套 特点
中压屏蔽料 主要用于中压电力电缆的屏蔽层 中压电缆绝缘料的配套产品
2、主要产品工艺流程图
（1）化学交联聚乙烯电缆绝缘料直接法工艺流程图
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（2）交联聚乙烯电缆绝缘料后吸法工艺流程图
（3）硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料二步法工艺流程图
3、主要经营模式
万马高分子采取“以销定产”的生产经营模式，销售是公司生产经营的中心环
节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
公司所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等，其中聚乙烯占公司主营业务
1-1-55
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成本 85%左右，是最主要的原材料，主要供应商为国内大型石化企业。
公司凭借原材料采购的规模优势，相比其他电缆料生产企业，获得了供应商
提供的一定优惠。目前公司与中石化、中石油、上海高桥石化等供应商签订了合
作协议，保障了公司原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为行业龙头企业，公司产品质量可
靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，公司适
当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单
经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货
期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，
生产车间通知检验部门进行质量监控。
（3）销售模式
公司通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下
游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前公司
已经与国内 500 家左右的上规模电缆企业建立了长期业务往来。
公司产品均使用“万马”牌商标，多年来公司一直以打造“万马”优质品牌为己
任，在行业内具有广泛的知名度。
目前公司在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国
销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，筹划形成国内六大目标市场，即华
北、东北、华东、中南、西南、西北市场，并准备在各个目标市场均配备具有丰
富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，公司设有国际业务
部，目前主要业务集中在东南亚、非洲、东欧地区，公司和客户建立了直接业务
关系，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
在主导产品定价策略上，公司采用了以基础材料聚乙烯价格作为依据，在此
基础上锁定一个固定的毛利，确定对外报价。公司订单主要分三大类，一类是已
签订年度框架协议的企业订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关
系的企业订单，第三类是新客户订单。
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4、主要产品的产销情况
2012 年 1-3 月
产品 产能（吨/年） 销量（吨） 销售收入（万元）
化学交联 50,000 6,332.76 7,573.55
硅烷交联 45,000 8,203.23 9,399.64
PVC 产品 2,880 -- --
低烟无卤 6,000 372.37 403.45
合计 101,880 14,908.36 17,376.64
2011 年度
产品 产能（吨/年） 销量（吨） 销售收入（万元）
化学交联 39,500 32,127.77 42,263.31
硅烷交联 45,000 32,225.74 38,278.57
PVC 产品 2,880 32.77 20.87
低烟无卤 4,000 737.55 848.78
合计 91,380 65,123.83 81,411.53
2010 年度
产品 产能（吨/年） 销量（吨） 销售收入（万元）
化学交联 39,500 27,098.37 34,053.09
硅烷交联 32,000 19,893.57 24,050.67
PVC 产品 2,880 758.43 541.93
低烟无卤 4,000 263.22 298.94
合计 78,380 48,013.59 58,944.64
5、主要客户情况
万马高分子的下游客户主要是电力电缆制造商。目前，作为国内电缆绝缘料
行业的知名企业，万马高分子在国内 35kV 及以下的中低压电缆绝缘料市场上已
经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，并与国内大部
分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-3 月的前五大客户情况如下：
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2012 年 1-3 月
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
浙江万马电缆股份有限公司 1,359.55 7.82
远东电缆有限公司 949.23 5.46
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 603.35 3.47
杭州华友电缆有限公司 493.71 2.84
浙江晨光电缆股份有限公司 416.61 2.40
合 计 3,822.44 21.97
2011 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
浙江万马电缆股份有限公司 6,651.98 8.16
远东电缆有限公司 2,640.23 3.24
杭州华友电缆有限公司 2,816.22 3.45
浙江晨光电缆股份有限公司 2,471.42 3.03
江苏上上电缆集团有限公司 1,975.48 2.42
合 计 16,555.32 20.31
2010 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
浙江万马电缆股份有限公司 6,362.42 10.79
远东电缆有限公司 2,943.53 4.97
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 1,928.98 3.26
浙江晨光电缆股份有限公司 1,821.55 3.08
扬州曙光电缆有限公司 1,804.47 3.05
合 计 14,860.96 25.15
6、主要原材料及能源供应情况
万马高分子的主要原材料主要系线性低密度聚乙烯、低密度聚乙烯，以及其
他主要原材料；所需的能源主要系电能。报告期内，万马高分子的主要原材料及
能源供应情况稳定。
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7、主要供应商情况
2012 年 1-3 月
供应商 采购金额（万元） 采购比例
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 4,598.52 32.66%
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州分公司 2,167.43 15.39%
中国石化上海石油化工股份有限公司 1,666.92 11.84%
杭州祥华实业有限公司 1,431.39 10.17%
扬子石化一巴斯夫有限责任公司 1,090.55 7.75%
合 计 10,954.81 77.80%
2011 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 19,163.76 26.87%
中国石化上海石油化工股份有限公司 14,794.90 20.74%
扬子石化一巴斯夫有限责任公司 8,677.49 12.17%
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州分公司 7,069.32 9.91%
浙江前程石化股份有限公司 2,364.26 3.32%
合 计 52,069.73 73.01%
2010 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
浙江前程石化股份有限公司 7,228.26 14.08%
扬子石化一巴斯夫有限责任公司 6,883.77 13.41%
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州分公司 6,657.24 12.97%
中国石化上海石油化工股份有限公司 6,322.01 12.32%
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 4,243.81 8.27%
合 计 31,335.10 61.04%
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
公司主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质
1-1 化 学 交 联 聚乙 烯 电缆 《电线电缆用自然交联聚乙烯电缆料》
1 企业标准
绝缘料 （Q/WGC 004-2010）
1-1-59
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1-2 硅 烷 交 联 聚乙 烯 电缆 行业标准
《电线电缆用可交联聚乙烯绝缘料》
绝缘料 企业标准
（JB/T 10437-2004）
1-3 抗水树电缆绝缘料 企业标准
《电线电缆用可交联聚乙烯抗水树绝缘料》
企业标准
（Q/WGC 001-2010）
高压电缆超净 XLPE 绝缘料
企业标准
（Q/WGC 006-2011）
热塑性：JB/T10707-2007 行业标准
2 无卤低烟阻燃电缆料 辐照性：Q/WGC R001-2012 企业标准
防紫外：Q/WGC 007-2012 企业标准
3 电缆用屏蔽料 JB/T 10738-2007 行业标准
《架空电缆用黑色可交联聚乙烯绝缘料》
4 架空电缆用聚乙烯绝缘料 企业标准
（Q/WGC 003-2009）
《阻燃型软聚氯乙烯电缆料》
5 聚氯乙烯电缆料 企业标准
（Q/WGC 002-2010）
（2）质量控制体系及措施
公司通过 ISO9001：2008 质量体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认
证和 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
公司采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
① 采购流程的质量控制
采购部是采购控制的归口管理部门。生产部编制生产计划，采购部依据生产
计划编制采购计划。质保部负责提供采购所需的技术文件。检测中心负责化工原
料的检验和验证，质保部负责原辅材料的验收和验证。
当本公司需到供方现场对其产品进行质量保证能力验证时，事先由采购部与
供方做好验证工作有关事宜的联系，并由总工程师安排有关人员进行。当顾客提
出到供方现场进行质量保证能力验证时，市场部应及时将信息传递到采购部和管
理者代表，经采购部与供方联系后，由管理者代表安排采购部、市场部、技术人
员等相关人员与顾客一同到供方现场实施验证活动。到供方现场验证时应根据其
产品的特点及对成品影响程度，分别采用检验、测量、观察、工艺验证、提供合
格证明文件等方式进行验证，验证的结果应予以记录。
② 生产过程的质量控制
生产部编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全文明生产情况进
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行检查。生产部门在具体生产时应得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，
并严格按指导文件组织生产。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在
生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在
规定的范围内运行。生产车间设中控人员，通过对过程产品主要指标的快速分析，
作为指导生产的依据。同时，对配料、拌和、控制室等岗位进行巡检，以监控过
程运作状况。
装备部负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。装备部对全公司的生
产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地
维护保养，以保持它们规定的运作能力。
质保部根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式（如
产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。质保部根据
各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执行情况，
发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求时，由质
保部下达临时配方及工艺通知单指导生产。
③ 客户沟通过程的质量控制
市场部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施
工作。有关职能部门积极协助市场部做好客户沟通工作。
对客户通过来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由市场发展部
以电话形式或填写《信息联系单》方式分门别类传递到相关部门。
总经理、总工程师、主管经营的副总经理、销售经理等应对客户进行不定期
走访，了解客户使用本公司产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟
通方面的实施效果，并形成“客户走访记录”。也可通过召开用户座谈会、发调查
函等形式获得客户的反馈信息。
销售人员应详细地了解客户对本公司产品的质量、服务、价格和客户自身经
营状况、组织机构变化、产品开发、产业调整以及同类产品在该客户处使用情况
等信息，并及时地以口头或书面《市场信息反馈表》的形式反馈到市场部。
对各类客户反馈信息，市场部应及时进行整理归类，并将这些信息传递到相
关职能部门进行处理。处理结果以函电等方式再反馈给客户。
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根据客户的信息反馈及客户投诉，客户有要求时，公司应去客户现场解决。
接到需现场服务的信息后，市场部立即填写《现场服务通知单》，经主管经
营的副总经理同意后，通知市场服务部以最快速度安排服务人员去客户现场服
务。
服务人员到客户现场后应充分了解情况，与客户共同分析原因，然后使用适
当的工具，采用合适的方法进行现场处理。
现场处理结束后由服务人员填写《服务情况报告单》，并由客户进行验证认
可。
服务人员在服务过程中应根据需要与总工程师、主管经营的副总经理保持联
系，随时请示汇报工作中遇到的问题。暂停服务或结束服务回公司后，应立即向
总工程师和主管经营的副总经理报告服务情况，并将书面《服务情况报告单》复
印两份，一份在本部门留底，一份交总工程师，原件送市场部归档保存；
与客户沟通发生的质量记录应按“质量记录控制程序”进行控制。
（3）质量纠纷处理
公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题
一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由
专门的市场服务部解决产品使用中的质量问题。报告期内公司未出现因产品质量
问题引起的纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
主要产品生产技术 所处阶段 技术水平
化学交联聚乙烯电缆绝缘料 大批量生产
产品性能达到国际先进水平，产品
其中：高压电缆绝缘料 小批量生产
填补国内空白
抗水树电缆料 大批量生产 国内领先
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料 大批量生产
其中：自然交联电缆料 大批量生产 国内先进
薄壁高速电缆料 试生产 国内领先
特种 PVC 材料 试生产 国内先进
低烟无卤电缆绝缘料 大批量生产 国内先进
中压屏蔽料 试生产 国内先进
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（五）主要财务数据
万马高分子最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 46,043.85 43,306.30 29,380.71
非流动资产 21,515.06 20,934.52 17,998.05
资产总额 67,558.91 64,240.82 47,378.76
流动负债 45,558.38 42,685.31 28,845.24
非流动负债 6,104.78 6,107.58 5,091.06
负债总额 51,663.16 48,792.89 33,936.30
股东权益 15,895.75 15,447.93 13,442.46
注：以上财务数据业经审计。
万马高分子最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 17,394.57 81,520.84 59,171.73
营业利润 210.08 1,015.16 1,288.54
利润总额 494.82 2,071.37 2,073.36
净利润 447.83 2,005.47 1,941.67
注：以上财务数据业经审计。
万马高分子最近两年及一期的财务指标情况：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目 德威 行业 德威 行业 德威 行业
公司 公司 公司
新材 平均 新材 平均 新材 平均
营业收入增长率 17.11% 27.31% 19.27% 37.77% 22.41% 43.04% 4.61% 15.71% 26.27%
毛利率 14.23% 17.76% 25.59% 11.24% 18.37% 25.03% 10.96% 17.81% 27.86%
应收账款周转率 - - - 4.69 3.87 4.36 3.78 3.84 4.08
存货周转率 - - - 20.08 6.55 4.00 19.07 7.38 4.84
期间费用率 12.49% 9.68% 18.74% 9.67% 7.87% 15.83% 8.41% 7.27% 14.46%
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 德威 行业 德威 行业 德威 行业
公司 公司 公司
新材 平均 新材 平均 新材 平均
资产负债率 76.47% 55.04% 41.22% 75.95% 57.76% 41.41% 71.63% 52.71% 41.98%
注：上述行业平均值为所选可比上市公司佛塑科技、深圳惠程、亨通光电、中天科技、
长园集团、普利特及德威新材的算术平均数。
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从上表中可得，与可比上市公司相比，万马高分子的应收账款周转率及期间
费用率处于一个较合理的范围。
万马高分子的 2010 年、2011 年营业收入增长率为 4.61%、37.77%，波动的
主要原因系 2010 年公司实施了“硅烷交联产品收入倍增计划”，调整营销管理和
销售激励模式，实行大区管理，加大对硅烷交联产品增长的激励。这种模式的调
整，使得 2010 年公司在硅烷交联产品销售收入同比增长 22.74%的情况下，化学
交联产品销售收入有所下降，从而造成公司 2010 年度全年销售收入同比仅增长
4.61%，远低于行业平均。2011 年公司营销管理和销售激励模式调整逐步见效，
当年公司硅烷交联产品销售收入同比增长 59.16%，化学交联产品销售收入同比
增长 24.11%。
近两年及一期，万马高分子的毛利率分别为 10.96%、11.24%和 14.23%，低
于行业平均水平，主要系所选的可比样本公司虽然在行业上与万马高分子具有一
定的相似性，但其产品差异较大，导致公司毛利率水平不一致。德威新材是一家
专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售的公司，与万马高分子在业务内容
上较为相似，德威新材与万马高分子毛利率存在差异主要系产品类型、产品结构
存在差异所致。其中：万马高分子的营业收入主要来源于对化学交联聚乙烯电缆
绝缘料和硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料的销售，2010 年、2011 年两者合计占营业
收入比为 98.20%、98.80%；而德威新材的营业收入则主要由 XLPE 绝缘材料、
内外屏蔽材料、汽车线束材料、弹性体材料等四部分构成，与万马高分子绝缘料
较相似的 XLPE 绝缘材料在 2010 年、2011 年的销售收入则只占其营业收入的
33.03%、35.42%。
与可比上市公司相比，万马高分子具有较高的存货周转率，主要原因系万马
高分子严格执行“以销定产”的经营模式，根据订单情况确定原材料采购量，存货
周转率一直保持较高水平。同时，根据市场需求状况，通过科学的库存管理，实
现了对存货的合理控制，减少了存货对资金的占用，提高了资金使用效率。
2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月末，万马高分子的资产负债率分别达到
71.63%、75.95%和 76.47%，主要原因系万马高分子为新建青山厂房、超高压绝
缘料生产线、屏蔽料生产线存在较大金额的银行借款。
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（六）董事、监事、高级管理人员
本次重组不涉及改组万马高分子管理层的情形，本次重组后，万马高分子将
进一步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万马高
分子的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
张丹凤 女士：董事长
1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，浙江工业大学 MBA。1985 年参加
工作，曾任浙江天屹集团副总经理，万马集团总裁助理，现任万马集团常务副总
裁兼董事、电气电缆董事、万马电缆董事、天屹通信董事、万马高分子董事长。
张珊珊 女士：副董事长
1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年参加工作，曾
任万马房产成本控制中心主任，现任万马集团副董事长、电气电缆集团副董事长、
万马电缆董事长、天屹通信董事长、万马特缆董事、万马高分子副董事长。
沈伟康 先生：董事、总经理
1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。历任东方通信股份有
限公司制造部经理、副总裁。现任万马高分子董事、总经理。
姚伟国 先生：董事
1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。历任上海无线电六厂财务
科长，上海飞乐股份有限公司财务部经理，德隆国际战略投资有限公司战略发展
部经理。现任万马集团副总裁、财务总监、电气电缆董事、万马电缆董事、天屹
通信董事、万马高分子董事。
黄卓天 先生：董事
1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1985 年参加工作，历
任浙江林学院教师，浙江天屹集团副总经理，万马集团融资经理，万马集团人事
行政部副经理，现任电气电缆集团董事兼总经理，万马集团副总裁兼董事，万马
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高分子董事。
赵 云 先生：监事
1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任临安市百货总公
司会计、主办会计、财务科长，临安市商业贸易总公司财务科长。现任万马集团
监事、电气电缆监事、万马电缆监事、天屹通信监事、万马高分子监事、万马特
缆监事。
白 剑 先生：监事
1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001 年参加工作，历
任上海人本集团有限公司财务经理、万马集团财务总监助理。现任万马电子财务
总监、万马高分子监事。
杨凯军 先生：监事
1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任万马高分子质
量保证部技术员，生产计划部副经理，生产计划部经理，采购部经理。现任万马
高分子总经理助理、职工代表监事。
周秀华 先生：副总经理
1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1993 年参加工作，历
任东方通信股份有限公司销售经理、大区总监、副总经理。现任万马高分子副总
经理。
项江辉 女士：副总经理
1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1990 年参加工作，历
任东方通信股份有限公司财务经理，浙江华立通信有限公司运营总监，深圳怡亚
通供应链分公司总经理。现任万马高分子副总经理。
（七）下属企业基本情况
截至本重组报告书签署日，万马高分子无控股或参股的企业。
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（八）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至 2012 年 5 月 29 日，万马高分子共有 16 处房产，具体情况如下：
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
1 工业厂房 3,550.78 抵押
湖字第 0000690 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
2 工业厂房 3,832.98 抵押
湖字第 0000691 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
3 工业厂房 1,624.06 抵押
湖字第 0000692 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
4 工业厂房 2,676.32 抵押
湖字第 0000693 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
5 工业厂房 2,729.36 抵押
湖字第 0000694 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
6 工业厂房 1,462.14 抵押
湖字第 0000695 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
7 工业厂房 4,329.28 抵押
湖字第 0000696 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
8 办公 4,288.92 抵押
湖字第 0000697 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
9 其他 138.08 抵押
湖字第 0000698 号 湖街道南环路 63 号
临安市房权证青山 浙江省临安市青山
10 其他 79.94 抵押
湖字 0000699 号 湖街道南环路 63 号
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
11 工业厂房 3,422.46 无
第 201200051 号 63（11 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
12 工业厂房 7,007.38 无
第 201200052 号 63（16 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
13 工业厂房 5,175.44 无
第 201200053 号 63（15 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
14 工业厂房 551.76 无
第 201200054 号 63（14 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
15 工业厂房 7,480.08 无
第 201200055 号 63（13 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路
16 工业厂房 4,501.79 无
第 201200056 号 63（12 幢整幢）
截至本重组报告出具之日，标的公司尚未取得产权证的房产情况如下：
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序号 公司名称 房产名称 未办理产权证面积（平方米）
1 万马高分子 9#厂房 8,505
目前，公司正在积极办理厂房权证，预计在 2012 年 12 月 31 日之前办理完
毕。上述存在瑕疵的房产不会对未来上市公司的经营产生实质影响，上述办证费
用的产生对今后上市公司的业绩影响也极小。
2、土地使用权
截至 2012 年 5 月 29 日，万马高分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权
共 2 处，具体情况如下：
序 土地性质及 他项
证号 地址 用途 面积（㎡）
号 终止日期 权利
临国用（2009） 浙江省临安经济开 出让/2052 年 5
1 工业用地 74,047.02 无
第 04978 号 发区（洞霄宫村） 月 15 日
临安市经济开发区
临国用（2010） 出让/2052 年 5
2 南环路 63 号（青山 工业用地 49,767.64 抵押
第 04700 号 月 15 日
湖洞霄宫村）
3、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，万马高分子共有 5 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
第 17 类：生橡胶或半成品橡胶；
非包装用再生纤维素；塑料管；非
金属管道接头；农业用塑料膜；橡
1 3613357 2015.04.13
胶榔头；石棉石板；防污染浮动障
碍物；橡胶或塑料制（填充或衬垫
用）包装材料；防水包装物。
第 17 类：塑料填料，绝缘材料，
2 820987 2016.03.06
合成树脂（半成品）。
第 17 类：塑料填料；绝缘材料；
合成树脂（半成品）；电缆绝缘体；
3 绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料； 4660814 2018.10.06
橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成
品橡胶；接头用密封物。
第 17 类：塑料填料；绝缘材料；
4 合成树脂（半成品）；电缆绝缘体； 4660816 2018.10.06
绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料；
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橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成
品橡胶；接头用密封物。
第 17 类：橡皮圈；非金属软管；
隔音材料；高压锅圈；橡皮减震器；
5 1456803 2020.10.13
绝缘材料；橡胶或塑料填料；电缆
绝缘体；绝缘体；电力网绝缘体。
4、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，万马高分子共有专利 8 项，具体情况如下：
专利号 专利取得
序号 专利名称 专利类型 申请日
（申请号） 来源
1 ZL200710168264.8 抗水树电缆绝缘材料 发明专利 自主研发 2007.10.29
2 ZL200710168263.3 电缆材料的后吸法工艺 发明专利 自主研发 2007.10.29
用于 PVC 电缆料生产的
3 ZL200720302148.6 实用新型 自主研发 2007.10.29
双螺杆挤出机螺杆
4 ZL200720302147.1 电力电缆绝缘料用包装袋 实用新型 自主研发 2007.10.29
5 ZL200730330180.0 包装箱（电缆料） 实用新型 自主研发 2007.10.29
用于化学交联电缆料生产
6 ZL200820087893.8 实用新型 自主研发 2008.05.29
的挤出机模头
用于交联电缆料生产的
7 ZL200820087894.2 实用新型 自主研发 2008.05.29
DCP 熔融槽
交联聚乙烯电缆料耐水树
8 ZL200810120734.8 发明专利 自主研发 2008.09.02
性能的试验装置
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 9,835.89 9,089.85 92.42%
机器设备 5,117.80 2,139.52 41.81%
运输设备 137.64 76.46 55.55%
办公设备 380.36 236.07 62.07%
合 计 15,471.69 11,541.91 74.60%
（九）其他需要说明的事项
1、主要负债情况
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截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的负债主要为银行借款、应付票据、应
付账款，具体情况如下：
单位：万元
科 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债 45,558.38
其中：短期借款 30,500.00
应付票据 10,600.00
应付账款 2,231.25
预收账款 171.30
应付职工薪酬 373.06
应交税费 368.66
应付利息 9.14
其他应付款 1,222.60
其他流动负债 82.36
非流动负债 6,104.78
其中：长期借款 5,408.78
其他非流动负债 696.00
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，万马高分子不存在对外担保的情形。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2009 年以来，万马高分子无资产评估、交易、增资情形。
2011 年 4 月 1 日，万马高分子召开股东大会，决议通过改制为有限责任公
司，将股份公司 4,940 万元的股本按照 1:1 折合成有限责任公司 4,940 万元的实
收资本，权益结构与原股份公司保持一致，公司变更后的债权债务由变更后的有
限责任公司承继。
二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万马天屹通信线缆有限公司
注册地址：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37
办公场所：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37
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注册资本：人民币 5,020 万元
实收资本：人民币 5,020 万元
成立日期：2007 年 10 月 8 日
法定代表人：张珊珊
税务登记证号码：临国税临字 33012466524857X 号
经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民
用布电线。多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表
及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；
计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
天屹通信于 2007 年 9 月 27 日由浙江万马天屹特种线缆股份有限公司与自然
人潘玉泉、张云申请设立，注册资本为人民币 2,000 万元，其中天屹特缆认缴人
民币 1,020 万元，占比 51%；潘玉泉认缴人民币 500 万元，占比 25%；张云认缴
人民币 480 万元，占比 24%。
① 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（2007）第 272 号《验
资报告》审验，截至 2007 年 9 月 28 日，天屹通信已收到 3 名股东首次出资额人
民币 400 万元，占登记注册资本 20%。第 1 期出资情况如下：
本期出资占注册资本
股东名称 本期出资额（万元）
总额的比例
浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 204.00 10.20%
潘玉泉 100.00 5.00%
张云 96.00 4.80%
总 计 400.00 20.00%
② 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（2007）第 311 号《验
资报告》审验，截至 2007 年 10 月 30 日，天屹通信已收到 3 名股东的出资额人
民币 1,600 万元，占登记注册资本 80%。第 2 期出资情况如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本期出资占注册资本
股东名称 本期出资额（万元）
总额的比例
浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 816.00 40.80%
潘玉泉 400.00 20.00%
张云 384.00 19.20%
总 计 1,600.00 80.00%
本次认缴出资完成后，注册资本全部到位，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 1,020.00 51.00%
潘玉泉 500.00 25.00%
张云 480.00 24.00%
总 计 2,000.00 100.00%
2、2009 年第一次股权转让
2009 年 12 月 1 日，浙江天屹线缆有限公司（浙江万马天屹特种线缆股份有
限公司更名后的企业名称，目前已更名为“浙江天屹实业有限公司”，与电气电缆
集团签订《股权转让协议》，天屹实业将其拥有天屹通信 51%的股权（对应出资
额 1,020 万元）转让给电气电缆集团。
天屹实业和电气电缆集团为万马集团同一控制下的企业，天屹通信的主营业
务为光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线，本次天屹实业
与电气电缆集团之间的股权转让主要系万马集团继续以电气电缆集团为平台整
合医药以外的工业加工企业，方便万马集团内部的业务管理、股权管理，进而提
高管理效率及降低管理成本。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1.5 元的价格进行转让，作价依据以天屹通
信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问
核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时
天屹通信的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 1,530 万元，根据电气电缆集团出具的书面
说明，电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司
正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、天屹实业书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转
让进行时，天屹实业与电气电缆集团均为万马集团的控股子公司，万马集团持有
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天屹实业 75%的股权、持有电气电缆集团 100%的股权；本次股权转让为双方真
实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、
合法、有效。
2009 年 12 月 25 日，天屹通信申领了新的《企业法人营业执照》。本次股转
让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 1,020.00 51.00%
潘玉泉 500.00 25.00%
张云 480.00 24.00%
总 计 2,000.00 100.00%
3、2010 年第二次股权转让
2010 年 12 月 12 日，电气电缆集团、潘玉泉、张云分别与俞正标签订《股
权转让协议》，分别将其持有的公司 14%、5%、1%的股权（分别对应出资额 280
万元、100 万元、20 万元）转让给俞正标。
本次股权转让的主要原因系对俞正标进行激励。俞正标从 2010 年 12 月起开
始担任天屹通信总经理，当时电气电缆集团、潘玉泉、张云作为公司股东将其各
自持有的公司部分股权转让给俞正标。
本次股权转让按照每 1 元出资额 2.165 元的价格进行转让，作价依据以天屹
通信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经各方协商确定。经本公司法律顾
问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当
时天屹通信的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 866 万元，俞正标本次受让上述股权的资金
系来源于其多年经营和工作的收入积累以及其转让万马高分子股权所得转让价
款，属于其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据俞正标、电气电缆集团、张云、潘玉泉确认并经本公司法律顾问核查，
本次股权转让发生时，俞正标系电气电缆集团下属子公司天屹通信的总经理，其
与电气电缆集团、潘玉泉、张云之间不存在直接关联关系，本次股权转让为各方
真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、
合法、有效。
本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 740.00 37.00%
潘玉泉 400.00 20.00%
张云 460.00 23.00%
俞正标 400.00 20.00%
总 计 2,000.00 100.00%
4、2011 年第三次股权转让
2011 年 5 月 10 日，俞正标与电气电缆集团签订《股权转让协议》，俞正标
将其持有的公司 20%的股权（对应出资额 400 万元）转让给电气电缆集团。
本次俞正标进行股权转让的原因系其于 2011 年 5 月开始因个人原因已不再
在天屹通信任职，系其根据自身现实情况及投资安排而作出的本次股权转让。
本次股权转让按照每 1 元出资额 2.339 元的价格进行转让，作价依据以天屹
通信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾
问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当
时天屹通信的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 935.6 万元，根据电气电缆集团出具的书面
说明，电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司
正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据俞正标、电气电缆集团书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转
让发生时，俞正标与电气电缆集团之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真
实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、
合法、有效。
本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 1,140.00 57.00%
潘玉泉 400.00 20.00%
张云 460.00 23.00%
总 计 2,000.00 100.00%
5、2012 年增资到 5,020 万元
2012 年 1 月 18 日，天屹通信召开股东会，决议通过以未分配利润转增注册
资本（实收资本），转增后的注册资本为 5,020 万元。经杭州钱王会计师事务所
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有限公司以钱会所验字（2012）第 020 号《验资报告》审验，截至 2012 年 1 月
18 日，天屹通信已将未分配利润 3,020 万元转增注册资本（实收资本）。
2012 年 2 月 2 日，天屹通信申请办理了工商变更手续，未分配利润转增后
各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 2,861.40 57.00%
潘玉泉 1,004.00 20.00%
张云 1,154.60 23.00%
总 计 5,020.00 100.00%
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
张德生
61.625%
%
浙江天屹信息房地产开发有限公司
66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
潘玉泉 浙江万马电气电缆集团有限公司 张云
20.00% 57.00% 23.00%
浙江万马天屹通信线缆有限公司
2、实际控制人
天屹通信的实际控制人系张德生先生。
（四）主营业务的具体情况
天屹通信是专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，主要产
品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式
光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。
公司拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术
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创新，形成了完整的自主知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为
14 项，4 种产品通过省级工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积
累了多项专有技术。
同时，公司还拥有国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业、中国电子
元件百强企业、浙江省专利示范企业、浙江省高新技术企业、浙江省名牌产品和
浙江省著名商标等各项荣誉称号。
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，2011 年，天屹通信 CATV
同轴电缆在国内广电市场占有率约为 8%，综合排名在前五名以内。在全国广电
系统中，天屹通信是 27 个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公
司入围较多的企业之一，也是国内 CATV 同轴电缆行业的主流供应商。
1、主要产品及其用途
产品 用途 特点 产品优势 主要客户
有线电视网 低损耗、抗干扰性能 工艺结构先进，电 国内各级广电
CATV 络及卫星电 好，可以在相对长的 气性能指标远高于 网络运营商及
同轴电缆 视的信号传 无中继器的线路上 国家标准且产品稳 国外大型电缆
输 支持高带宽通信。 定性高。 设备制造商
广播电视、移 工艺结构先进，电
通信容量大、传输距
动通信、微波 气性能指标远高于 国内各级广电
光缆 离远，传输质量好，
通信领域的 国家标准且产品稳 网络运营商
抗干扰无辐射。
信号传输 定性高。
移动基站馈 工艺结构先进，电
传输频率高、柔软性 国内外大型通
线系统，微波 气性能指标远高于
光电复合缆 好、衰减低、一致性 信设备制造商
通信系统的 国家标准且产品稳
及耐侯性好。 或系统集成商
信号传输 定性高。
2、主要产品工艺流程图
（1）电缆制造工艺流程图：
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（2）光缆制造工艺流程图：
（3）光电复合缆制造工艺流程图：
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3、主要经营模式
天屹通信采取“以销定产”的生产经营模式，销售是天屹通信生产经营的中心
环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
天屹通信所需要的主要原材料为铜、铜包铝、铜包钢、合金丝、聚乙烯、聚
氯乙烯、光纤等，电缆材料除石化材料外，其它材料大多数以“材料成本+加工费”
形式来定价，故有一定的价格优势；光缆所需的最主要原材料是光纤，目前天屹
通信与特恩驰、法尔胜等外资企业签有年度战略合作协议，不仅使得公司在光纤
的价格上与同行相比有一定的优势，还保障了天屹通信原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
天屹通信主要采用“以销定产”的生产模式。作为国内 CATV 行业知名企业，
天屹通信产品质量可靠，具有最完整的产品系列，同时技术指标也处于高端。为
保证优质客户的临时性订单，天屹通信适当保留一定库存，以满足客户需求。生
产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成生产订单同时通知生产、
技术、采购、品质管控等部门，生产部门根据设备产能情况、交货期、材料到位
情况形成生产计划，同时采购部门开始采购原材料。车间班组根据生产计划组织
生产，同时品质管控部门对材料、过程、成品进行质量监控。
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（3）销售模式
天屹通信业务主要采用直销模式，不通过经销商，直接和客户开展业务，确
保与最终客户保持面对面的直接沟通和提供快捷服务。在国内天屹通信已经成为
包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电在内的 20 多家省级广电网络主
要供应商之一；国外与 BELDEN、ANDREW 等客户也建立了长期的业务往来关
系。
目前，天屹通信国内以省为单位进行划分，积极开拓新市场，在各个目标市
场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，天
屹通信设有外贸部，目前主要业务集中在美国、南美、欧洲、日本、东南亚等地
区，天屹通信和客户建立了直接业务关系，特别是与美国客户建立了非常紧密的
合作关系，同时，天屹通信利用自身的技术、品质优势，积极开拓海外高端客户，
使得出口业务能够得到持续稳定的增长。
在主导产品定价策略上，天屹通信采用了以基础材料成本、固定费用作为依
据，在此基础上确定一个固定的毛利率，确定对外报价。由于铜材在电缆成本的
比重最大，价格一般按有色金属材料价格按日定价，对外报价也随之变化；光缆
报价相对稳定以季度定价为主。天屹通信订单主要分三大类，一类是已签订年度
（或固定期限）框架协议的客户订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期
合作关系的企业订单，第三类是新客户订单。
4、主要产品的产销情况
2012 年 1-3 月
产品 产能（KM/年） 销量（KM） 销售收入（万元）
CATV 同轴电缆 260,000 18,548.60 2,208.75
光缆 50,000 4,102.86 1,083.80
合计 310,000 22,651.46 3,292.55
2011 年度
产品 产能（KM/年） 销量（KM） 销售收入（万元）
CATV 同轴电缆 260,000 125,277.41 15,552.39
光缆 50,000 20,586.96 5,643.33
合计 310,000 145,864.37 21,195.72
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2010 年度
产品 产能（KM/年） 销量（KM） 销售收入（万元）
CATV 同轴电缆 260,000 99,945.04 12,759.68
光缆 50,000 24,631.63 7,026.00
合计 310,000 124,576.67 19,785.67
5、主要客户情况
天屹通信的下游客户主要是广电运营商客户，公司 2010 年度、2011 年度、
2012 年 1-3 月的前五大客户情况如下：
2012 年 1-3 月
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
重庆广通实业发展有限责任公司 200.26 5.99
昆明广播电视网络有限责任公司 141.44 4.23
临安泰凌电缆有限公司 130.39 3.90
吉视传媒股份有限公司长春分公司 119.28 3.57
河北广电网络集团保定有限公司 104.65 3.13
合计 696.03 20.81
2011 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
天津广播电视网络有限公司 1,555.10 7.11
北京歌华有线电视网络股份有限公司 836.45 3.82
临安泰凌电缆有限公司 780.35 3.57
吉视传媒股份有限公司长春分公司 746.40 3.41
重庆广通实业发展有限责任公司 665.52 3.04
合计 4,583.82 20.95
2010 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
天津广播电视网络有限公司 1,227.11 5.97
长春有线电视网络有限公司 884.96 4.31
重庆广通实业发展有限责任公司 658.23 3.20
青海省广播电视信息网络有限公司 471.85 2.30
昆明广播电视网络有限责任公司 466.56 2.27
合计 3,708.71 18.04
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6、主要原材料及能源供应情况
天屹通信的主要原材料主要系铜丝、着色光纤、护套料、锡丝、铝杆、聚乙
烯、PVC 护套料等，所需的能源主要系电能。报告期内，天屹通信的主要原材
料及能源供应情况稳定。
报告期内，原材料铜材的采购价格变化情况如下：
项 目 品 名 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
铜材（万元/吨） 52.07 58.92 51.64
平均采购价格
增幅 -11.62% 14.11% /
2010 年、2011 年、2012 年 1 季度，公司营业成本中铜丝占比分别为 14.63%、
18.48%、14.48%，铜丝在主营业务成本中占比较低，对公司毛利率的影响较小。
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
铜丝（元） 3,602,601.90 30,411,665.12 21,410,243.42
营业成本（元） 24,619,151.65 164,543,407.91 147,878,496.01
占比 14.63% 18.48% 14.48%
此外天屹通信主要产品为同轴电缆和光缆，其中光缆产品并不消耗原材料
铜，目前光缆产品占公司收入比重为 30%左右，随着公司业务的进一步发展，公
司光缆产品占比将有所提升，将进一步降低铜材价格变动对公司生产经营的影
响。
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
产 品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
CATV 同轴电缆 2,208.75 67.08% 15,552.39 73.38% 12,759.68 64.49%
光缆 1,083.80 32.92% 5,643.33 26.62% 7,026.00 35.51%
合计 3,292.55 100.00% 21,195.72 100.00% 19,785.67 100.00%
为规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：
① 针对铜价波动对毛利率影响的问题，公司在投标过程中充分考虑未来铜
价波动的因素，在一定程度上降低了原材料价格波动对公司毛利率的影响；
② 公司坚持订单生产、以销定产的经营模式，一般根据订单交货期限的实
际情况，由生产部门排出具体的生产计划，公司采购部门根据计划和市场情况采
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购原材料，不主动囤积原材料；
③ 公司不断加大产品研发投入，优化产品结构，扩大技术含量较高、盈利
能力较强的产品的销售比例。
7、主要供应商情况
2012 年 1-3 月
供应商 采购金额（万元） 采购比例
临安佳远铜材有限公司 416.74 16.42%
特恩驰（南京）光纤有限公司 233.90 9.21%
杭州临安凯美线缆材料有限公司 163.36 6.44%
杭州科佳塑化有限公司 131.84 5.19%
苏州亨通铜材有限公司 114.54 4.51%
合计 1,060.38 41.78%
2011 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
临安佳远铜材有限公司 3,063.07 19.62%
杭州临安凯美线缆有限公司 740.53 4.74%
杭州科佳塑化有限公司 735.10 4.71%
临安吉祥塑料粒子厂 616.83 3.95%
深圳市伊谷工贸发展有限公司 554.28 3.55%
合计 5,709.80 36.58%
2010 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
临安佳远铜材有限公司 1,785.53 12.64%
深圳市伊谷工贸发展有限公司 926.42 6.56%
杭州科佳塑化有限公司 885.68 6.27%
杭州天目塑化有限公司 748.40 5.30%
杭州伟业通信有限公司 729.44 5.17%
合计 5,075.48 35.94%
8、主要产品的质量控制情况
（1）天屹通信主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质
CATV 有线电视系统物理发泡聚乙烯绝缘同轴电缆入网技术条件
1 国家标准
同轴电缆 和测量方法 （GY/T 135-1998）
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SYWV（Y）-75系列物理发泡聚乙烯绝缘射频同轴电缆
企业标准
（Q/WTX 102—2010）
SYWY-50-3-51 、 SYWY-50-3-52 、 SYWYZ-50-3-51 、
SYWYZ-50-3-52、SYWRZ-50-3-51、SYWRZ-50-3-52 型物理 行业标准
发泡聚乙烯绝缘柔软同轴电缆详细规范（SJ 50973/22-2006）
SYWY-50-4-51 、 SYWY-50-4-52 、 SYWYZ-50-4-51 、
SYWYZ-50-4-52、SYWRZ-50-4-51、SYWRZ-50-4-52 型物理 行业标准
发泡聚乙烯绝缘柔软同轴电缆详细规范（SJ 50973/23-2006）
SYWY-50-5-51 、 SYWY-50-5-52 、 SYWYZ-50-5-51 、
SYWYZ-50-5-52、SYWRZ-50-5-51、SYWRZ-50-5-52 型物理 行业标准
发泡聚乙烯绝缘柔软同轴电缆详细规范（SJ 50973/24-2006）
SYWY-50-7-51 、 SYWY-50-7-52 、 SYWYZ-50-7-51 、
SYWYZ-50-7-52、SYWRZ-50-7-51、SYWRZ-50-7-52 型物理 行业标准
发泡聚乙烯绝缘柔软同轴电缆详细规范（SJ 50973/25-2006）
SYWY-50-9-51 、 SYWY-50-9-52 、 SYWYZ-50-9-51 、
SYWYZ-50-9-52、SYWRZ-50-9-51、SYWRZ-50-9-52 型物理 行业标准
发泡聚乙烯绝缘柔软同轴电缆详细规范（SJ 50973/26-2006）
SYW（Y、YZ、RZ）-50-5-51（52）系列物理发泡聚乙
企业标准
烯绝缘柔软同轴电缆（Q/WTX 103—2010）
SYW(Y、YZ、RZ)-50-7-51（52）系列物理发泡聚乙烯
企业标准
绝缘柔软同轴电缆（Q/WTX 101—2010）
核心网用光缆-层绞式通信用室外光缆 （YD/T 901-2001） 行业标准
层绞式通信用室外光缆 （YD/T 901-2009） 行业标准
中心管式通信用室外光缆 （YD/T 769-2010） 行业标准
2 光缆 接入网用室内外光缆 （YD/T 1770-2008） 行业标准
接入网用蝶形引入光缆（YD/T 1997-2009） 行业标准
全介质自承式光缆 （DL/T 788-2001） 行业标准
接入网用蝶形引入光缆（Q/WTX 404—2010） 企业标准
（2）质量控制体系及措施
天屹通信通过 ISO9001：2008 质量体系认证、ISO14001：2004 环境管理体
系认证和 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
天屹通信采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
① 原/辅材料的采购流程及质量控制
物资采购由采购部控制并归口管理。以销售下达的生产订单为依据，生产部
编制生产计划、采购部编制采购计划。品管、技术部门负责提供采购材料所需的
检验、技术文件；品管部负责原/辅材料的检验和验证；其他物资由申请部门负
责验收和验证。
当天屹通信需到供方现场对其产品进行质量保证能力验证时，事先由采购部
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与供方做好验证工作有关事宜的联系，并由制造部经理安排有关人员进行。当顾
客提出到供方现场进行质量保证能力验证时，销售部将信息传递到采购部和总经
理，经采购部与供方联系后，由总经理安排采购、品管、技术部门等相关人员与
顾客一同到供方现场实施验证活动。到供方现场验证时根据其产品的特点及对成
品影响程度，分别采用检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式
进行验证，验证的结果应予以记录。
② 生产过程的质量控制
生产部负责生产计划的编制，车间负责按生产计划实施和生产运作的现场控
制。机电、设备维部门负责电气设备、生产设备的管理，生产综合办协助生产对
安全文明生产的检查及监视和测量装置的管理。
技术部门根据设计输出、产品实现过程策划的输出和顾客要求评审的输出，
将产品特性以文件形式（如产品标准等）及时发放到品管、生产，以明确产品的
具体要求。
生产部门在具体生产时得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，并严
格按指导文件组织生产；当遇特殊要求时，由技术部下达临时工艺文件指导生产。
机电、设备维修部门对生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期
间，对生产设备进行有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。
各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量产品
特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。
生产、品管、技术部门根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期
检查生产员工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予
以落实。
对产品的放行按《产品的监视和测量程序》的规定执行，对产品的交付和适
用的交付后活动按《顾客满意度监控程序》的相关要求执行。
③ 客户沟通过程的质量控制
销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施
工作。品管、技术、生产等部门积极协助销售部做好客户沟通工作。
对客户通过来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由销售部以电
话形式或填写《信息联系单》方式分别传递到品管、技术、生产等部门。
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总经理、销售副总、销售经理等对客户进行不定期走访，了解客户使用天屹
通信产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果，并
形成记录。还通过召开用户座谈会、发调查函等形式获得客户的反馈信息。
销售人员详细了解客户对天屹通信产品的质量、服务、价格和客户自身经营
状况、组织机构变化、产品开发、产业调整以及同类产品在该客户处使用情况等
信息，以口头或书面的形式反馈到各部门。
对各类客户反馈信息，销售部及时进行整理归类，并将这些信息传递到相关
职能部门进行处理，处理结果以函电等方式再反馈给客户。
当客户的信息反馈包括客户投诉的处理如需到客户现场解决，由销售部填写
申请单，经销售副总同意后，以最快速度安排服务人员到现场处理。
服务人员到客户现场后充分了解情况，与客户共同分析原因，然后使用适当
的工具，采用合适的方法进行现场处理，并由客户进行验证认可。
服务人员在服务过程中根据需要与业务员、销售副总经理保持联系，随时请
示汇报工作中遇到的问题。暂停服务或结束服务回天屹通信后，以书面的形式向
销售经理和销售副总经理报告服务情况，原件本部门留底归档保存，品管、技术、
生产部门保留复印件。
（3）质量纠纷处理
天屹通信在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量
问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，天屹通信建立了完备的售后服务体
系，并由专门的售后服务人员解决产品使用中的质量问题。报告期内公司未出现
因产品质量问题引起的纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
产品 所处阶段 技术成果 技术水平
技术突破点：1、运用先进的在线偏心控制仪器和
自动收线控制系统，成功开发出微细同轴电缆；2、
CATV 同轴
大批量生产 运用新型铝箔包覆技术，使常规物理发泡同轴电缆 国内领先
电缆
回波损耗在 5MHz-3000MHz 全频段达 26dB 以上，
大大提高电缆的整体性能和一次合格率。
技术突破点：产品结构设计先进，安装施工灵活
光缆 大批量生产 国内领先
简便，具有优良的机械和环境性能且绿色环保。
光电复合缆 小批量生产 技术突破点：打破传统平行集束电缆抗拉能力小和 国内领先
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单纯电源线传输的瓶颈，设计出一种电源线 SZ 层
绞式结构，外嵌光纤束管的新型集束光电复合缆。
（五）主要财务数据
天屹通信最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 10,124.24 10,927.77 10,301.36
非流动资产 895.57 952.24 1,078.64
资产总额 11,019.81 11,880.01 11,380.01
流动负债 4,945.81 5,789.48 6,757.59
非流动负债 -- -- --
负债总额 4,945.81 5,789.48 6,757.59
股东权益 6,073.99 6,090.53 4,622.42
注：以上财务数据业经审计。
天屹通信最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,345.15 21,874.86 20,555.00
营业利润 144.75 1,542.71 1,639.05
利润总额 211.37 1,945.31 2,002.90
净利润 183.46 1,768.11 1,781.31
注：以上财务数据业经审计。
天屹通信最近两年及一期的财务指标情况：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
营业收入增长率 12.33% 15.74% 6.42% 33.08% 35.19% 31.55%
毛利率 26.40% 16.11% 24.78% 17.68% 28.06% 18.87%
应收账款周转率 0.50 - 3.29 4.38 3.79 4.71
存货周转率 1.77 - 12.70 5.28 12.13 5.07
期间费用率 19.87% 12.47% 17.17% 10.20% 19.31% 10.48%
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
资产负债率 44.88% 44.60% 48.73% 44.24% 59.38% 42.07%
注：上述行业平均值为所选可比上市公司中超电缆、太阳电缆、万马电缆、汉缆股份、
汇源通信及通鼎光电的算术平均数。
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从上表中可得，与可比上市公司相比，天屹通信的应收账款周转率、资产负
债率处于一个较合理的范围。
天屹通信 2010 年、2011 年度营业收入增长率变动的主要原因系 2010 年公
司主要客户如安徽广电等区域实施了光缆 “村村通”工程，当年光缆产品出现较
大幅度增长，达 7,026.00 万元，较上年增长 55.74%；而 2011 年公司光缆产品销
售回归到正常水平，但由于 2010 年基数较大，导致 2011 年光缆销售收入下降
19.68%。
天屹通信毛利率与行业平均水平存在差异的主要原因系：1）公司根据客户
的要求进行定制化、差异化生产，每个订单的批量（销售额）相对较小，不同于
同行业可比上市公司的规模化生产，因而产品具有较高的毛利率；2）天屹通信
与各可比上市公司之间产品类型、客户结构存在较大差异，其中中超电缆、太阳
电缆、万马电缆、汉缆股份以生产销售电力电缆为主，客户主要为国家电网等；
汇源通信、通鼎光电以生产销售光纤光缆为主，主要客户为中国移动、中国电信
等电信客户；而天屹通信以生产销售同轴电缆、光缆为主，主要客户为国内各级
广电网络运营商。各公司 2010 年度、2011 年度的主要产品及毛利率情况如下：
2011 年度 2010 年度
公司名称 产品类型
毛利率 占比 毛利率 占比
中超电缆 电力电缆 17.49% 66.35% 16.65% 67.16%
电力电缆 9.63% 33.40% 10.82% 31.26%
太阳电缆 建筑用线 17.65% 22.01% 16.75% 27.31%
特种电缆 12.72% 21.92% 14.93% 22.87%
万马电缆 交联电缆 15.04% 82.64% 14.02% 85.87%
汉缆股份 电力电缆 17.21% 79.32% 22.09% 80.07%
光纤、光缆及
29.30% 47.54% 25.42% 42.27%
相关产品
汇源通信
通讯工程及系
22.94% 52.46% 22.92% 56.73%
统集成
通信光缆 25.76% 58.77% 26.28% 57.86%
通鼎光电
通信电缆 22.18% 19.54% 24.32% 29.92%
同轴电缆 22.65% 73.38% 25.04% 64.49%
天屹通信
光缆 31.80% 26.62% 35.79% 35.51%
注：上述占比为各类产品占主营业务收入比。
天屹通信存货周转率处于较高水平，主要原因系公司主要采用“以销定产”
的生产模式，根据客户订单要求快速反应，组织原材料的采购，产品的生产、销
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售。同轴电缆、光缆的生产工艺与电力电缆不同，生产周期相对较短；天屹通信
每个订单的批量（销售额）相对较小，相对的生产周期、发货周期更短。
天屹通信期间费用率高于行业平均水平，主要原因系天屹通信整体销售规模
较小，近两年及一期营业收入分别为 20,555.00 万元、21,874.86 万元和 3,345.15
万元，远低于可比上市公司水平，导致期间费用率较高。
（六）董事、监事、高级管理人员
本次重组不涉及改组天屹通信管理层的情形，本次重组后，天屹通信将进一
步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，天屹通信的
董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
张珊珊 女士：董事长
1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年参加工作，曾
任万马房产成本控制中心主任，现任万马集团副董事长、电气电缆集团副董事长、
万马电缆董事长、天屹通信董事长、万马特缆董事、万马高分子副董事长。
潘玉泉 先生：副董事长
1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997 年加入本公司，
历任浙江天屹宾馆总经理、浙江网络科技股份有限公司副总经理、浙江万马天屹
通信线缆有限公司总经理职务。现担任天屹通信副董事长职务。
何孙益 先生：董事、总经理
1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2000 年加入本公司，
历任浙江天屹网络科技股份有限公司设备制造部经理、大区销售经理，浙江万马
天屹通信线缆有限公司总经理助理（分管销售）、销售副总经理，现任天屹通信
总经理。
姚伟国 先生：董事
1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。历任上海无线电六厂财务
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科长，上海飞乐股份有限公司财务部经理，德隆国际战略投资有限公司战略发展
部经理。现任万马集团副总裁、财务总监、电气电缆董事、万马电缆董事、天屹
通信董事、万马高分子董事。
张丹凤 女士：董事
1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，浙江工业大学 MBA。1985 年参加
工作，曾任浙江天屹集团副总经理，万马集团总裁助理，现任万马集团常务副总
裁兼董事、电气电缆董事、万马电缆董事、天屹通信董事、万马高分子董事长。
杨 娟 女士：董事
1975 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1998 年加入万马，历任
万马集团质管部主管、运营部经理，现任万马集团总裁助理、万马企业技术中心
副主任、万马研究院副院长、天屹通信董事。
张 云 先生：董事、副总经理
1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1993 年加入本公司，
历任浙江天屹集团邮电通信电缆厂厂长助理、天力电缆厂副厂长、天屹集团销售
大区经理。现担任天屹通信副总经理。
赵 云 先生：监事
1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任临安市百货总公
司会计、主办会计、财务科长，临安市商业贸易总公司财务科长。现任万马集团
监事、电气电缆监事、万马电缆监事、天屹通信监事、万马高分子监事、万马特
缆监事。
朱正翔 先生：副总经理
1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科毕业，高级经济师。曾任浙
江万马电缆股份公司财务部经理，自 2005 年加入本公司，历任财务部经理、办
公室主任、总经理助理等职。现任天屹通信副总经理。
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（七）下属企业基本情况
截至本重组报告书签署日，天屹通信无控股或参股的企业。
（八）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署日，天屹通信位于太湖源镇陈家村厂区的生产厂房及
办公场所系向关联方天屹实业租赁。根据天屹通信与天屹实业 2012 年 1 月 1 日
签订的《房屋出租及服务等有关协议》，天屹实业将位于太湖源镇陈家村厂区的
部分天屹通信正在使用的办公场所和生产厂房租赁给天屹通信，租赁期限为三
年，从 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。其中：房租租赁面积 21,215.57
平方米，租金为 198.95 万元/年；场地租赁面积 16,943.84 平方米，租金为 60.64
万元/年；物业管理及维护费为 13.61 万元/年。
天屹实业主要股权结构为，万马集团持股 75%，浙江天屹信息房地产开发有
限公司持股 25%。天屹通信与天屹实业同为万马集团控制的企业，双方租赁关系
稳定，依据市场价格确定租赁价格，未对公司生产经营产生不利影响。
此次重组完成后，上述土地厂房的租赁就成为上市公司与关联方天屹实业之
间的关联交易。为了解决此项因重组而形成的新增关联交易，本次重组收购方万
马电缆出具《承诺函》，承诺万马电缆将于本次重大资产重组实施完后 12 个月内
购买天屹实业位于太湖源镇陈家村庙山脚 37 号 62,257.10m2 工业用地的土地使
用权及建于地上的房屋的所有权，从而彻底地解决重组之后新增的关联交易、完
善资产独立性。天屹实业也出具承诺，同意将上述物业转让给万马电缆或其指定
的第三方；在此之前，如果天屹通信目前的租赁期限届满，将按市场公允价值确
定的租金继续向天屹通信提供租赁。通过上述措施，将彻底消除天屹通信办公场
所和生产厂房均为租赁及存在关联交易的情形。
2、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，天屹通信共有 4 项注册商标，具体情况如下：
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序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
第 9 类：有线电视器材；宽带网络设
1 3199502 2013.08.06
备；
第 9 类：同轴射频电缆；电源材料；
2 电源线；磁线；电线；交接箱；分线 854627 2016.07.13
盒；
第 9 类：计算机软件；光通讯设备；
调制解调器；智能卡；光纤；光缆电
3 1734071 2022.03.20
线；电缆；数字广播设备；数字编码
设备；数字视频终端；视频设备；
第 9 类：计算机软件；光通讯设备；
调制解调器；智能卡；光纤；光缆电
4 1734070 2022.03.20
线；电缆；数字广播设备；数字编码
设备；数字视频终端；视频设备；
3、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，天屹通信共有 14 项专利，具体情况如下：
序 专利号 专利取得
专利名称 专利类型 申请日
号 （申请号） 来源
1 ZL200820168626.3 电缆编织机牵引盘 实用新型 自主研发 2008.11.22
2 ZL200820168629.7 中心束管式光缆 实用新型 自主研发 2008.11.22
3 ZL200820168627.8 同轴电缆护套机 实用新型 自主研发 2008.11.22
4 ZL200820168628.2 装有光纤固定片的导纤器 实用新型 自主研发 2008.11.22
5 ZL200920112412.9 发泡导体防震装置 实用新型 自主研发 2009.01.08
6 ZL200920112411.4 三屏蔽同轴电缆的包膜装置 实用新型 自主研发 2009.01.08
7 ZL200920112413.3 被动放线刹车均匀器 实用新型 自主研发 2009.01.08
双层钢带铠装双护套加强型防鼠
8 ZL201020545492.X 实用新型 自主研发 2010.09.26
光缆
9 ZL201020545470.3 编织机长杆型纵包模具 实用新型 自主研发 2010.09.26
10 ZL201020545494.9 五屏蔽护套式同轴电缆 实用新型 自主研发 2010.09.26
11 ZL201020545515.7 智能电网配网及入户型综合线缆 实用新型 自主研发 2010.09.26
12 ZL201020545480.7 宽带多媒体业务综合布线缆 实用新型 自主研发 2010.09.26
13 ZL201020545477.5 一种线缆导体牵引装置 实用新型 自主研发 2010.09.26
光缆电缆的护套设备消音吹干装
14 ZL201020545511.9 实用新型 自主研发 2010.09.26
置
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4、专利许可
2008 年 11 月 30 日，江苏科技大学（许可方）与天屹通信签署了《专利实
施许可合同书》，将“高强度铜合金导电丝材及生产方法”的发明专利独占许可给
天屹通信使用，专利号为 200510123009.2，许可使用费总额为 6 万元，许可
2008.12.1~2015.1.1 期限内实施本专利技术，实施方式为工业化批量生产。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
机器设备 4,463.14 843.11 18.89%
运输设备 56.09 9.91 17.67%
办公设备 129.18 23.61 18.28%
合 计 4,648.40 876.62 18.86%
天屹通信主要固定资产成新率较低，但是公司非常重视固定资产的维护、保
养，公司主要设备完好率均处于较高水平，2010 年、2011 年、2012 年 1 季度公
司投入的修理费用分别为 8.69 万元、8.15 万元、2.90 万元，公司设备运行状况
良好、可靠，能够保证持续稳定经济运行。目前，主要产品的产量和质量均达到
较高的水平。在此基础上，为适应市场不断扩大和产能增长的需要，公司将有计
划地增加和更新部分设备，例如将在 2013 年新增编织机。鉴于同轴电缆生产设
备投资金额较低，通过对设备的技术改进、维护和有计划的更新，可以保证生产
持续进行对设备的需求，不致发生因设备成新率低而影响公司生产经营的问题。
（九）其他需要说明的事项
1、主要负债情况
截至 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的负债均为流动负债，主要为银行短期借
款、应付账款等，具体情况如下：
单位：万元
科 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债 4,945.81
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其中：短期借款 1,000.00
应付票据 131.24
应付账款 2,771.93
预收账款 100.74
应付职工薪酬 297.11
应交税费 231.50
其他应付款 413.30
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，天屹通信不存在对外担保的情形。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2009 年以来，天屹通信无资产评估、交易和改制情形。
2012 年 1 月 18 日，天屹通信召开股东会，决议通过以未分配利润转增注册
资本（实收资本），转增后的注册资本为 5,020 万元。经杭州钱王会计师事务所
有限公司以钱会所验字（2012）第 020 号《验资报告》审验，截至 2012 年 1 月
18 日，天屹通信已将未分配利润 3,020 万元转增注册资本（实收资本）。
三、标的资产之三 —— 万马特缆 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万马集团特种电子电缆有限公司
注册地址：浙江临安经济开发区
办公场所：浙江临安经济开发区
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2000 年 5 月 29 日
法定代表人：王一群
税务登记证号码：浙税联字 330124704308871 号
经营范围：许可经营项目：生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套
设备。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；聚氯乙烯绝缘材料，塑料盘具
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注塑，铝塑复合膜，铜丝拉丝加工（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）历史沿革
1、公司设立
万马特缆于 2000 年 05 月 18 日由浙江万马集团公司、王一群、戴全坤、任
建会和张华祥等 17 名自然人共同出资设立。公司登记的注册资本人民币 250 万
元，其中法人股东浙江万马集团公司认缴人民币 52 万元，占比 20.8%；其他 17
名自然人股东认缴人民币 198 万元，占比 79.2%。
2000 年 05 月 24 日，临安钱王会计师事务所于出具了钱会所验字(2000)第
178 号 《验资报告》，经审验，万马特缆的股东认缴的人民币 250 万元的出资额
已经到位。股东共 18 名，包括 1 名法人股东和 17 名自然人股东，情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马集团公司 52.00 20.80%
王一群 48.00 19.20%
任建会 15.00 6.00%
戴全坤 15.00 6.00%
张华祥 15.00 6.00%
王建安 13.00 5.20%
水玉国 10.00 4.00%
田小平 10.00 4.00%
黄雨虹 10.00 4.00%
童健 10.00 4.00%
殷学琴 10.00 4.00%
陈红雅 10.00 4.00%
张荣 7.00 2.80%
周永玉 5.00 2.00%
陶水高 5.00 2.00%
夏琦 5.00 2.00%
斯利萍 5.00 2.00%
伍永良 5.00 2.00%
合 计 250.00 100.00%
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2、2001 年增资及第一次股权转让
2001 年 09 月 25 日，万马特缆一届五次股东会召开，经全体股东一致同意
公司增资 50 万元，增资金额由股东按出资比例增加股本金。
2001 年 11 月 5 日，王建安、张荣分别与万马集团签署《股东转让出资协议》，
王建安、张荣分别将其持有的万马特缆 5.2%（对应出资额 13 万元）及 0.8%（对
应出资额 2 万元）的股权转让给万马集团。
2001 年 11 月 5 日，夏琦与王一群签署《股东转让出资协议》，夏琦将其持
有的万马特缆 2%的股权（对应出资额 5 万元）转让给王一群。
2001 年 11 月 5 日，周永玉与黄利民签署《股东转让出资协议》，周永玉将
其持有的万马特缆 2%的股权（对应出资额 5 万元）转让给黄利民。
2001 年 11 月 5 日，水玉国与姜路平签署《股东转让出资协议》，水玉国将
其持有的万马特缆 4%的股权（对应出资额 10 万元）转让给姜路平。
王建安、夏琦、周永玉、水玉国转让其持有的公司全部股权以及张荣转让其
持有的公司部分股权（其持有的公司 2.8%的股权）的原因均系其因自身投资安
排及资金需求而进行的。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1 元的价格进行，作价依据为转让各方取得
公司股权的成本。鉴于本次股权转让时公司成立不久，且尚未产生盈利，本公司
法律顾问认为该定价符合当时万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款合计为 35 万元，根据万马集团出具的书面说
明，万马集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司正常经
营活动积累形成；根据王一群、黄利民、姜路平分别出具的书面说明，其本次用
于购买上述股权的价款均来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有
资金。本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、王一群、黄利民、姜路平书面确认并经本公司法律顾问核查，
本次股权转让发生时，股权转让方与股权受让方之间均不存在关联关系，本次股
权转让均为转让双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，
本次股权转让真实、合法、有效。
临安钱王会计师事务所于 2001 年 11 月 05 日出具《验资报告》[钱会所验字
(2001)第 344 号]证明，万马特缆新增的注册资本人民币 500,000 元已经到位。同
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时，股东之间的股权转让已完成。
本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浙江万马集团有限公司 78.00 26.00%
王一群 66.00 22.00%
任建会 18.00 6.00%
戴全坤 18.00 6.00%
张华祥 18.00 6.00%
田小平 12.00 4.00%
殷学琴 12.00 4.00%
陈红雅 12.00 4.00%
黄雨虹 12.00 4.00%
童健 12.00 4.00%
姜路平 12.00 4.00%
斯利萍 6.00 2.00%
伍永良 6.00 2.00%
陶水高 6.00 2.00%
张荣 6.00 2.00%
黄利民 6.00 2.00%
总 计 300.00 100.00%
3、2002 年第二次股权转让
2002 年 7 月 13 日，张华祥与王一群签署《股本金转让协议》，张华祥将其
持有的万马特缆 6%的股权（对应出资额 18 万元）转让给王一群。
张华祥转让其持有的公司全部股权的原因系其因自身投资安排及资金需求
而进行的。
本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元的价格，作价依据为张华祥取得公
司股权的成本。鉴于本次股权转让时公司成立不久，且尚未产生盈利，本公司法
律顾问认为该定价符合当时万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 18 万元，根据王一群出具的书面说明，其
本次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法
自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
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经王一群书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，张华祥
与王一群之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份
代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2003 年 06 月 10 日，万马特缆完成了相关工商变更登记取得变更后的《企
业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浙江万马集团有限公司 78.00 26.00%
王一群 84.00 28.00%
任建会 18.00 6.00%
戴全坤 18.00 6.00%
田小平 12.00 4.00%
殷学琴 12.00 4.00%
陈红雅 12.00 4.00%
黄雨虹 12.00 4.00%
童健 12.00 4.00%
姜路平 12.00 4.00%
斯利萍 6.00 2.00%
伍永良 6.00 2.00%
陶水高 6.00 2.00%
张荣 6.00 2.00%
黄利民 6.00 2.00%
总 计 300.00 100.00%
4、2003 年增资及第三次股权转让
2003 年 9 月 23 日，万马集团与浙江万马发展有限公司（以下简称“万马发
展”）、陆珍玉签署《股东转让出资协议》，万马集团将其持有的万马特缆 16.67%
的股权（对应出资额 50 万元）及 9.33%的股权（对应出资额 28 万元）分别转让
给万马发展及陆珍玉。
本次万马集团向万马发展转让股权的原因主要系万马集团意图以万马发展
作为整合平台而成立集团公司，将涉及医药以外的工业加工企业共同整合在一
起，进而提高内部业务管理及股权管理的效率，并降低管理成本。陆玉珍系万马
集团实际控制人张德生的配偶，本次万马集团与陆珍玉之间股权转让系实际控制
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人家族内部的持股调整。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1 元的价格进行转让，作价依据为万马集团
的原始出资成本。鉴于万马发展为万马集团的控股子公司，陆珍玉系万马集团实
际控制人张德生的配偶，本次股权转让为万马集团内部及实际控制人家族内部的
持股结构调整。本公司法律顾问认为本次股权转让定价合理。
万马发展受让上述股权的股权转让价款为 50 万元，鉴于万马发展已于 2008
年 3 月 6 日注销，根据万马集团出具的书面说明，万马发展本次用于支付上述股
权转让价款的资金来源于其自有资金，为其正常经营活动积累形成。陆珍玉受让
上述股权的股权转让价款为 28 万元，根据陆珍玉出具的书面说明，其本次用于
购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资
金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团陆珍玉确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，万
马发展为万马集团的控股子公司，万马集团持有万马发展 99%的股权；陆珍玉为
公司董事长及万马集团实际控制人张德生之配偶；本次股权转让为各方真实意思
表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、
有效。
2003 年 09 月 23 日，万马特缆召开了四届一次股东会议，全体股东一致同
意增加公司的注册资本 546 万元，使其变更为 846 万元。各股东认缴的增资情况
如下：
股东名称 增资额（万元） 占总增资额比例
陆珍玉 102.00 18.68%
王一群 168.00 30.77%
任建会 36.00 6.59%
戴全坤 36.00 6.59%
姜路平 24.00 4.40%
田小平 24.00 4.40%
黄雨虹 24.00 4.40%
童健 24.00 4.40%
殷学琴 24.00 4.40%
陈红雅 24.00 4.40%
张荣 12.00 2.20%
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陶水高 12.00 2.20%
斯利萍 12.00 2.20%
伍永良 12.00 2.20%
黄利民 12.00 2.20%
总 计 546.00 100.00%
临安钱王会计师事务所于 2003 年 09 月 26 日出具《验资报告》[钱会所验字
(2003)第 343 号]证明，万马特缆新增的注册资本人民币 546 万元已经到位。
本次股转让及增资完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马发展有限公司 50.00 5.91%
陆珍玉 130.00 15.37%
王一群 252.00 29.79%
任建会 54.00 6.38%
戴全坤 54.00 6.38%
姜路平 36.00 4.26%
田小平 36.00 4.26%
黄雨虹 36.00 4.26%
童健 36.00 4.26%
殷学琴 36.00 4.26%
陈红雅 36.00 4.26%
张荣 18.00 2.13%
陶水高 18.00 2.13%
斯利萍 18.00 2.13%
伍永良 18.00 2.13%
黄利民 18.00 2.13%
总 计 846.00 100.00%
2003 年 10 月 30 日，万马特缆完成了相关工商变更登记取得变更后的《企
业法人营业执照》。
5、2004 年第四次股权转让
2004 年 11 月 18 日，万马发展与万马集团签署《股东转让出资协议》，万马
发展将其持有的万马特缆 5.91%的股权（对应出资额 50 万元）转让给万马集团。
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本次股权转让的原因是万马发展没有形成有效的主营业务，业务发展情况欠
佳，万马集团决定放弃以万马发展作为医药以外的工业加工企业的整合平台，因
此万马发展持有的万马特缆股权予以转回。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1 元的价格进行转让，作价依据为万马发展
自万马集团处取得上述股权的取得成本，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 50 万元，根据万马集团的书面说明，万马
集团本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，为公司正常经营活动积累
形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，万马
集团为万马发展的控股股东，万马集团持有万马发展 99%的股权，本次股权转让
为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转
让真实、合法、有效。
本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浙江万马集团有限公司 50.00 5.91%
陆珍玉 130.00 15.37%
王一群 252.00 29.79%
任建会 54.00 6.38%
戴全坤 54.00 6.38%
姜路平 36.00 4.26%
田小平 36.00 4.26%
黄雨虹 36.00 4.26%
童健 36.00 4.26%
殷学琴 36.00 4.26%
陈红雅 36.00 4.26%
张荣 18.00 2.13%
陶水高 18.00 2.13%
斯利萍 18.00 2.13%
伍永良 18.00 2.13%
黄利民 18.00 2.13%
总 计 846.00 100.00%
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6、2009 年第五次股权转让
2009 年 12 月 1 日，万马集团与电气电缆集团签署《股权转让协议》，万马
集团将其持有的万马特缆 5.91%的股权（对应出资额 50 万元）转让给电气电缆
集团。
本次万马集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团的原因系进一步将
其持有的除药业以外的工业制造企业（主要为高分子材料、电缆等的制造、销售）
的股权整合至电气电缆集团平台，进而进一步加强对电缆板块的统一管理，并有
效整合资源及提高管理效率。
本次股权转让按照每 1 元出资额 12 元的价格进行转让，作价依据以万马特
缆当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问
核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时
万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 600 万元，根据电气电缆集团的书面说明，
电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，为公司正常经营
活动积累形成。本公司法律顾问认为电气电缆集团的该等股权转让价款的来源合
法。
经电气电缆集团、万马集团书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转
让发生时，万马集团为电气电缆集团的控股股东，持有电气电缆集团 90%的股权，
本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，
本次股权转让真实、合法、有效。
本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 50.00 5.91%
陆珍玉 130.00 15.37%
王一群 252.00 29.79%
任建会 54.00 6.38%
戴全坤 54.00 6.38%
姜路平 36.00 4.26%
田小平 36.00 4.26%
黄雨虹 36.00 4.26%
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
童健 36.00 4.26%
殷学琴 36.00 4.26%
陈红雅 36.00 4.26%
张荣 18.00 2.13%
陶水高 18.00 2.13%
斯利萍 18.00 2.13%
伍永良 18.00 2.13%
黄利民 18.00 2.13%
总 计 846.00 100.00%
7、2010 年第六次股权转让
2010 年 1 月 25 日，陆珍玉与电气电缆集团签署《股权转让协议》，陆珍玉
将其持有的公司 15.37%的股权（对应出资额 130 万元）转让给电气电缆集团。
陆珍玉作为万马集团、电气电缆集团实际控制人张德生之配偶，将其持有的
公司股权转让给电气电缆集团的原因与公司历史上第五次股权转让的原因一致，
均为进一步以电气电缆集团为平台整合万马集团内部除药业以外其他工业制造
企业，进而实现对药业以外其他工业制造企业的统一管理，有效整合资源及提高
管理效率，并降低管理成本。
本次股权转让按照每 1 元出资额 12 元的价格进行转让，作价依据以万马特
缆当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问
核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时
万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 1,560 万元，根据电气电缆集团的书面说明，
电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，为公司正常经营
活动积累形成。本公司法律顾问认为电气电缆集团该等股权转让价款的来源合
法。
经电气电缆集团、陆珍玉书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让
发生时，陆珍玉为电气电缆集团实际控制人张德生的配偶。本次股权转让均为双
方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真
实、合法、有效。
2010 年 02 月 03 日，万马特缆完成了相关工商变更登记取得变更后的《企
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业法人营业执照》。本次股转让及增资完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 180.00 21.28%
王一群 252.00 29.79%
任建会 54.00 6.38%
戴全坤 54.00 6.38%
姜路平 36.00 4.26%
田小平 36.00 4.26%
黄雨虹 36.00 4.26%
童健 36.00 4.26%
殷学琴 36.00 4.26%
陈红雅 36.00 4.26%
张荣 18.00 2.13%
陶水高 18.00 2.13%
斯利萍 18.00 2.13%
伍永良 18.00 2.13%
黄利民 18.00 2.13%
总 计 846.00 100.00%
8、2011 年增资并吸收合并普发材料
2011 年 12 月 7 日，万马特缆召开股东会审议通过了王一群、任建会等 14
名自然人以其合计持有的临安市普发电缆材料有限公司 100%股权对万马特缆进
行增资。经中和资产评估有限公司（中和评报字（2012）第 BJV3099 号资产评
估报告书）评估，普发材料股权截至 2011 年 10 月 31 日评估价值为人民币 1,461.09
万元，其中 154 万元认缴注册资本，其余部分 1,307.09 万元作为资本溢价进入资
本公积。本次增资完成后，普发材料成为万马特缆全资子公司。2011 年 12 月 29
日，万马特缆和普发材料已办理完毕本次增资相关的工商变更手续。
2011 年 12 月 30 日，万马特缆与普发材料签订《浙江万马集团特种电子电
缆有限公司吸收合并临安市普发电缆材料有限公司协议书》，双方实施吸收合并，
万马特缆吸收普发材料而继续存在，普发材料解散，合并基准日为 2011 年 12 月
31 日。
本次增资及吸收合并完成后，各股东的出资额及占比如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 180.00 18.00%
王一群 307.30 30.73%
任建会 65.84 6.58%
戴全坤 65.84 6.58%
姜路平 43.90 4.39%
田小平 43.90 4.39%
黄雨虹 43.90 4.39%
童健 43.90 4.39%
殷学琴 43.90 4.39%
陈红雅 43.90 4.39%
张荣 21.94 2.19%
陶水高 21.94 2.19%
黄利民 21.94 2.19%
斯利萍 18.00 1.80%
伍永良 18.00 1.80%
陈伟良 11.84 1.18%
章丽 3.94 0.39%
总 计 1,000.00 100.00%
9、2012 年第七次股权转让
2012 年 2 月 14 日，童健与殷萍签署《股权转让协议》，童健将其持有的万
马特缆 4.3%的股权（对应出资额 43 万元）转让给殷萍。
本次股权转让的原因系童健即将担任普特实业（当时即将通过股权受让方式
成为公司股东）的普通合伙人，为了降低其届时直接持有的普特实业的权益比例，
本次将其持有的公司大部分股权转让给其配偶殷萍。
本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元的价格，作价依据为童健取得该等
股权的成本。鉴于童健与殷萍系夫妻关系，该部分股权实为夫妻共有财产，因此
股权转让价款并未实际支付。
经童健、殷萍书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，殷
萍与童健之间为夫妻关系。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持
行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 180.00 18.00%
王一群 307.30 30.73%
任建会 65.84 6.58%
戴全坤 65.84 6.58%
姜路平 43.90 4.39%
田小平 43.90 4.39%
黄雨虹 43.90 4.39%
童健 0.90 0.09%
殷学琴 43.90 4.39%
陈红雅 43.90 4.39%
张荣 21.94 2.19%
陶水高 21.94 2.19%
黄利民 21.94 2.19%
斯利萍 18.00 1.80%
伍永良 18.00 1.80%
陈伟良 11.84 1.18%
章丽 3.94 0.39%
殷萍 43.00 4.30%
总 计 1,000.00 100.00%
10、2012 年 3 月第八次股权转让
2012 年 3 月 14 日，任建会、戴全坤、田小平、黄雨虹、殷学琴、陈红雅、
姜路平、张荣、童健、陶水高、斯利萍、伍永良、黄利民、陈伟良、章丽及殷萍
分别与普特实业签署《股权转让协议》，分别将其持有的万马特缆的全部股权（合
计占万马特缆注册资本的 51.27%，对应出资额 512.70 元）转让给普特实业。
本次股权转让的原因系为了调整上述 16 名自然人对万马特缆的持股形式
（由直接持股调整为通过普特实业间接持股），从而实现了其权益的集中，进而
满足上市公司非公开发行股份购买资产的发行对象不超过 10 名的要求。
本次股权转让价格为每 1 元注册资本 6.5 元的价格，作价依据以万马特缆当
时未经审计及评估的账面净资产为基础经各方协商确定。鉴于本次股权转让仅是
原股东持股方式的变化（由直接持股调整为间接持股），其终极股东未发生变化。
本公司法律顾问认为该定价符合当时万马特缆的实际状况，定价合理。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次股权转让的股权转让价款为 3,332.55 万元，根据普特实业出具的书面，
普特实业本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，主要为其合伙人投入
的出资。本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据任建会、戴全坤等 16 名自然人的说明及查阅普特实业的工商资料并经
本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，任建会、戴全坤等 16 名自然人均
为普特实业的合伙人，本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行
为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 180.00 18.00%
王一群 307.30 30.73%
临安市普特实业投资合伙企业 512.70 51.27%
总 计 1,000 100.00%
（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
任建会、戴全坤等 16 名自然人
临安市普特实业投资合伙企业 王一群 浙江万马电气电缆集团有限公司
51.27% 30.73% 18%
浙江万马集团特种电子电缆有限公司
2、实际控制人
万马特缆的实际控制人系王一群先生及普特实业全部 16 名合伙人。
（四）主营业务的具体情况
万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司
主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领先地
位，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、高
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性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品几乎全部出口欧美等高端
市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。
1、主要产品及其用途
产品 用途 产品优势 主要客户
电缆线（卫星电 卫星电视信号室外接收 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
视用同轴电缆） 与传输 定性、可追溯性 及其配套贸易商
用户线（卫星电 卫星电视信号室内与楼 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
视用户线） 内接收与传输 定性、可追溯性 及其配套贸易商
实现卫星电视信号一路 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
电子分配器
输入、多路输出的功能 定性、可追溯性 及其配套贸易商
连接卫星电视信号传输 质量的优质性、持续稳 国外卫星电视运营商
连接器
线缆 定性、可追溯性 及其配套贸易商
2、主要产品的工艺流程图
（1）电缆线（卫星电视用同轴电缆）生产工艺流程图
（2）用户线（卫星电视用户线）生产工艺流程图
3、经营模式
万马特缆采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采
购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
万马特缆主要原材料为铜丝，聚乙烯，聚氯乙烯，铜包钢以及铝制品。
对于长期订单所需要的原材料铜，公司采取套期保值的方法，通过期货现货
做对冲的方式降低经营的风险。
对于聚乙烯以及聚氯乙烯，主要供应商为国内以及国际的大型石化企业，上
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游企业控制着原材料的定价权。但是万马特缆由于自身规模经营的优势，在原材
料上有比较大的议价权。
对于铜包钢和铝制品，主要供货企业为临安周边中小型企业。由于公司形成
了生产的规模效应，加上公司流动资金充裕的有利条件，以缩短应付款支付时间
换取采购价格的更大优惠，所以在采购单价上有比较大的议价权。通过大批量的
订单进行有效的议价，从而有效的控制了原材料的采购成本。
（2）生产模式
万马特缆生产模式采取 BTO 模式，即接单生产，不做任何备货库存。
公司的主营业务有两块，电缆制造事业部以及电缆材料事业部。
公司采取垂直整合的模式，即电缆材料事业部的成品为电缆制造事业部的原
材料。
生产内部流程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划
部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知材料事业部和
电缆事业部组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，检测部门按照抽样计
划和检验标准进行质量控制。
（3）销售模式
公司主要的销售模式采取 OEM 贴牌方式，产品主要以经销模式销往美洲、
日本、法国等海外高端市场。根据近几年海关数据显示，在 75Ω 同轴电缆出口
方面，公司近三年来销量持续稳定在中国前三，也是北美进口量的前五强。公司
由于主要订单来自于长期形成战略合作关系的伙伴型客户，所以在订单和收款上
具有持续性和稳定性。
公司与世界知名品牌如“通用”、“RCA”以及经销商建立了全面且广泛的合作
关系。通过知名品牌以及经销商的销售渠道，将公司产品销售到南美洲、北美洲、
亚洲、欧洲等地。
在经销商方面，公司是美国卫星电视巨头 DTV 最大的同轴电缆供应商，同
时也是“休斯”卫星电视的主要供应商。2011 年公司成为加拿大最大有线电视供应
商“Rogers”的供应商，并且成为全美第五大有线电视“Cable Vision”供应商。在世
界知名品牌方面，通过与各个知名品牌的战略合作，公司的产品进入了在“沃尔
玛”、“Home Depot”、“Office-Depot”、“Target”、“Lowes”、“K-Mart”等诸多商业
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巨头的零售渠道中。2012 年，公司通过全美第二大有线电视“Times Warner”的产
品认证，即将进入其采购体系；并且公司已经在南美市场取得重大突破。
在主导产品定价策略方面，公司采取以主要原材料作为依据，在此基础上锁
定一个固定的毛利率。同时，针对不同产品，采取灵活多变的定价机制。
4、主要产品的产销情况
2012 年 1-3 月
产品 产能（KM/年） 销量（KM） 销售收入（万元）
卫星电视同轴电缆 650,000.00 56,566.34 5,992.28
用户线 120,000.00 9,897.52 930.26
合计 770,000.00 66,463.86 6,922.53
2011 年度
产品 产能（KM/年） 销量（KM） 销售收入（万元）
卫星电视同轴电缆 650,000.00 327,622.22 34,928.37
用户线 120,000.00 75,795.04 7,120.61
合计 770,000.00 403,417.26 42,048.98
2010 年度
产品 产能（KM/年） 销量（KM） 销售收入（万元）
卫星电视同轴电缆 650,000.00 343,762.75 35,485.94
用户线 120,000.00 44,312.73 4,179.03
合计 770,000.00 388,075.48 39,664.96
5、主要客户情况
万马特缆 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-3 月的前五大客户情况如下：
2012 年 1-3 月
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
Perfect Vision Manufacturing Co., Ltd. 6,105.18 85.04
Jasco Products Company 551.54 7.68
Audiovox HK Ltd 377.40 5.26
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江苏丹阳新丰电子有限公司 48.49 0.68
Pont Sur Seine Industries 36.43 0.51
合 计 7,119.04 99.17
2011 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
Perfect Vision Manufacturing Co., Ltd. 37,835.87 88.03
Jasco Products Company 4,868.37 11.33
江苏丹阳新丰电子有限公司 104.11 0.24
钜连通实业（东莞）有限公司 84.59 0.20
Suzhou BiBiXi Communication System
27.58 0.06
Co.,Ltd
合 计 42,920.53 99.86
2010 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%）
Perfect Vision Manufacturing Co., Ltd. 38,016.06 93.89
Jasco Products Company 2,051.71 5.07
江苏丹阳新丰电子有限公司 117.93 0.29
Suzhou BiBiXi Communication System
85.13 0.21
Co.,Ltd
钜连通实业（东莞）有限公司 65.75 0.16
合 计 40,336.57 99.62
注：其中 Perfect Vision Manufacturing Co., Ltd.主要包括 Directv North America、Directv
South America、Hugher Networks、Cable Vision、Rogers、PPC、Timers Warner 等终端客户”。
6、主要原材料及能源供应情况
万马特缆的主要原材料主要系铜丝、聚乙烯、合金丝、护套料、铜包钢、自
粘铝箔等，所需的能源主要系电能。报告期内，万马特缆的主要原材料及能源供
应情况稳定。
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7、主要供应商情况
2012 年 1-3 月
供应商 采购金额（万元） 采购比例
浙江蓝鸟通信集团有限公司 1,019.67 18.32%
杭州超博化工有限公司 627.83 11.28%
杭州金生塑化有限公司 332.69 5.98%
DOW CHEMICAL PACIFIC LTD. 294.66 5.29%
丽水鼎冠金属制品有限公司 288.18 5.18%
合计 2,563.03 46.04%
2011 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
浙江蓝鸟铜业有限公司 5,669.07 15.43%
杭州金生塑化有限公司 2,540.12 6.91%
杭州伟业通信有限公司 1,975.72 5.38%
杭州超博化工有限公司 1,948.27 5.30%
杭州瑞博化工有限公司 1,530.71 4.17%
合计 13,663.90 37.20%
2010 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
浙江蓝鸟铜业有限公司 3,425.91 10.13%
杭州伟业通信有限公司 2,750.96 8.14%
杭州瑞博化工有限公司 2,580.67 7.63%
杭州金生塑化有限公司 2,484.06 7.35%
杭州华达集团有限公司 1,736.16 5.13%
合计 12,977.76 38.38%
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
公司主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质
75 有线电视用射频
1 ANSI/SCTE 74 2011 美国国家标准
同轴电缆
2 75 卫星电视用射频 SBCA Series 6 Recommended Practices 美国卫星广播及电信
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同轴电缆 Specification for 75 Flexible RF 协会标准
Coaxial Drop Cable for Direct Broadcast
Satellite (DBS) Installations
有线电视、卫星电视用 ANSI/SCTE 74 2011
3 美国国家标准
组装线 ANSI/SCTE 123 2011
Ka 波段高清电视卫星
4 Q/AZL1 005-2007 企业标准
用同轴电缆
环保型安防监控系统
5 Q/AZL1 006-2007 企业标准
用同轴电缆
CMR 级阻燃电视卫星
6 Q/AZL1 007-2008 企业标准
用同轴电缆
共缆监控系统用同轴
7 Q/AZL1 008-2008 企业标准
电缆
符合 UL 要求的环保耐
8 Q/AZL1 010-2009 企业标准
寒型柔软同轴电缆
同时满足欧盟 RoHS 和
9 REACH 指令要求的环 Q/AZL1 019-2010 企业标准
保型同轴电缆
（2）质量控制体系及措施
公司于 1998 年开始建立和实施 ISO9001 质量管理体系，2003 年通过美国
UL 体系认证，2007 年通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证，2009 年顺利通
过 CQC 2008 版 ISO9001 质量管理体系的审核。公司对从采购、生产到销售的全
部过程进行有效的控制，各个环节按照程序传递、交接，以保证产品质量的稳定。
公司每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，对本公司质量环境管理体系的
适宜性、充分性和有效性进行评审和评价，以便适时地组织纠正和改进。内审、
管理评审和外审的顺利进行，有效促进了体系的完善和管理水平的提高。
本公司产品几乎全部出口欧美、日本等高端市场，是包括 DTV、GE 等世界
五百强企业所信赖的优质供应商，在美国市场占有率保持在 25%以上。公司生产
的“都临”牌同轴电缆先后被评为杭州市和浙江省名牌产品。2009 年 10 月，公司
通过海关适用 A 类管理企业的审核，2010 年 3 月，通过出口工业产品生产企业
分类管理 1 类企业审核，同时，公司还是杭州市商检局开展“检企通”质量监控系
统最早的合作伙伴和试点单位。公司于 2011 年 10 月通过了美国海关的 C-PTAT
安全认证，是目前国内仅有的 57 家通过验证的企业之一，为公司的产品在美国
市场的拓展销售开辟了绿色通道。
本公司按照标准要求对过程进行严格的管控：
①采购流程的质量控制
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供应部是采购控制的归口管理部门。销售部下发生产计划，供应部依据生产
计划进行采购。工艺技术部负责提供采购所需的技术文件。质量管理部负责原辅
材料的质量验收和验证。
按照原辅材料的质量、交货期对最终产品的影响程度不同，公司对其实施 A、
B 类管理，相应的，供应商也分为 A、B 两大类。公司按照《采购控制程序》的
要求对供应商进行管控，以确保原辅材料的质量稳定性。
当有新的供应商供应原材料时，由供应部组织，质量管理部、工艺技术部、
生产部等部门参与对供方的评审，并填写《新供方评审表》。A 类供方评审时，
如有两项以上判为“2”者（含两项），则不能作为合格供方。B 类原材料的供方根
据评审结果，由管理者代表审定是否作为合格供方。
公司每年对所有的原材料供应商进行一次年度评审，并填写《合格供方年度
综合评价表》。各部门对供应商评审后填写评审结果，管理者代表填写评审意见，
由质量管理部组织确定《合格供方名单》，管理者代表批准后发放。
②生产过程的质量控制
公司按照《过程和产品的监视和测量控制程序》标准要求对生产过程的质量
进行控制。销售部负责生产计划的编制，生产部负责安全文明生产的检查，动力
设备部负责电气设备、生产设备及其监视和测量装置的管理，车间负责生产计划
的实施和生产运作的现场控制。
工艺技术部根据设计输出、产品实现过程策划的输出和顾客要求评审的输
出，将产品特性以文件形式（如产品标准等）及时发放到生产部门，使生产部门
明确产品的具体要求。
生产部门在具体生产时应得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，并
严格按指导文件组织生产。
当遇到特殊要求时，由工艺技术部下达临时工艺文件指导生产。
按《设备管理制度》的要求，动力设备部对全公司的生产设备实施管理。在
生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划的维护保养，以保持它
们规定的运作能力。
工艺技术部根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员
工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。
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对产品的放行按《过程和产品的监视和测量控制程序》的规定执行，对产品
的交付和适用的交付后活动按《与顾客有关的过程》的相关要求执行。
公司在各主要生产工序中均安排有专职检验员，并配备了完善的监视和测量
设备，以保证半成品和成品的质量。同时，为满足客户不断提高的要求，使产品
质量符合美国 SCTE、SBCA 标准和 UL 标准，公司还建立了专门的实验室，并
自主设计建造了国内第一座符合美国 UL1666 标准的 CMR 级燃烧实验塔。实验
室拥有国内外一流的物理性能、电气性能和可靠性测试设备，实验室现有原装进
口安捷伦 E5062A 网络分析仪三台，能量色散光谱分析仪（RoHs 测试仪）一台，
其他还有微电脑电子拉力机、台式投影仪、电子分析天平、老化试验箱等测量设
备。公司检验人员和试验人员均经过考核合格上岗，且安排日常的培训以提高技
术水平，以保证检测能力。
在射频同轴电缆的生产过程中，芯线质量的好坏对最终的产品质量起到了决
定性的作用，为此，公司投入大量财力物力，对芯线工序的生产设备、监测设备
进行加强和改造，具体措施如下：
A. 芯线外径实行自动化控制
公司为每台芯线机台安装了 3 台欧勒测控仪，对芯线的冷热外径进行监测，
并采取 PID 控制方法，将其中一台测控仪和牵引进行联动，实现了自动化控制，
最大限度保证了芯线外径的稳定性。
B. 安装水电容，全方位监控芯线产品质量
在芯线的各种参数中，水电容是最具代表性的综合性控制指标，芯线生产中
各种生产条件和工艺参数的变化，都能在水电容的变化趋势中得到体现。因此，
公司在每条芯线生产线上安装了水电容，并以水电容为核心对工艺进行调整和跟
踪改善。
C. 建立组态王实时监测系统
为进一步提高电缆质量的稳定性，公司投入了大量人力、物力，投资 100
多万元，以每一台芯线机配备 3 台欧勒测控仪、1 台英国蓓达水电容等监视设备
为主要硬件基础，工业用组态王监控系统为软件平台，搭建了一个先进的在线实
时监测系统，将生产线上的主机温度、主机转速、牵引速度、挤塑压力、氮气压
力等仪表数据和工艺参数呈现在电脑上，使得现场操作人员、检验人员可以通过
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电脑屏幕直观地看到产品质量以及设备状况，同时，通过这套监测系统，管理人
员更可以通过网络实时掌握生产现场的情况，多方位的监测保证了产品品质的稳
定性。
D. 配备先进的 FFT 故障分析系统
为了及时发现电缆制造过程中的问题，公司投资配备了 FFT 在线电性能预
测分析装置，结合原有的组态王监控系统，极大地提高了电缆回波峰值问题的处
理速度，为企业降低了产品不良所带来的损失。
③产品质量的可追溯性
针对产品的追溯能力，公司制定了《生产和服务运行控制程序》规定了对产
品批次涉及的进货、每一道生产工序、最终成品的相关信息的追溯。具体的追溯
方法是使用质量跟踪单，质量跟踪单上的信息包括产品规格，原材料内导体规格
/厂家，每一道工序的信息，芯线工序有电缆盘号、日期、班别、操作工、机台
号、长度、流水号以及监测的数据，编织工序包括电缆盘号、日期、班别、长度、
编织规格以及操作工，护套工序包括电缆盘号、日期、班别、电缆规格、检验结
果以及质检员。以电缆盘号为主线，通过以上信息，对产品信息进行追溯。此程
序对产品状态的标识作出了规定，产品的检验状态为：待检、合格、不合格、待
处理，并且使用标签、标牌、记录加以识别。
④客户沟通过程的质量控制
销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施
工作。有关职能部门积极协助销售部做好客户沟通工作。
对客户通过 Email、来电、传真、来访等方式反馈的各类信息，由销售部以
Email 或电话形式分别传递到相关部门。
总经理、销售部经理等应对客户进行不定期走访，了解客户使用本公司产品
的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。
（3）顾客投诉处理以及质量纠纷处理
公司制定《客诉事件处理程序》对顾客投诉进行处理，当销售部接到顾客投
诉时，向质量管理部传达事件情况，质量管理部对客诉事件的原因进行分析，能
自行处理则将处理措施及结果交于销售部，由销售部与客户沟通解决；不能处理
则将客诉事件转入工艺技术部。由工艺技术部制定改善措施，各部门配合实施。
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质量管理部对改善措施方案的实施进行跟踪，并收集相关的生产、检验记录。解
决方案有效则将资料交于销售部并存档。报告期内公司未出现因产品质量问题引
起的纠纷。
公司按照程序对客户投诉进行处理，以提高客户满意度，在报告期内，没有
因为产品质量问题而引起与客户之间的纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
所处 技术
产品 技术成果
阶段 水平
技术突破点：1、运用先进的在线“组态王”芯线监控系统、以及高
压注气的设备改造，提高了芯线的工艺技术能力，达到国内领先水
平。2、运用新型铝箔包覆技术，并借助在线回波预测分析系统，
使常规物理发泡同轴电缆回波损耗在 5MHz-3000MHz 全频段达
卫星电
大批量 26dB 以上，大大提高电缆的整体性能和一次合格率。带宽达到 3G 国内
视用同
生产 水平，远高于国标（1G），可传输 2000 余个电视频道信号。3、通 领先
轴电缆
过对阻燃、环保、耐寒、耐紫外等电缆材料和电缆设计和制造技术
的开发，并配备了相关的实验和检测装备，提高了产品的应用性能。
4、目前阻燃、环保、耐寒、耐紫外等电缆系列产品，成为我们目
前的主导出口类别，具有较强的国际市场竞争能力。
技术突破点：1、通过在外接管与内套管之间加设了绝缘隔离管，
提高了绝缘隔离的强度，有效避免了内外导体的松动和短路等现
象，提高了使用的稳定性，开发了新型 F 头连接器作为电缆组件
大批量 国内
用户线 配套使用。2、从技术上将四个单根同轴电缆组装线进行组合设计
生产 领先
并采取了防水结构，弥补了传统卫星接收器用同轴电缆组装线的不
足，提高了产品的防水渗透特性和稳定的信号传输性能，安装方便，
美观易识别，社会效益显著。
技术突破点：1、从技术上设计了一种三屏蔽同轴电缆专用外层铝
箔并制成电缆，弥补了传统同类电缆的不足，解决了三屏蔽同轴电
缆在设计和制造技术上共性难题，提高了电缆的优越性和适用性，
社会效益显著。2、多芯电缆适用于车载以及其它移动应用场合的
无线电通信设备中作信号传输用，并具有良好的使用效果。3、提
新产品 小批量 国内
供一种有线电视用新型光电复合缆，将同轴电缆和光缆进行了有效
【注】 试产 领先
一体化复合，一根复合电缆同时能够提供光学和电气的通道供选
用，大大降低了电缆的设计成本。4、提供一种电视摄像机用光电
复合缆，将同轴电缆、光缆、电源线、控制信号缆等进行了有效一
体化复合，大大简化了电视摄像现场的线路复杂性，有利于对电缆
实现应用保护。
注：万马特缆的新产品三屏蔽电缆专用铝箔及其制备的三屏蔽有线电视同轴电缆、八芯
同轴电缆等。
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（五）主要财务数据
万马特缆最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 7,503.52 7,820.97 9,355.32
非流动资产 4,932.49 5,147.18 4,998.11
资产总额 12,436.01 12,968.14 14,353.42
流动负债 6,075.64 7,014.27 6,414.02
非流动负债 - - 4,700.00
负债总额 6,075.64 7,014.27 11,114.02
股权权益 6,360.37 5,953.88 3,239.40
注：以上财务数据业经审计。
万马特缆最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 7,179.22 42,979.15 40,490.53
营业利润 477.16 3,735.93 2,880.92
利润总额 482.07 3,803.40 3,001.15
净利润 406.49 3,260.47 2,523.29
注：以上财务数据业经审计。
万马特缆最近两年及一期的财务指标情况：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
营业收入增长率 7.93% 15.74% 6.15% 33.08% 9.69% 31.55%
毛利率 16.85% 16.11% 17.86% 17.68% 15.09% 18.87%
应收账款周转率 7.26 - 43.46 4.38 32.26 4.71
存货周转率 1.73 - 13.63 5.28 19.64 5.07
期间费用率 8.12% 12.47% 8.67% 10.20% 7.56% 10.48%
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
资产负债率 48.86% 44.60% 54.09% 44.24% 77.43% 42.07%
注：上述行业平均值为所选可比上市公司中超电缆、太阳电缆、万马电缆、汉缆股份、
汇源通信及通鼎光电的算术平均数。
从上表中可得，与可比上市公司相比，万马特缆的毛利率、资产负债率、期
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间费用率处于一个较合理的范围，且各年度间基本上未发生重大变化，其中 2011
年资产负债率较 2010 年下降较大主要系万马特缆偿还长期借款所致。
万马特缆营业收入增长率较稳定，与可比上市公司存在差异主要系商业模式
不一致，所处的行业环境存在差异所致，其中公司产品基本上系外销，而可比上
市公司产品主要系内销。
万马特缆应收账款周转率远高于行业平均水平，主要原因系万马特缆的主要
客户 PerfectVision 与公司经过长达 12 年的合作，双方发展成为相互依存的战略
合作伙伴。PerfectVision 具有良好的信用，销售货款结算及时，万马特缆基本上
在收到货运公司开出的提单后便可收到相关款项，因此各期末公司应收账款金额
均处于较低水平。
万马特缆存货周转率处于一个较高的水平，主要原因系：1）万马特缆采用“以
销定产”的生产模式，合理安排原材料的采购，其中铜包钢和铝制品，主要供货
企业为临安周边中小型企业，从而有效地降低了原材料库存；2）存货中的产成
品均为客户定制的产品，与在手的订单一一匹配，且交货期基本上在半个月到一
个月之间。
（六）董事、监事、高级管理人员
本次重组不涉及改组万马特缆管理层的情形，本次重组后，万马特缆将进一
步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万马特缆的
董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
王一群 先生：董事长、总经理
1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，经济师，2000 年至今
任万马特缆总经理，2005 年至今任万马特缆董事长兼总经理，曾获杭州市优秀
社会主义建设者、杭州市关爱员工优秀企业家称号，杭州市科技进步奖获得者。
张珊珊 女士：董事
1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年参加工作，曾
任万马房产成本控制中心主任，现任万马集团副董事长、电气电缆集团副董事长、
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万马电缆董事长、天屹通信董事长、万马特缆董事、万马高分子副董事长。
童 健 先生：董事
1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，工程师，2000 年至今
任万马特缆董事、行政负责人，2012 年 2 月至今任普特实业执行事务合伙人，
杭州市科技进步奖获得者。
任建会 先生：董事、副总经理
1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中文化，2000 年至今任万马特
缆董事、副总经理，电缆材料制造部负责人，万马特缆党支部书记。
姜路平 先生：董事、副总经理
1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中文化，2002 年至今任万马特
缆董事、副总经理，电缆制造部负责人，万马特缆工会主席。
戴全坤 先生：监事
1952 出生，中国国籍，无境外居留权。历任万马特缆销售员，现任万马特
缆基建管理员，2012 年 6 月起任公司监事。
赵 云 先生：监事
1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任临安市百货总公
司会计、主办会计、财务科长，临安市商业贸易总公司财务科长。现任万马集团
监事、电气电缆监事、万马电缆监事、天屹通信监事、万马高分子监事、万马特
缆监事。
（七）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，万马特缆下设浙江万马集团特种电子电缆有限公司电
缆材料分公司，营业场所为“临安市经济开发区青山湖街道中二路 3 号”，经营范
围为“加工、销售：聚氯乙烯绝缘材料、铝塑复合膜、塑料盘具注塑、铜丝拉丝”。
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（八）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至 2012 年 5 月 29 日，万马特缆共有 9 处房产，具体情况如下：
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
1 其它 43.33 抵押
第 201100039 号 道 81（4 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
2 其它 19.53 抵押
第 201100040 号 道 81（5 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
3 工业厂房 3,201.62 抵押
第 201100041 号 道 81（6 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
4 其它 95.15 抵押
第 201100042 号 道 81（7 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
5 其它 15.67 抵押
第 201100043 号 道 81（8 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
6 工业厂房 4,355.58 抵押
第 201100044 号 道 81（2 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
7 工业厂房 976.38 抵押
第 201100045 号 道 81（3 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
8 办公 1,023.65 抵押
第 201100046 号 道 81（1 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大
9 工业厂房 5,171.75 抵押
第 201100137 号 道 81（9 幢整幢）
截至本重组报告出具之日，万马特缆尚未更换产权证的房产情况如下：
序号 公司名称 房产名称 未办理产权证面积（平方米）
2 万马特缆 2 号厂房改扩建工程 976.38
3 万马特缆 第五项食堂的改扩建工程 89.53
目前，公司正在积极办理更换房屋所有权证事宜，预计于本次重大资产重组
完成后 12 个月内完成。上述存在瑕疵的房产不会对未来上市公司的经营产生实
质影响，上述办证费用的产生对今后上市公司的业绩影响也极小。
万马电缆吸收合并普发材料之后，截至本报告书签署日，普发材料现拥有的
房产权属正在变更当中，具体情况如下：
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序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
临房权证青山湖字
1 青山湖街道中二路 3 工业厂房 5,152 无
第 0000490 号
临房权证青山湖字
2 青山湖街道中二路 3 工业厂房 4,436.82 无
第 0000491 号
临房权证青山湖字
3 青山湖街道中二路 3 办公 1,634.16 无
第 0000492 号
临房权证青山湖字
4 青山湖街道中二路 3 其它 91.26 无
第 0000493 号
按照相关流程，预计上述房产权属将于 2012 年 10 月 31 日之前办理完毕。
2、土地使用权
截至 2012 年 5 月 29 日，万马特缆拥有《国有土地使用证》的土地使用权共
1 处，具体情况如下：
土地性质及
序号 证号 地址 用途 面积（㎡） 他项权利
年限
临国用（2006） 浙江省临安经济 工 业 出让/2052 年
1 19,156.71 抵押
第 030029 号 开发区（研口村） 用地 12 月 22 日
万马特缆吸收合并普发材料之后，截至本报告书签署日，普发材料现拥有的
土地使用权权属正在变更当中，具体情况如下：
序 土地性质及
证号 地址 用途 面积（㎡） 他项权利
号 年限
临国用（2007） 浙江省临安经济 工业 出让/2056 年 9
1 10,334.68 无
第 030232 号 开发区（研口村） 用地 月 24 日
按照相关流程，万马特缆已取得上述房产土地变更的免税证明，预计上述房
产权属将于 2012 年 10 月 31 日之前办理完毕。
3、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，万马特缆有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
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1 第 9 类：电缆；电线 546479 2021.03.19
4、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，万马特缆拥有的专利共 17 项，具体情况如下：
专利号 专利取得
序号 专利名称 专利类型 申请日
（申请号） 来源
1 ZL200620101401.7 电缆包装线座 实用新型 自主研发 2006.03.02
一种电子通讯屏蔽合金线
2 ZL200610051967.8 发明专利 转让取得 2006.06.14
及其生产方法
环保型安防监控系统用同
3 ZL200820166231.X 实用新型 自主研发 2008.10.27
轴电缆
核电站反应堆检流计用同
4 ZL200820166232.4 实用新型 自主研发 2008.10.27
轴电缆
环保型 CMR 级阻燃同轴电
5 ZL200820166233.9 实用新型 自主研发 2008.10.27
缆
6 ZL200820166234.3 防潮同轴电缆 实用新型 自主研发 2008.10.27
带有测温光纤单元的安防
7 ZL200820166230.5 实用新型 自主研发 2008.10.27
监控系统用同轴电缆
环保耐寒柔软护套料及其
8 ZL200910096324.9 发明专利 转让取得 2009.02.20
制成的同轴电缆
耐紫外辐射环保护套料及
9 ZL200910096238.8 发明专利 转让取得 2009.03.02
其制成的白色同轴电缆
10 ZL200920119503.5 四线组同轴电缆组装件 实用新型 自主研发 2009.05.08
低烟低毒阻燃环保型同轴
11 ZL201120170296.3 实用新型 自主研发 2011.05.24
电缆
12 ZL201130137663.5 连接头（F6） 外观设计 自主研发 2011.05.25
13 ZL201120175414.X 同轴电缆连接头 实用新型 自主研发 2011.05.28
高速编织机用纵包成型模
14 ZL201120176310.0 实用新型 自主研发 2011.05.28
具
有线电视用新型光电复合
15 ZL201120215067.9 实用新型 自主研发 2011.06.23
缆
16 ZL201120214674.3 同轴电缆 实用新型 自主研发 2011.06.23
17 ZL201120214423.5 电视摄像机用光电复合缆 实用新型 自主研发 2011.06.23
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
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类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 2,421.56 1,935.08 79.91%
机器设备 3,733.74 1,656.64 44.37%
运输设备 212.23 54.62 25.73%
办公设备 155.30 65.01 41.86%
合 计 6,522.83 3,711.35 56.90%
（九）其他需要说明的事项
1、主要负债情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的负债均为流动负债，主要为银行短期借
款、应付账款等，具体情况如下：
单位：万元
科 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债 6,075.64
其中：短期借款 3,780.80
应付账款 1,856.47
预收账款 18.64
应付职工薪酬 265.74
应交税费 80.18
其他应付款 59.85
其他流动负债 13.97
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，万马特缆不存在对外担保的情形。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2009 年以来，万马特缆无资产评估、交易及改制情况，但进行过一次增资。
具体情况请参见本章之“三、标的资产之三——万马特缆 100%股权”之“（二）历
史沿革”之“8、2011 年增资并吸收合并普发材料”。
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四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购万马高分子 100%的股权、天屹通信 100%的股
权、万马特缆 100%的股权，均为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产均为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在
转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响
标的资产独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权的合法性和完整性
本次重组拟注入的三家标的公司（万马高分子、天屹通信、万马特缆）均是
依法设立、合法存续的有限责任公司，均不存在依据法律、法规及其公司章程需
要终止的情形。各股东所持有的交易标的公司股权的权属清晰，且是真实、有效
的。截至本重组报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利
受到限制或禁止转让的情形。
（四）拟注入股权相关报批事项
本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等
报批事项。
五、标的资产的市场前景及核心竞争力
（一）万马高分子
1、市场前景
电缆料行业的发展与电线电缆行业的发展紧密相关，电缆料通过自身对新材
料技术的运用，推动了电线电缆的发展历程，电线电缆的升级换代依赖于电缆料
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的不断创新。
2011 年 3 月 16 日，国务院公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十二个五年规划纲要》，提出“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加
快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高
压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，
推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力
和供电可靠性。”可以预见，我国电网建设将迎来黄金时期，这将为整个电线电
缆行业特别是行业内骨干企业带来新一轮的发展机遇，同时也为电缆料生产企业
带来广阔的前景。
根据中国电力企业联合会发布《电力工业“十二五”规划研究报告》中指出，
按照规划基准方案，“十二五”期间全国电力工业投资规模将达 5.3 万亿元，较“十
一五”期间投资增长 68%，其中电网投资约 2.55 万亿元，占 48%；“十三五”期间
全国电力工业投资规模将达 5.8 万亿元，其中电网投资约 2.85 万亿元，占 49%。
可以预见大规模的电网建设将为电线电缆行业提供广阔的发展空间，从而为公司
的电缆料产品带来广阔的市场空间。
（1）高压电缆绝缘料产品突破国外技术垄断，业绩蓄势待发
国家电网公司在其发布的 2010 年 1 号文件《关于加快推进坚强智能电网建
设的意见》中指出建设智能电网的总体目标是：“建设以特高压电网为骨干网架，
各级电网协调发展……。到 2020 年，我国基本建成坚强智能电网……。”国家
智能电网建设在一定程度上必然大幅增加对高压、超高压等电缆产品的需求，从
而增加对高压绝缘料产品的需求。
随着国民经济迅猛发展、城市化进程进一步加快，城市用电量日益增加，大
规模城市的电网改造已势在必行。目前我国城市平均地下电缆化率仅为 10%左
右，而国外城市地下电缆化率已达到 80%左右。我国多个城市对供电网络地下电
缆化率均已提出了明确规划，力争将城市供电网络的电缆化率提升到 50%-80%
左右。城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络电缆化趋势不仅为 35kV
及以下中低压电缆产品提供了广阔的持续增长的市场，而且也为 110kV 及以上
高压电缆产品提供了广阔的市场，带动国内高压电缆需求近年来稳步上升，市场
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容量不断扩大。
根据行业统计资料和市场分析预测，结合我国经济发展和电力建设情况，考
虑到近两年我国为应对世界经济危机拉动内需投入较大的影响，有行业专家预测
2020 年前我国 110kV 及以上高压超高压交联电缆的年需求增长率将有所放缓，
平均为 14%，其中 2015 年我国 110kV 电缆需求为 26000km，2020 年将达到
50000km。国内对高压超高压交联电缆的需要必然带动国内高压超高压绝缘料的
需求，目前我国 110kV 电缆的需求在每年 10000km 以上，年需高压绝缘料超过
3 万吨，按目前的用量比例简单测算，2020 年高压绝缘料需要将达到 15 万吨。
而万马高分子为国内目前唯一能够将高压电缆料产业化的公司，凭借着在生产成
本、运输费用和交货周期等方面的优势，必然打破国外厂商垄断国内高压绝缘料
市场的局面，为公司的高压绝缘料产品带来广阔的需求。
作为国内电缆绝缘料行业的知名企业，万马高分子在国内 35kV 及以下的中
低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达
500 余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。在此基础上，
公司正逐步向国际市场和更高端产品市场拓展。目前，作为化学交联系列产品中
的高端产品 110kV 及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场
长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为了打破国外厂商的
垄断，发展民族产业，近几年来，万马高分子加大了在高压电缆绝缘料方面的研
发投入，成功开发了适用于高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专
利。万马高分子通过国产设备的改造，先后于 2009 年和 2010 年建成了两条万吨
级的后吸法生产线，并将其应用于 35kV 及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。
为满足高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和国际知
名设备供应商经过两年多的技术交流，按照高压绝缘料的技术要求，配备了整套
高压绝缘料后吸法生产设备。高压绝缘料对产品洁净度有很高的要求，为此，公
司建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现高压电缆
绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司 110kV 高压电缆
绝缘料产品在性能上已与其相当。同时，公司 110kV 高压电缆绝缘料不仅顺利
通过了上海电缆研究所的检测，而且采用公司 110kV 高压电缆绝缘料生产的高
压电缆也顺利通过了中国电力科学研究院武汉高电压研究所的检测。2010 年万
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马高分子高压绝缘料产品项目分别被列入了国家发改委重点行业结构调整项目
及杭州市重大科技创新项目，2012 年 4 月 25 日，万马高分子开发的高压电缆绝
缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化
技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。
2012 年以来，公司 110kV 高压电缆绝缘料产品性能经测试已稳定，公司已
正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好。公司
也制定了周密的市场推广计划，致力于在未来几年实现高压电缆绝缘料的进口替
代，打破两家国外化工巨头（北欧化工、陶氏化学）在我国高压电缆绝缘料领域
长期的垄断。万马高分子实现上述目标，主要基于以下优势：
① 由于国外厂商未在国内设立生产基地，受运输限制，高压电力电缆绝缘
料的供货计划性要求很高且供货期较长（一般三个月左右），而国内电力电缆企
业一般都是“以销定产”，长达三个月的供货期影响了电缆企业的生产经营，国内
厂商在供货周期方面具有明显的优势。
② 国内厂商在生产高压电缆绝缘料方面的人工成本、运输费用方面远远低
于国外厂商，在产品性能基本一致的情况下，成本优势将成为国内高压电缆绝缘
料市场推广、最终实现进口替代的有力保证。
③ 万马高分子和国外化工巨头在高压绝缘料领域的竞争是上个世纪 90 年
代在中压绝缘料领域竞争的延续，在此之前，国内中压电缆绝缘料也基本被国外
垄断，正是通过以万马高分子为首的一批国内企业的努力，才于上个世纪 90 年
代末实现了中压电缆绝缘料的基本国产化。通过与国外大公司的长期激烈竞争，
公司逐步占据了国内中压电缆绝缘料市场的龙头地位，公司在中压电缆绝缘料领
域建立起来的竞争优势必将在高压绝缘料领域得到延续。
④ 电缆绝缘料在两大国外化工巨头的主营业务中占比较小，并作为通用化
工产品的附属业务进行生产销售，是大石化企业生产线中的附属产品，相对其在
上个世纪建立起来的生产线，万马高分子在高压电缆绝缘料的生产设备和工艺方
面具有后发优势，并具有核心自主知识产权。万马高分子立足于公司强大的技术
储备，并通过持续的市场开拓和推广，公司的高压电缆绝缘料将逐步在国内电线
电缆厂商中得到大规模应用。
⑤ 万马高分子经过近二十年的发展，已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业，
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和国内 500 多家电缆企业建立了合作关系，国内大部分上规模的电缆企业均为公
司客户，110kV 高压电缆绝缘料的销售对象几乎都集中在这批客户中。根据万马
高分子的内部统计数据，2010 年国网高压输电线路中标前 20 名电缆企业中，有
17 家客户和公司有正常的业务来往，这为公司推广高压绝缘料产品奠定了良好
的客户基础。
（2）中低压产品占据行业龙头地位
万马高分子是国内电缆料行业的知名企业，在国内 35kV 及以下中低压电缆
料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，并
与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作。公司中低压电缆绝缘料产品主
要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电缆绝缘料、抗水
树电缆绝缘料等，其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝缘料具有更好的
电气绝缘性能，也更经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品。同时，由于
硅烷交联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点，硅烷交联聚乙
烯电缆绝缘料在国内已得到了广泛的应用，需求量愈来愈大。
目前，万马高分子的硅烷交联电缆料销量，从 2010 年的 19,893.57 吨迅猛增
长到 2011 年的 32,225.74 吨，增长 61.99%，国内市场占有率接近 20%。公司的
化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品 2011 年的总销量
为 64,353.51 吨，突显了公司国内领先的市场占有率。
万马高分子的化学交联绝缘料和硅烷交联绝缘料主要应用于中低压电线电
缆领域，长期保持行业龙头地位，具有明显的品牌效应。根据《中国电线电缆行
业“十二五”发展指导意见》，预计今后五年中电网用中、低压电力电缆平均增长
9-10%左右，到“十二五”期末，1kV 电力电缆需求量预测达到 62-66 万公里，
10kV-35kV 电力电缆需求量预测达到 28-30 万公里，中低压电力电缆的需求将有
力地保证公司化学交联绝缘料和硅烷交联绝缘料产品的销售增长。与此同时，公
司客户已从 2010 年的 300 多家增加至 2012 年的 500 多家，客户群的迅速扩大为
公司产品销量的增长奠定了基础。
（3）新产品抗水树电缆绝缘料正得以大力推广
抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨
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大的经济效益和社会效益，是国内常规中压化学交联电缆绝缘料的一种替代产
品，国外发达国家已经普遍应用。根据抗水树电缆绝缘料在国外应用、推广、普
及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于 2006 年立项研发抗水树电缆绝
缘料，制成的电缆成品经国网武汉高电压研究所 360 天加速水树老化试验，于
2009 年 1 月通过了电力行业标准 DL/T 1070—2007《中压交联电缆抗水树性能鉴
定试验方法和要求》的成品鉴定试验。2009 年公司抗水树电缆绝缘料获得国家
发明专利，再次走在了行业的前列，2010 年该产品获得国家重点新产品荣誉称
号，目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。
（5）公司电缆外层材料综合供应商的战略定位逐渐突显
目前，世界范围内大力提倡环保理念，环保的重要性日益为各国所重视，我
国也加快了环保型电缆的推广和使用，如北京、上海明确规定在其管辖范围内必
须使用环保型电缆。《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》指出“低烟无卤
为主的绿色环保材料是今后发展的主题……”。万马高分子基于电缆外层材料综
合供应商的战略定位，目前，已成功开发出覆盖中低压特种线缆领域的衍生产品
及其他配套产品——低烟无卤电缆料、屏蔽料、特种 PVC 等，这类新产品具有
明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系
列和产品种类，提升公司整体实力。此外，随着国民经济的迅猛发展、城镇化进
程的推进，我国城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为
国内的低、中、高压电缆产品带来广阔的需求，从而带动公司低、中、高压电缆
绝缘料产品的销售，为万马高分子带来持续的盈利增长。
2、核心竞争力
万马高分子通过广泛开展技术预见活动，掌握了一系列对电缆料行业具有重
要影响和基础作用的关键技术；构建了可持续发展的创新理念，以此作为公司的
战略发展指导，从而在电缆料行业中树立了鲜明的特色。
（1）技术创新优势
万马高分子制定了可持续发展的技术创新战略，通过广泛开展技术预见活
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动，促进面向可持续发展的技术创新，开发了一系列对电缆料行业具有长期重要
影响的战略技术，并形成了一批具有自主知识产权的关键技术，为应对我国电缆
料行业面临的挑战提供了有力支撑。
① 后吸法工艺技术
后吸法工艺是被国外发达国家电缆绝缘料生产企业长期垄断的核心技术。万
马高分子通过自主创新有效地解决一系列技术难题，突破了多项技术瓶颈，从而
解决了长期影响电缆绝缘料产品质量的杂质和“焦烧”问题，改善了电缆绝缘料的
老化性能和电性能，大大提升了产品质量。
该后吸法工艺是对目前国内普遍采用的直接法电缆绝缘料制造工艺的一种
创新，完全避免了传统工艺的固有缺陷，突破了国内无法生产高等级、高洁净度
电缆绝缘材料的技术瓶颈，并大大提高了单机生产能力。
该项技术于 2010 年获得国家发明专利，是在吸收国内其他高分子材料生产
工艺优点的基础上，结合电缆绝缘料的生产特点而研制的新一代电缆绝缘材料生
产工艺，为国内首创。2012 年，万马高分子应用后吸法技术开发的高压绝缘料
通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术
等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。
目前，万马高分子已使用后吸法工艺进行大规模产业化生产，先后于 2009
年及 2010 年建立了两条万吨级中压化学交联生产线。
② 精密过滤技术
电缆材料中的杂质含量水平是影响电力电缆出现击穿事故的重要原因，因此
电缆材料的洁净度是保证电力电缆产品质量的一个至关重要的因素，如国内
110kV 及以上高压电缆就要求所用的电缆绝缘材料必须是超净的。
国内普遍采用的电缆绝缘料生产工艺中存在的一个明显缺陷是无法实现电
缆材料的精密过滤，从而不能最大程度保证产品的洁净度，在这种情况下产品的
洁净度完全取决于基础材料。在传统工艺条件下无法应用精密过滤技术，这是因
为交联剂（DCP）和其他助剂都是在挤出过程中在线加入的，如果要在传统工艺
条件下应用该技术，则不可避免的会使得交联剂由于温度过高而产生“焦烧”，最
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终无法生产合格的电缆绝缘材料。
万马高分子开发的精密过滤技术是在后吸法工艺的基础上开发的新技术，可
根据不同电压等级电缆绝缘料对洁净度的要求，灵活调整过滤精度，实现精密过
滤。
本技术是在后吸法工艺的基础上进行的二次开发，目前已在交联生产线上得
到应用。
③ 抗水树电缆绝缘料关键技术
抗水树电缆绝缘料是国内常规中压电缆绝缘料的替代产品，已经在欧美发达
国家应用了 20 多年，是欧美发达国家普遍使用的中压电力电缆绝缘料。
通过自主创新，万马高分子已经成功开发了抗水树电缆绝缘料，是国内第一
家抗水树电缆绝缘料产品通过了武汉高压研究院 DL/T 1070—2007《中压交联电
缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》成品鉴定的企业，打破了此前美国陶氏和北
欧化工等少数国际石化企业在该领域的垄断。武汉高压研究院的研究表明，采用
抗水树电缆绝缘料制造电缆，可以大大提高中压电力电缆的使用寿命，通常不低
于 30 年，比普通中压电力电缆使用寿命增加 1 倍以上。
该项生产技术获得了国家发明专利，同时为该新产品配套开发的新技术交联
聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置获得了国家实用新型专利。本项新产品是在
研究聚合物水树形成的化学反应过程理论和机械破坏理论的基础上开发的，具有
独创性的新一代电缆绝缘材料。
本项新产品已经得到产业化应用，抗水树电缆绝缘料的产业化项目已经列入
国家火炬计划，并于 2010 年获得国家重点新产品荣誉称号。
④ 硅烷交联技术
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料作为低压电力电缆的绝缘材料，目前在我国电线
电缆行业中得到广泛应用，已成为低压交联电力电缆用绝缘的主导材料。
万马高分子早在 2001 年就成功开发出了硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料，获得
了当年杭州市科技进步三等奖。2003～2008 年期间，公司对该产品进行了多次
重大配方技术改进和创新，产品的理化指标、挤出工艺性能、材料成本等诸要素
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得到了很好的平衡。2007 年在控制硅烷水解交联反应速度方面取得重大突破，
在此基础上成功推出了可快速交联的自然交联硅烷电缆绝缘料，并通过了浙江省
级新产品鉴定，认为该产品达到了国内先进水平。
硅烷交联技术属于万马高分子自主开发。该技术已经应用到硅烷交联聚乙烯
电缆绝缘料的生产中，2008 年，硅烷交联技术经过改进后，其单机生产能力提
高了 50%，设备连续运转时间提高 2 倍以上，在市场上也具有明显的竞争优势。
（2）研发优势
多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了
雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种 PVC 三大类几十种品种，是
目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。万马高分子作为高新技术企业，拥
有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全，其中：高压电缆绝缘料的检测
设备达到国际先进水平。研发中心汇集了国内优秀的电缆料技术人才，主持研发
的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家
火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并
获得了多项专利，后吸法工艺和抗水树电缆绝缘料等多项成果均属国内首创，打
破了国外企业的长期垄断，且公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺
（应用国产设备产能可达年产 10,000 吨）。
在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极
开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品。公司通
过自主创新，成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘
料。公司将以现有核心技术为基础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电
缆料，丰富产品系列和产品种类。
（3）品牌优势
在电线电缆专用高分子材料领域，“万马”品牌具有很高的知名度，先后被评
为“浙江省著名商标”、“浙江名牌”；另外，万马高分子中压化学交联电缆绝缘料
被评为“全国机械工业用户满意产品”。多年来稳定的产品质量，良好的性价比，
持续不断的新品推出，为万马高分子赢得了良好的市场口碑。
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（4）工艺优势
万马高分子在制造工艺上具备较大的领先优势，自主开发的后吸法工艺是电
缆料生产的通用技术，不仅可以应用于中高压电缆绝缘料的生产，还可以通过设
备改进应用于其他特种电缆材料的开发和应用，是传统生产工艺的重大突破。万
马高分子已建立了以后吸法工艺为基础的电缆料产业化平台，与传统工艺相比具
有明显的优势。万马高分子开发的一系列专有技术如精密过滤技术、底部卸料工
艺、新型上料工艺、抗水树性能试验装置、在线检测和离线检测技术，可以显著
提高产品质量和生产效率，同时为后续的新产品开发创造了良好的基础。
（4）综合成本优势
电缆料企业的竞争很大程度上取决于管理水平和成本控制能力。万马高分子
一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了许多行之有效的方法，主要
采取以下措施：a、不断整合供应链，充分利用规模优势和议价能力，有效降低
采购成本；b、优化工艺，改造流程，改进配方，控制制造成本；c、完善销售政
策，降低销售费用；d、优化人员结构，提升劳动生产率，降低管理费用。上述
举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了市场竞争力。
（二）天屹通信
天屹通信的现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信
号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。目前，公司在国内广电行业已
具备良好的品牌知名度和市场基础，在全国 27 个省级网络公司入围和中标（通
常每个省入围单位为 8－10 家）。公司现有客户主要是国内各级有线电视网络运
营商（广电运营商），如上海东方网络、杭州华数、北京歌华、天津广电、重庆
有线、江苏有线、昆广网络、吉视传媒、内蒙古广电、广东有线等。
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，2011 年，天屹通信 CATV
同轴电缆在国内广电市场占有率约为 8%，综合排名在前五名以内。在全国广电
系统中，天屹通信是 27 个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公
司入围较多的企业之一，也是国内 CATV 同轴电缆行业的主流供应商。
1、天屹通信的市场前景
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（1）同轴电缆的市场容量
我国 CATV 电缆（即 75Ω 同轴电缆）行业经历了近 30 年的发展，目前已成
为全球最大的生产国和出口国，出口量占生产量的 50%左右，而 CATV 电缆的
市场需求主要是国内外有线电视运营商和卫星电视运营商。
2012 年 5 月，中国广电行业权威咨询机构-络达咨询发布的《中国有线数字
电视产业链发展状况及预测分析报告（2012 年版）》显示：截止 2012 年一季度，
中国有线电视用户总量达到 1.9912 亿户，其中有线模拟电视用户数量为 9,002
万户，有线数字电视用户为 1.091 亿户，有线电视数字化渗透率达到 54.79%。
2012 年一季度，随着三网融合的逐步落实，中国广电系统大规模有线网络
的整合工作收效显著。同时，各地广电网络运营商结合双向改造，开展双向互动
数字电视，不断开拓基于双向的新业务，在新的终端竞争中取得主动。
2012-2015 年，中国有线、地面、直播卫星形成了三位一体的立体覆盖网络，
手机电视使得广播电视在时空方面得以拓展，广电行业进一步迎来产业化发展的
新机遇。接下来的几年，国家将大力发展手机电视、地面、直播卫星等相关数字
电视产业，相应的数字电视用户数也会大量增加，再加上传统的有线数字电视用
户的发展，预计到 2015 年我国的数字电视用户数可到达 4 亿户左右。
根据《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》，我国 CATV 同
轴电缆的市场需求预测如下：
项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
产量/万千米 1,050 1,150 1,265 1,370 1,500
市场需求/万千米 950 1,000 1,200 1,300 1,450
销售额/亿 95 100 120 130 145
在国内，天屹通信已经成为包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电、
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杭州华数、江苏省网、安徽省网、江西省网、河南省网、河北省网、青海省网、
甘肃省网、陕西省网、新疆、内蒙自治区网、云南省网、广东省网等在内的 20
多家省级广电网络公司的主流供应商，也是同行业中省级网络公司入围较多的企
业之一。现阶段国内 2 亿有线电视用户的线缆用量是天屹通信销售收入增长的基
本保证，天屹通信将随着国内广电事业的发展而发展。
同时，有利的地理位置也为天屹通信的持续发展提供了良好的环境。浙江临
安是国内射频 CATV 同轴电缆生产的集聚地，有 400 多家企业从事产业协作配
套生产（如：铜线、铜包钢铜包铝线、铝塑复合薄膜、PE 及 PVC 护套料），形
成了较为完整的产业链，年产 CATV 同轴电缆 500 万千米以上，是国家火炬计
划电线电缆产业基地。
此外，天屹通信一直致力于 50 欧通信电缆、特种组合线缆等高端同轴电缆
的开发，目前间接或直接进入华为、诺通、安德鲁等通信企业，为天屹通信未来
业务发展带来新的增长点。基于移动通信、通信终端、军用电子、航空航天等领
域相关行业的快速发展，高端射频同轴电缆的需求增长速度将明显高于普通射频
同轴电缆，有望达到 22%-25%的年增长率。
（2）光纤光缆的市场容量
我国光纤光缆市场的发展历程，大致走过了三个阶段：从 90 年代初至 1999
年，主要依靠进口，国产光纤大多还得不到用户的认可；“十五”期间光纤光缆制
造业经历了从供不应求到全行业微利、甚至亏损的转变；“十一五”期间，市场复
苏，供需从基本平衡转为严重供不应求。
根据 2010 年 CRU 的数据，2009 年全球光纤用量达到了 1.806 亿芯公里，
比 2008 年增长了 24%，其中，中国光纤需求增长了 89%。中国 2009 年光纤需
求达到了 8,670 万芯公里，占全球总需求的 48%，并连续三年成为全球最大的
光纤光缆消费市场。经过 3 年持续的跨越式发展，中国已形成了世界上最大的
光纤光缆产业，2009 年中国 12 家光纤拉丝企业生产光纤 6,040 万芯公里，2009
年世界光缆的总产量是 1.72 亿芯公里，仅中国光缆的产量就达 9,000 万芯公里，
占世界总产量的 52%，并且产能仍在不断扩大中，目前，我国光纤光缆行业已确
立为世界需求和生产大国的地位。
2011 年全球光纤光缆市场继续保持稳定的增长态势，总需求量为 2.03 亿芯
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公里，相比于 2010 年的光缆需求量 1.83 亿芯公里，同比增长了 15%。其中中国
仍是全球最大的光纤光缆需求国，2011 年的光缆需求量为 8553 万芯公里，同比
增长 6%。预计 2012 年全球光缆的需求量为 2.15 亿芯公里，较 2011 年有近 6%
的增长。2016 年全球光缆需求量将达到 2.42 亿芯公里，未来 5 年年均增长率在
3%左右。
随着我国社会信息化进程的不断推进以及三网融合的日趋成熟，以及国内加
大在 FTTx 和 4G 方面的投资，市场对光纤光缆的需求量增大。我国电信业的重
组，标志了我国进入固话、移动、互联网全业务运营时代。三大运营商表示光纤
光缆的 2012 年采购量将近 1 亿芯公里，较 2011 年国内市场需求量增幅超过 20%。
根据《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》，我国“十二五”
期间随着中国 3G 网络的继续完善、FTTH、农村信息化工程的实施以及东西部
的平衡发展将使我国光纤光缆市场在近 3 年内保持高位需求（>7,000 万芯公里/
年），产业的前景十分看好。
“十二五”纲要对我国光纤光缆的市场需求、销售额预测如下：
产 品 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
市场需求（吨） 2,700 3,090 3,600 4,200 4,800
光纤预制棒
销售额（亿） 31.5 36.0 42.0 49.0 56.0
市场需求（吨） 9,900 10,989 12,088 13,297 14,626
光纤
销售额（亿） 69.3 76.9 84.6 93.1 102.4
市场需求（吨） 9,000 10,300 12,000 14,000 16,000
光缆
销售额（亿） 162.0 185.4 216.0 252.0 288.0
预计“十二五”期间我国光棒和光缆的需求量将会达到每年 15%左右的增长，
光纤的需求量也将达到 10%左右的增长。
在国内，天屹通信已经成为包括北京歌华等在内的 20 多家省级广电网络公
司的主流供应商，也是同行业中省级网络公司入围最多的企业。现阶段国内 2
亿有线电视用户的光缆用量是天屹通信的基本保证，天屹通信将随着国内广电事
业的发展而发展。
同时，天屹通信还致力于通信市场的开发，目前光缆产品已通过代理的方式
进入运营商供应链；还为美国康宁、德国罗森伯格作配套，部分直接出口到俄罗
斯、东南亚等地。
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（3）光纤光缆产品将成为公司业务的重要增长点
① 3G 网络建设驱动公司光缆业务发展。“十二五”期间，我国光电线缆及光
器件行业在国家宽带网络战略和培育发展战略性新兴产业的驱动下，将迎来良好
的市场机遇。其中，3G 将进入 TD-LTE 规模发展，后 3G 时代，3G 网络建设重
点将转向网络优化覆盖，这将对网络优化的高端线缆产品产生大量需求。尤其是
在“十二五”期间物联网产业将从概念走向现实，“十二五”规划建议明确提出将
“物联网的研发与示范应用”作为在“十二五”期间新一代信息产业重点发展的五
大领域之一，国家将给予物联网产业更多的政策倾斜，由于支持物联网产业发展
的传感网（RFID-无线射频识别）以及传输网（包括有线及 3G 无线网络）都与
光电线缆和光器件的应用息息相关，这必将对光电线缆及光器件带来很大的市场
空间。
②“三网融合”成为公司光纤光缆产品重要的发展契机。“三网融合”是指电信
网、广电网、互联网互相兼容，互联网可以依附在电信网、广电网上，实际上“三
网融合”即电信网和广电网的融合，包括技术和网络、业务和终端、体制和监管
的融合。综合考虑各种业务融合系统，包括 IPTV、DTV、手机电视、网络电视
等以及配套网络基础设施（含光纤光缆）和信息服务平台的建设、运营等直接可
拉动约 1,000 亿元市场，再考虑连带辐射作用，可拉动 6,000 亿的市场，总共拉
动约 7,000 亿元的投资。我国推进三网融合的阶段性目标分两个阶段：2010 年至
2012 年，重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范
有序开展的政策体系和体制机制；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面
实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基
本建立适应三网融合的机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型
监管体系。因此，三网融合将加大公司下游广电客户对光缆产品的采购力度，未
来几年，公司光缆产品将面临又一重要的发展契机。
（4）市场资源将进一步向行业优势企业集中
首先，随着时代进步及社会发展，人们对信息资讯的需求将越来越多，对信
息的传输质量也将越来越高，有线电视数字化将是一个主要的发展趋势。根据广
电总局的相关数据，截至 2011 年底，全国有线电视用户约为 2.02 亿户，有线数
字电视用户达到 1.15 亿户，有线电视数字化程度达到 56.93%。其次，有线电视
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网络将进一步向规模化、产业化发展，广电总局 2009 年 8 月发布的《关于加快
广播电视有线网络发展的若干意见》已明确要求，各省有线电视网络要在 2012
年前完成整合。随着 EPON、GEPON、GPON 为代表的 FTTH 技术逐步成熟与
商用，电信、广播电视、计算机“三网融合”必将成为今后有线电视网络建设和发
展的方向，在“三网融合”的背景下，广电网络将加快对现有网络数字化、双向化
改造升级速度；再者，国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采
购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包
括天屹通信在内的行业领头企业集中，公司行业地位将逐步提升。
2、天屹通信的核心竞争力
（1）品牌优势
公司“天屹”品牌在广电行业具有较强的影响力，经过多年发展，公司的品牌
知名度逐年提升，目前已获得“浙江省名牌产品”、“中国驰名品牌”、“浙江省著
名商标”等殊荣。品牌影响力主要体现在产品品质优势、配套服务、市场及客户
基础等方面。首先，公司先进的生产设备、高素质的员工队伍为产品质量的保证
建立了基础，严格的质量管理体系为产品质量提供了保证，并通过了 ISO9001
质量管理体系认证和产品认证证书；其次，公司拥有一批高素质、稳定专业的营
销和售后服务队伍，为用户免费提供技术支持、设计、工程接续、工程测试和进
行用户回访工作，依据用户的需求，及时给予全方位服务；最后，在国内 27 个
省级网络公司入围或中标（通常每个省入围单位为 8-10 家），同时，公司是中国
电子元件百强企业（49 名），体现了公司在国内广电行业内较高的市场地位。
此外，产业的区域集群效应，进一步提升了天屹通信在国内外市场的品牌影
响力。浙江临安市是国内射频 CATV 同轴电缆生产的集聚地，有 400 多家企业
从事产业协作配套生产（如：铜线、铜包钢、铜包铝线、铝塑复合薄膜、PE 及
PVC 护套料），形成了较为完整的产业链，年产 CATV 同轴电缆在 500 万千米以
上，是国家火炬计划电线电缆产业基地。临安生产的 CATV 同轴电缆过半产量
出口，相当一部分出口到美国和欧洲市场。大多数企业完成了 ISO9001 体系认
证，出口企业通过了 UL、3C、CE、RoHS 等项各类管理和出品产品认证。
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（2）客户资源优势
自成立以来，天屹通信建立了现代企业营销体系，拥有一支高素质、稳定的
营销和技术服务队伍，目前公司同轴电缆在国内销往全国三十个省（市），700
多个县市，拥有稳定、优质的国内客户资源，客户涵盖了国内各级广电网络运营
商和通信设备领域最重要的企业，包括上海东方有线、杭州华数、北京歌华、吉
视传媒、江苏有线、天津广电、重庆有线、昆广网络、广东有线以及美国 BELDEN
等。同时，公司不断开发海外市场，国外市场销往美国、日本、澳大利亚、俄罗
斯、印度等 10 多个国家和地区。经过多年发展，基于优秀的管理水平、领先的
技术水平、稳定的产品品质、先进的营销模式、强大的生产能力和良好的长期供
货信用记录，以及与上述客户共同的维持供应链和销售渠道稳定性的需求，经过
多年合作，天屹通信已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。
（3）产品质量优势
天屹通信的光缆产品在制造过程中采用国内成熟的生产设备及工艺，其中有
世界一流水平的光纤染色机、综合带缆二次被覆生产线、带缆 SZ 绞成缆机和护
套挤塑机等，引进世界先进水平的光纤光缆测试仪器，包括：美国 EG&G 公司
CD400 色散测试仪、美国激光精密仪器公司 TD3000C OTDR 光时域反射仪和
CMA4000 便携式 OTDR 光时域反射仪、日本藤仓公司 50S 全自动智能型光纤熔
接机。同时，公司也十分注重原材料的选型和采购，光缆生产的主要原材料如光
纤、油膏、PBT 全部分别由美国、英国和德国、韩国进口，并且对原材料进行抽
样试验，严格把关，以达到最优配置。基于先进的生产工艺及严格的原材料品质
控制，公司的产品在产品质量方面具有突出的行业竞争优势。
（4）技术优势
天屹通信拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，目前已形成了完整的自
主知识产权体系，拥有多项发明专利、实用新型专利，4 种产品通过省级工业新
产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。
天屹通信自行研制生产的 SYWV（Y）-75 系列物理高发泡射频同轴电缆和
SYWLY-75 系列物理高发泡聚乙烯绝缘铝管外导体同轴电缆，采用最先进的物理
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发泡技术，全密封一次成型技术和采用铝管挤出型及铝带纵包氩弧焊接技术，对
同轴电缆生产工艺进行革新，有效地解决了同轴电缆传输的回波损耗、衰减和防
潮三个关健问题。
天屹通信研发的“50Ω 超柔性编织 3G RF 电缆”，即低损同轴电缆，采用新的
发泡工艺和工装模具，有效降低产品的传输损耗和信号衰减，提高了电缆的电气
性能及稳定性，此项目在通过浙江省省级新产品鉴定时，获得评审专家的一致认
可，在鉴定结论上明确表示该产品各项性能指标在国内处于领先水平。
在生产设备方面，天屹通信拥有世界上最先进的物理发泡串联生产线（奥地
利罗森泰生产线）以及国内领先的高压注氮物理发泡生产线，使各项技术得了有
效的实施，从而牢牢保持着行业内技术领先的优势。
在行业标准方面，天屹通信参与了有线电视系统射频同轴电缆屏蔽性能技术
要求和测量方法、调频同步广播系统技术规范、铜包铝线、数字域名规范、通信
电缆屏蔽用金属塑料复合箔、电缆屏蔽用铝镁合金线等六项国家标准的起草。
（5）先进的“一站式”采购模式
目前天屹通信主要产品的下游客户主要为广电网络运营商，其对于合作供应
商的需求均具有规模化、多样化的特点，为节约采购成本和高供应链管理效率，
多数客户会选择产品较为全面的“超市”型供应商进行“一站式”集中采购。由于受
资金、技术等限制，大多数供应商只能生产一种或少数几种射频同轴电缆产品，
产品结构相对单一，无法满足大型客户“一站式”集中采购的需求。天屹通信目前
的主导产品涵盖广电网络传输所需的全部线缆，是国内极少数能提供全系列广电
行业所需线缆的企业之一，完全能够满足不同客户“一站式”采购的需求。
（三）万马特缆
公司主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处
于领先地址，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料
系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品几乎全部出口欧
美等高端市场，通过卫星天线器材贸易商与包括 DTV、GE、Wal-Mart 等世界五
百强企业建立了长期稳定的合作关系，并成为其信赖的优质供应商。
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1、万马特缆的市场前景
万马特缆在同轴电缆行业拥有多年的经营经验，多年积累的销售渠道和良好
的客户关系，与国际许多著名品牌如美国 DTV、通用、JASCO 等世界 500 强企
业形成稳定的合作关系。公司的产品主要销往欧美等高端市场，在国内外中高端
同轴电缆行业及最终用户中享有声誉。公司最大的终端客户 DTV 是美国最大的
卫星直播电视服务提供商和第二大的多频道电视节目提供商，其主要市场在北美
和拉丁美洲。截至 2011 财年，DTV 的订阅者/用户达到了 1990 万，而万马特缆
是美国 DTV 公司在中国唯一的 RG6 系列同轴电缆的供应商。
在美国，商用卫星发射需要通过航空管理局（FAA）的批准，得到相关的许
可证。而 DTV 拥有庞大的卫星群，其中包括 11 颗自有卫星和一颗租用卫星。卫
星电视具有高额的固定成本投资，进入这个卫星电视市场需要高额的固定资产投
资，包括卫星发射、机顶盒生产、渠道建设等等，其他厂商不敢贸然进入这个市
场。随着卫星电视的普及，DTV 将作为美国最大的卫星直播电视服务提供商的
地位将继续得到保持和巩固，对于万马特缆而言，DTV 稳定增长的客户群体将
为公司带来稳定、持续的业务收入。
DTV 包括 DirecTV U.S.和 DirecTV Latin America 两个运营部门，其中：
（1）DirecTV U.S.
DirecTV U.S. Holdings LLC 及其子公司（DirecTV U.S.）是直达户数字电视
服务提供商，是第二大多频道视频节目分配（MVPD）提供商。DirecTV U.S.为
70 多个美国广播电视网提供 HDTV 节目。
北美地广人稀，在地下铺设有线电视电缆的成本远比在家庭放置一个圆盘式
卫星电视天线要高昂。在美国，70%以上的家庭客厅里和 83%的家庭卧室里有卫
星电视用同轴电缆插座，同轴电缆在家庭使用的频率可以达到 3G，这较其他传
输介质具有明显的优势。因此，同轴电缆在家庭视频联网和未来数字家庭的发展
中会有广阔的发展前景。DirecTV U.S.在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电
缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了持续增长的业务来源。
（2）DirecTV Latin America
DirecTV Latin America（DTVLA）为拉丁美洲和加勒比海地区提供直达户数
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字电视服务。拉丁美洲作为 DTV 新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星
电视具有快速增长的需求。2011 年第四季度，DTV 在拉丁美洲新增用户数 59
万，超过了 2011 年第三季度的 57.4 万，创造了新的记录，庞大的潜在用户规模
是 DTV 卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张的原因之一。同时，拉丁美洲的有线
电视覆盖率非常低，而且多数使用的是模拟信号；与之相比，DTV 提供高清数
字传输信号，为 DTV 拉美业务发展提供了有利条件，随着 2014 年巴西世界杯和
2016 年巴西奥运会等触发电视业快速发展的重大利好消息的发酵和演绎，可以
预测，在未来 5 年内 DTV 将在拉美市场迎来一个快速、持续的发展机遇。
调查机构 Digital TV Research 的一项新报告指出，大多数拉丁美洲国家的数
字电视销售量正在激增。截止 2011 年底，拉丁美洲只有约三分之一电视家庭接
收数字信号，而到 2017 年，拉丁美洲将有超过四分之三的电视家庭拥有数字电
视。拉丁美洲的数字家庭数量将从 2011 年底的 4000 万增长到 2017 年的 1.03 亿，
将增加 6300 万数字家庭，其中 1500 万是卫星直播电视（DTH）家庭用户，平均
每年相当于增加超过 1000 万户数字家庭。
随着 2014 年巴西世界杯和 2016 年巴西奥运会等，预计从 2011 年到 2017 年，
拉丁美洲最大的市场巴西将增加近 2800 万数字电视家庭（包括所有数字电视平
台），到 2017 年，巴西的数字电视家庭总数将达到 4700 万；而墨西哥的数字电
视家庭，在 2011 年到 2017 年间将增加 1700 万户，到 2017 年其总数将增到 2600
万。
拉丁美洲是 DTV 新开拓的区域市场，也是 DTV 目前成长最快的市场。未
来 5 年，万马特缆将随同 DTV 一起在拉美市场迎来快速、持续的发展机遇。
同时，公司产品还通过卫星天线器材贸易商进入 Wal-Mart 等大型渠道经销
商，进而广泛进入北美家庭，其价格优势及产品质量优势为公司提供了广阔的市
场空间。公司已通过质量管理体系 ISO9000 认证、环境管理体系 ISO14000 认证、
美国 UL 认证、ROHS 认证、计量管理体系及标准化体系认证。2011 年 10 月，
公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海关与商界反恐伙伴
计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国
57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。公司产品出口到美国时，将享
受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美
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国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续
发展提供良好条件。
在继续巩固美洲市场的同时，公司也开始在欧洲、日本进行市场开拓，并在
2012 年开始已有斩获，在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了
很好的基础。
2、万马特缆的核心竞争力
（1）精细化管理优势
万马特缆实施精细管理策略，目前，公司已通过质量管理体系 ISO9000 认
证、环境管理体系 ISO14000 认证、美国 UL 认证、ROHS 认证、计量管理体系
及标准化体系认证。同时，公司已经成为美洲最大的卫星电视提供商 DTV 的的
核心供应商，且产品已成功进入到沃尔玛、BestBuy 等零售渠道。公司于 2011
年 10 月通过由中国海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海关与商界反恐
伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全
国 57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。鉴于包括 DTV 在内的海外客
户对同轴电缆产品的品质具有较高的要求，公司在品质控制方面，与 Perfect
Vision 以及 DTV 长期合作，因此，万马特缆目前已建立了严格的可追溯的质量
控制体系，即：公司的产品若在最终客户使用过程中出现质量问题，均可以通过
公司的可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对
应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等，进而，公司可以进一步
优化并调整生产线，进而保证了公司产品的高端品质。此外，公司的管理团队及
技术员工均具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理，公司目前已完全可
以追踪产品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。
（2）客户资源优势
在南美和北美市场，通过 DTV（美国最大的卫星电视服务供应商）唯一的
外包采购商 Perfect Vision 进行市场拓展，而与 Perfect Vision 经过长达 12 年的合
作，双方发展成为相互依存的战略合作伙伴。同时，Perfect Vision 与 DTV 也保
持长期的战略合作关系，这为公司提供了稳定且优质的客户及业务资源。经过
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Perfect Vision 的市场拓展，万马特缆目前已享有丰富的终端客户资源，主要包括：
DirecTV North America、DirecTV South America、Hugher Networks、Cable Vision、
Rogers、PPC、Timers Warner 等。根据 Perfect Vision 的全球战略，现在其已在越
南、印度等国有了新的市场开拓成果，通过与 Perfect Vision 的战略性业务合作，
Perfect Vision 持续的市场开拓将为公司打开更为广阔的终端市场。
同时，万马特缆通过 Jasco 和 Avoliovox 相继开发了 Wal-mart、BestBuy 等全
球知名的零售巨头，使得公司具有更为多元化的业务资源，公司的同轴电缆连接
线在海外市场具有较强市场竞争力以及持续增长的市场份额。近年来，公司持续
地加大新客户开发力度，目前已成功在日本、法国开发了新的客户。
（3）独特的技术创新优势
万马特缆通过广泛开展技术调研、交流、学习和开发等预见性活动，开发和
掌握了一系列符合同轴电缆行业具有重要影响和市场引导作用的关键技术，建立
和完善了符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电缆材料检测中心，从而在整
体自主创新程度不高的同轴电缆行业中树立了鲜明的特色，并获得了可持续发展
的技术创新优势，确立了万马特缆在国际市场的核心竞争力。
① 同轴电缆芯线改造和实时监控系统的建立与完善
同轴电缆的芯线是关键工序，芯线生产决定了电缆产品质量的基本水平。万
马特缆通过对芯线生产几个阶段持续的技术改造投入，自主完成了芯线实时监控
系统的建立和完善，从而有效地保证了产品的质量品质。该芯线实时监控系统已
成功应用于同轴电缆芯线工序大规模生产中，具有明显的技术创新优势，在国内
同行业属于首家改造成功和应用的企业。
② 建立和完善符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电缆材料检测中心
为满足客户不断提高的产品质量要求，以及电缆材料和电缆产品研究开发的
需要，万马特缆建立和完善了符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电缆材料
检测中心，并自主设计建立了国内第一座符合美国 UL1666 标准的 CMR 级燃烧
实验塔，以保证产品质量所需的检测要求。
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检测中心与上海交通大学、美国 UL 实验室、上海电缆研究所、上海 23 研
究所、西安交通大学等国内外科研机构有着广泛交流和合作，并聘请了 BELDEN
公司的退休专家作为特聘专家和顾问，进一步提升了检测中心为企业技术创新工
作的服务能力和工作水平。
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第五章 交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中和评估《万马特缆评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号）、《万马高分子评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号）、《天
屹通信评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号），本次资产评估
以 2012 年 3 月 31 日为基准日，对三家交易标的公司（万马高分子、天屹通信、
万马特缆）的全部股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资
产基础法和收益法。
本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
股东权益评估价值 拟注入上市公司 标的资产评估价值
标的企业
（2012 年 3 月 31 日） 的股权比例 （2012 年 3 月 31 日）
万马高分子 40,010.00 100% 40,010.00
天屹通信 20,460.00 100% 20,460.00
万马特缆 40,040.00 100% 40,040.00
合 计 100,510.00 -- 100,510.00
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（也称“成本法”、下同）。
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法，是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法，是通过将产权持
有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法，是在合理评估企
业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。
市场上，类似万马高分子、天屹通信、万马特缆等股权交易的案例甚少，因
此，本次评估不用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。
具体的评估方法如下：
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（一）资产基础法
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
① 实物类：主要为存货。生产周转用材料，采用市场法评估，以市场价格
为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值。待销产成品，以市场售价为基础，扣
除相应的税费后确定评估值，同时根据产品的销售情况再扣除一定的利润。
② 货币类：包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证等，对于人民币资金，以核实后的价值确定评估值；对于外
币资金，以核实后外币数量乘以评估基准日的汇率确认评估值。
③ 债权类：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实
其账面余额的基础上，扣除估计可能的坏账损失后确定评估值。
2、长期股权投资
截至 2012 年 3 月 31 日，万马特缆持有浙江临安中信村镇银行股份有限公司
3.5%的股权，采用成本法核算的投资成本为 700 万元，投资日期为 2011 年 11
月。考虑该项投资时间较短，被投资单位成立时间较短，投资比例较小，被投资
单位资产变化不大，本次以核实后账面值确认评估值。
截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子、天屹通信无长期股权投资。
3、房屋建（构）筑物
采用成本法进行评估：
评估值 ＝ 重置全价 × 成新率
重置全价 = 建筑安装工程综合造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本
成新率 = 打分法确定的成新率×60% + 年限法确定的理论成新率×40%
4、机器设备
采用成本法进行评估：
评估价值 = 重置全价×综合成新率
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5、在建工程
截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的全部在建工程处于合理工期内，市场
价格变化很小，工期较短，评估人员以核实后的账面值作为评估值。
截至 2012 年 3 月 31 日，天屹通信、万马特缆无在建工程。
6、无形资产 —— 土地使用权
待估宗地所在区域交易案例较少，且位于当地基准地价的覆盖范围内，当地
政府 2011 年发布的基准地价至评估基准日该地区未发生重大变化，故选用基准
地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价设定开发程度下的宗地地价 ＝ 基准地价×K1×K2×K3×（1 +∑K）
+ 土地开发程度修正
其中：K1 ── 期日修正系数
K2 ── 土地使用年限修正系数
K3 ── 土地容积率修正系数
∑K ── 影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
7、无形资产 —— 万马高分子专利技术
本次采用收益法对万马高分子的专利技术进行评估，即：采用收益分成法进
行评估。
（1）专利技术概述
① 抗水树电缆绝缘材料
本项新产品技术来源于公司自主开发，已经获得国家发明专利。本项新产品
是在研究聚合物水树形成的化学反应过程理论和机械破坏理论的基础上开发的
具有独创性的新一代电缆绝缘材料。2008 年，该项目列入国家火炬计划项目，
2010 年该项目获得国家重点新产品荣誉。
抗水树电缆绝缘料是国内常规中压电缆绝缘料的替代产品，已经在欧美发达
国家应用了 20 多年，是欧美发达国家普遍使用的中压电力电缆绝缘料。
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该关键技术涉及的技术优势及技术构成如下：
序号 技术优势 技术构成
开发了特有的极性接枝高聚物和高吸水物质，具有强 （1）水树形成的化学反应
烈吸附水分子的性能，防止水分在聚乙烯中积聚成水 过程理论
1
滴，由于前者的主链与聚乙烯结构相似，又可作为髙 （2）塑料加工技术
吸水物与基础材料之间的偶联剂。 （3）高分子材料共混技术
开发了特有的茂金属聚合物成核剂，由于其立构规整
（1）水树形成的机械破坏
性高，易于形成较为分散的球晶，结晶速度快，晶粒
2 理论
尺寸较小，在提高材料的结晶度的同时提高了材料韧
（2）高分子材料共混技术
性，从而大大提高了材料的抗水树性能。
改性聚合物的应用，增强助剂和基础材料的相容性能，
3 （1）高分子材料共混技术
解决产品加工性能问题。
助剂的添加量的配比，在抗水树性能、可加工性、柔
（1）塑料加工技术
4 韧性和抗析出性能方面达到了很好的平衡，顺利实现
（2）高分子材料共混技术
产品的工业化生产。
根据聚合物水树形成机理，开发交联聚乙烯电缆料耐
5 水树性能试验装置，可靠测定、比较不同配方电缆绝 （1）工业分析技术
缘料的抗水树性能。
② 电缆材料的后吸法工艺
本工艺技术来源于公司自主开发，并于 2009 年获得国家发明专利。该项技
术是在吸收国内其他高分子材料生产工艺优点的基础上，结合电缆绝缘料的生产
特点而研制的新一代电缆绝缘材料生产工艺，为国内首创。
本工艺技术已经在公司得到了产业化应用，公司分别于 2009 年和 2010 年建
设了两条万吨级生产线并投入运行。
后吸法工艺主要应用于化学交联电缆料的生产，包括中压和高压化学交联电
缆料。另外抗水树电缆料也可以应用后吸法工艺进行生产，提高产品洁净度的同
时也消除了材料中水树的引发点，增强了材料的抗水树效果。
后吸法工艺是被国外发达国家电缆绝缘料生产企业长期垄断的核心技术。公
司通过自主创新有效解决一系列技术难题，突破了多项技术瓶颈，目前已经掌握
了后吸法工艺并用于大规模产业化生产，从而解决了长期影响电缆绝缘料产品质
量的杂质和“焦烧”问题，改善了电缆绝缘料的老化性能和电性能，大大提升了产
品质量。
后吸法工艺是公司对目前国内普遍采用的直接法电缆绝缘料制造工艺的一
种创新，完全避免了传统工艺的固有缺陷，突破了国内无法生产高等级、高洁净
度电缆绝缘材料的技术瓶颈，并大大提高了单机生产能力。
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后吸法工艺和传统工艺对比技术优势如下：
后吸法
直接法（固有缺陷）
技术优势 创新技术构成
交联剂以粒子吸收的方式和物料
交联剂在物料熔融挤出过程 （1）交联剂后吸收技术
混合，在低温下和粒子共混吸收，
加入，易出现焦烧现象。 （2）机械设备设计技术
完全避免焦烧现象。
助剂分散靠剪切分散来完 混炼温度可提高到助剂的熔融温
（1）塑料加工技术
成，易出现“团聚”现象，影 度以上，物料实现均匀混合，实现
（2）高分子材料共混技术
响添加剂均匀分散。 产品的高稳定性和可靠性。
（1）在线检测技术
产品洁净度低，最高只能达 产品洁净度高，最高可达 110kV
（2）过滤生产技术
到 35kV 电缆绝缘料要求。 以上高压电缆绝缘料要求。
（3）物料上料传输技术
单机生产能力较小。 单机生产能力成倍增长。
（2）评估方法的选取
依据本次评估目的、评估对象及范围，委估资产评估属于技术资产评估，原
则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收集的资料分析，目
前国内尚无类似技术充分交易的案例，故不宜采用市场法评估；又由于技术资产
形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入产出的弱对应性，因
此成本法亦不宜采用；本次估价采用收益法，即依一定的产品销售规模产生的收
益入手，计算未来可能取得的收益，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一
定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
收益法评估计算公式为：
n
P S i D T (1 r ) i
i 1
其中：P —— 评估基准日的无形资产价值
Si —— 该项无形资产未来第 i 年预期销售收入
D —— 该项无形资产分成率
T —— 所得税额
R —— 折现率，由股权资本成本确定
I —— 收益计算年
n —— 剩余经济寿命期
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① 分成率 D
无形资产分成率，是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。
评估人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先
进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重
等因素，同时，参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率
统计数据，以及国内关于技术贡献率的研究成果。
② 剩余经济寿命期 n
根据专利保护期限与技术经济寿命孰短原则确定。
经济寿命期的确定原则及依据如下：
a、确定原则
无形资产所以被称为一种资产，是由它可以为其占有者带来持续收益。一个
企业不可能依靠单一的技术保持持续发展和永久繁荣，不断地发展新技术应是企
业持续发展的长远目标。技术开发和技术更新是企业生存与发展的基础。由于委
估对象的产品具有较高的附加值，可获得高利润，必然带动外部竞争者将大量资
金投入到该领域的新技术的开发、研究之中，新的可替代技术出现的周期相对较
短，经济寿命也相对缩短，这对评估值将产生一定的影响。因此，如果它丧失了
创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评
估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根
据无形资产所对应产品的寿命周期、技术先进性、垄断性、保密性、实用性、创
新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体
情况和资料分析，确定评估收益期限。
b、确定依据
无形资产（专利技术）收益期限的确定以专利技术的法定保护年限和经济寿
命期孰短的原则确定，标的资产在基准日均已申报专利，根据我国《专利法》规
定，“发明专利”保护期为 20 年。同时，评估人员查阅了行业资料并询问了产权
持有方技术人员后了解到的该类型研发周期或者说经济寿命周期大约为 9 年，从
技术研发到新的技术成熟从而造成产品性能、质量有较大改变，则大约需要 6
年时间，而从技术改变的实验到定型再到为大多客户认同估计还需要大约 3 年时
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间，基于上述调查和我国收入计算按自然年度计算的惯例，本次评估将受益期限
设定为 7.75 年，即自 2012 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
③ 折现率 i
考虑到本次评估的实际情况，本次采用资本资产定价模型（CAPM）计算权
益资本成本。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办
法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
特殊风险，最后作为技术类资产其本身特有风险单独考虑。
（3）收益预测的基础
对标的资产（专利技术）所对应产品可能获得收益预测的基础是在对行业发
展前景、标的资产所对应产品在行业中所处的水平。
（4）收益预测的假设条件
对标的资产（专利技术）所对应的产品的未来收益进行预测是采用收益法进
行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建
立在以下假设条件基础上：
① 一般性假设
国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性
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收费等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
② 针对性假设
标的资产未来使用所需配套的各项资产能够及时足额的投入使用；
使用标的资产的公司能够获得至少行业平均的利润水平；
生产标的资产所对应的产品所需要的材料能够通过合理的价格取得；
使用标的资产的公司的经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发
展计划，保持良好的经营态势；
使用标的资产的公司的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
8、无形资产 —— 天屹通信
天屹通信的无形资产主要是金蝶 K3 软件和有线电视监控软件，对相应软件
的市场价格进行调查，以现行市场价值作为评估值。
9、长期待摊费用
截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子账面无长期待摊费用；天屹通信的长期
待摊费用，为企业已经支出但应由本期及以后各期分摊，以清查核实的账面金额
作为评估值；万马特缆的长期待摊费用，为自有房屋的装修费，在房屋评估过程
中已经考虑了装修的价值，在此将其评估为零。
10、递延所得税资产
递延所得税资产属于可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，包括应收款项坏
账准备的影响、存货减值准备的影响，这些影响所得税费用均可以在期后随着账
务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。
11、负债
除万马高分子之外，负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确
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定。万马高分子的其他非流动负债系年产 2 万吨高压、超高压电缆绝缘料项目的
政府补助产生，账务上确认为递延收益，评估基准日账面值为 696.00 万元，该
补助不需偿还，但要缴纳企业所得税，以未来应交所得税价值作为评估值，即评
估价值为 104.40 万元。
（二）收益法
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期权投资价值，减去有息债务得出股
东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型，以及折
现率的口径必须是一致的。
1、关于收益类型 —— 自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于折现率
采用加权平均资本成本估价模型（WACC）选取确定折现率。WACC 模型可
用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
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计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
3、关于收益期
本次评估采用无限收益期。其中，第一阶段为 2012 年 4 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日，预测期为 5.75 年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场
分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2017 年 1 月 1 日至永续，在此阶段
中，标的公司的净现金流在 2017 年 12 月 31 日的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价
值，计算出委估资产的整体价值。
4、收益法评估公式
本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益
折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首
先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收
益额均相同或有规律变动。
根据三家交易标的公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此
基础上，考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定标的公司未来期间各年度
的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到标的公司在评
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估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值 － 有息负债
企业整体价值 ＝ 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值
+ 长期股权投资价值
（1）营业性资产价值
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P —— 评估基准日的企业营业性资产价值
Ri —— 企业未来第 i 年预期自由净现金流
r —— 折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i —— 收益计算年
n —— 折现期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法或市场法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生
利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
（4）有息债务
有息债务指评估基准日（2012 年 3 月 31 日）被评估企业账面上需要付息的
债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
5、收益法适用条件
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收益法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业
整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
6、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
（1）对标的公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和
经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对标的公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
（3）对标的公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
（4）选择适合的评估模型；
（5）根据评估模型和确定的相关参数估算标的公司的股东权益价值。
7、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对标的公司的收益预测，是根据目前的销售状况和能力，以及评估基准日后
该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目
前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场
前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规
定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对标的公司的未来收益进行预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都是
在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
① 一般性假设
标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政
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治和经济政策与现时无重大变化；
标的公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性
收费等不发生重大变化；
不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
② 针对性假设
假设标的公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
标的公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进
公司的发展计划，保持良好的经营态势；
标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
三、评估结果 —— 万马高分子
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的评估结果如下：
总资产账面价值为 67,558.91 万元，评估价值为 72,556.65 万元，增值额为
4,997.74 万元，增值率为 7.40%；
总负债账面价值为 51,663.16 万元，评估价值 51,071.56 万元，增值额为-591.60
万元，增值率为-1.15%；
净资产账面价值为 15,895.75 万元，净资产评估价值为 21,485.09 万元，增值
额为 5,589.34 万元，增值率为 35.16%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
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资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 46,043.85 46,157.37 113.52 0.25
2 非流动资产 21,515.06 26,399.28 4,884.22 22.70
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 11,527.02 12,941.12 1,414.10 12.27
9 在建工程 5,324.30 5,334.33 10.03 0.19
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 4,529.95 7,990.04 3,460.09 76.38
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 133.79 133.79 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 67,558.91 72,556.65 4,997.74 7.40
21 流动负债 45,558.38 45,558.38 - -
22 非流动负债 6,104.78 5,513.18 -591.60 -9.69
23 负债合计 51,663.16 51,071.56 -591.60 -1.15
24 净资产（所有者权益） 15,895.75 21,485.09 5,589.34 35.16
总资产在基准日（2012 年 3 月 31 日）的评估价值较账面价值增值 4,997.74
万元，增值率为 7.40%，增值主要系因为房产等固定资产以及无形资产（土地使
用权、专利技术）评估增值较大，其中：
1、固定资产
经评估，固定资产评估值为 12,941.12 万元，增值 1,414.10 万元，增值率为
12.27%。固定资产评估增值，主要系房屋建筑物、机器设备评估增值。
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（1）房屋建筑物
评估基准日（2012 年 3 月 31 日）的相对于房屋建造日，人工、材料、机械
台班等大幅上涨，从而导致评估原值增加，另外企业计提折旧年限短于房屋实际
使用寿命，本次按实际使用寿命进行评估，从而评估增值。
（2）机器设备
机器设备增减值，主要是因为：评估原值有所减值，主要是 2009 年以前的
设备含增值税，本次按不含税价格计算购置价，从而形成减值。企业折旧年限短
于设备实际使用寿命，本次按实际使用寿命确定成新率，从而评估增值。评估增
值大于评估减值，最终评估增值。
2、无形资产
（1）土地使用权
经评估，土地使用权评估值为 5,584.04 万元，增值 1,111.97 万元，增值率为
24.86%。土地评估增值，主要系万马高分子取得两宗土地的时间较早，分别是在
2009 年 9 月、2010 年 7 月取得，而土地市场价格近年来上涨较快。
（2）专利技术
专利技术增值，主要是因为：① 万马高分子通过自主研发获得“抗水树电缆
绝缘材料”（以下简称“抗水树技术”）和“电缆材料的后吸法工艺”（以下简称“超
高压技术”）两项专利技术，该两项专利技术系将符合资本化条件的相关研发费
用予以资本化，形成账面原值，每年计提摊销并作减值测试，截至 2012 年 3 月
31 日，“抗水树技术”的账面价值为 16.52 万元、“超高压技术”的账面价值为 41.36
万元；② 但是，本次采用收益法对专利技术进行评估（具体方法参见本章之“二、
本次评估采用的方法”），即：依一定的产品销售规模产生的收益入手，计算未来
可能取得的收益，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于
评估基准日的公允价值。在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，经收益法评估，“抗
水树技术”评估值为 761.00 万元，“超高压技术”的评估值为 1,652.00 元，较其账
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面价值均有较大的评估增值，其中：“抗水树技术”评估增值了 744.48 万元，“超
高压技术”评估增值了 1,610.64 万元。
因此，无形资产（专利技术）增值，主要原因是账面记录的为研发成本，而
评估考虑了无形资产未来年度给企业带来的超额利润。
（二）收益法
经评估，使用收益法评估出的万马高分子的股东权益于 2012 年 3 月 31 日的
持续经营价值为人民币 40,010.00 万元，评估价值为 40,010.00 万元。
在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，万马高分子净资产账面价值为 15,895.75
万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部
股东权益价值）评估价值为 40,010.00 万元，评估增值 24,114.25 万元，增值率为
151.70%。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账
面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响
的资产或因素，如企业拥有的已申请专利（交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验
装置发明专利、用于交联电缆料生产的 DCP 熔融槽实用新型专利、电缆材料的
后吸法工艺等）、雄厚的研发实力及研发队伍、稳定的客户资源、科学的经营管
理水平等。具体原因详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资
产的市场前景及核心竞争力”之“（一）万马高分子”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、销售收入增长率
万马高分子最近几年主要从事以下产品的生产和销售：（1）化学交联聚乙烯
电缆绝缘料；（2）硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料；（3）低烟无卤阻燃电缆料。在现
有产品的基础上，公司将增加屏蔽料、高压绝缘料（110kV）、高压屏蔽料直流
电缆料和高压护套和特种产品。高压电缆（110kV）超净 XLPE 绝缘料已通过省
级工业新产品鉴定，预计 2012 年下半年进入市场。
（1）预测销售增长率
在总体经济环境基本稳定的情况下，万马高分子年均销量增长率在 12%左
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右，即 2013 年达到 9 万余吨、2014 年达到 10 万余吨。上述判断依据如下：
① 生产能力
公司拥有中压化学交联电缆绝缘料生产线 5 条，年生产能力 5 万吨。硅烷电
缆绝缘料生产线 5 条，年生产能力 4.5 万吨，低烟无卤生产线 1 条，年生产能力
6,000 吨，目前公司各类电缆料的总生产能力约为 10 万吨。年产 2 万吨高压电缆
绝缘料生产线、年产 6,000 吨的屏蔽料生产线，基准日已试生产。高压屏蔽料和
直流电缆生产线将陆续在 2013 年和 2014 年生产。
② 技术研发
抗水树电缆绝缘料是常规中压化学交联电缆绝缘料未来的替代产品，国外发
达国家已经普遍应用。应用抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命
增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益。根据抗水树电缆绝缘料在国外
的应用、推广、普及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于 2006 年在国
内率先立项开发抗水树电缆绝缘料产品，并于 2009 年 1 月通过国网武汉高压研
究院 360 天成品鉴定试验。
2009 年，公司“抗水树电缆绝缘料”获得国家发明专利，再次走在了行业的
前列。目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝缘具有更好的电气绝缘性能，且更
为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品，需求量愈来愈大。由于硅烷交
联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点。目前，硅烷交联聚乙
烯电缆绝缘料作为低压电线电缆的绝缘材料，在国内已得到了广泛的应用。在低
压电线电缆的新增产量中，硅烷交联电线电缆所占比例已超过 2/3。
在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、工程化、单
机生产能力不断提高的趋势发展。公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工
艺，应用国产设备产能可达年产 10,000 吨。
在新产品开发方面，公司积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔
成长空间的电缆材料产品。基于这种理念，公司通过自主创新，成功开发了具有
广阔成长性的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料。公司将以现有核心技术为基
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础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料。“强、高、优”是未来几年
公司对主导产品制定的发展战略，公司将在现有主导产品的基础上，进一步细分
市场，开发具有高附加值的衍生产品，目前已经着手低烟无卤电缆料、特种 PVC
电缆料等新产品的开发和产业化，具有明显的经济效益和社会效益。
③ 市场开发与占有率
目前，万马高分子的硅烷交联电缆料销量，从 2010 年的 19,893.57 吨迅猛增
长到 2011 年的 32,225.74 吨，增长 61.99%，国内市场占有率接近 20%。公司的
化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品 2011 年的总销量
为 64,353.51 吨，突显了公司国内领先的市场占有率。
经过多年的电缆客户开发，公司现有 500 多家客户，客户广泛分布在除西藏、
宁夏、青海、台湾以外的所有省份，以及东南亚、中东、欧洲、非洲、南美等海
外市场。国内绝大部分大型电缆企业都是万马高分子的客户，如国内企业：远东
电缆、上上电缆、江南电缆、宝胜科技、江苏中超、江苏远洋、江苏亨通、青岛
汉缆、特变电工、山东阳谷、明星电缆、杭州电缆、宁波东方、南平太阳、金杯
电工、南洋电缆、金龙羽、郑州电缆、重庆泰山、昆明电缆、金川集团等等，国
际企业：普睿司曼、菲尔普斯道奇等等。
有效客户的数量是销量稳步增长的基础，因此，不断开发潜在客户和提升老
客户需求是公司提升市场占有率的主题。总体上，公司管理客户的目标数量在
2013 年达到 1,000 家以上、2014 年达到 1,200 家以上，后续逐年有所增加，其中
有效客户数量占比将继续维持在 50%以上的水平。国内市场，除了继续开发电力
电缆市场以外，同步开发电线电缆市场；国际市场，公司将加大客户挖掘力度和
拓展挖掘途径，力争到 2013 年底，国际前十大电缆企业将成为公司稳定合作的
客户，总合作客户数量达到 100 家以上，并有 10 家以上的本地化代理商。
（2）实现销售收入增长率的具体措施
① 营销管理模式采取大区制管理，加强重点区域和精耕细作是管理要点。
② 营销渠道模式以客户直销为主，辅以少数的代理商（特别用于国际市场
开拓过程中的本地化代理模式）。同时加强客户管理：一方面，不断通过各种方
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式拓展管理客户的数量，这是销量稳步增长的一个基础，在此基础上再推动管理
客户成为公司的合作客户；另一方面，加强有销量客户的管理力度，以确保客户
需求中的占有率；另外，对于销量需求较大的大客户，内部可以进行组合性管理
即部分大客户由营销员管理、部分由公司直管，确保公司销量和收益最大化。
③ 营销区域方面，继续投入力量和管理动作，强化长三角和广东地区等重
点区域进行精耕细作，确保销量的稳步增长，对于国内距离较远、容量较大的省
份，创新考核方式，并发挥本地化营销的优势和未来可能本地化生产的优势，为
销量提供新的增长点；不断投入资源和创新合作模式大力开发国际市场，为打响
国际品牌做好基础。
④ 营销队伍方面，通过持续不断地营销实践、技能培训、优胜劣汰、人力
补充、营销政策考核引导等，建设一支富有激情和战斗力的优秀团队，为成功开
发市场打好基础。
⑤ 产品结构方面，化学交联产品和硅烷交联产品在保持一定的毛利率基础
上，每年销量将有 10%左右的提升，未来年度更多的增量依赖于低烟无卤、内外
屏蔽料、超高压绝缘料、直流电缆料、高压护套及特种料等新品的快速上市和成
长，新产品的成长需要创新运作模式和考核模式，并投入较大的资源。其中超高
压绝缘料采取由点到面，由集中力量攻坚战到逐步扩大市场，同时与国家有关管
理部门、电力系统等保持密切沟通，寻求他们对高压绝缘料国产化的支持，推动
国产化进程，尽早打破国外品牌的市场垄断。
⑥ 充分发挥公司市场部的优势，研究市场发展情况和竞争对手动态，以便
有针对地优化公司营销策略。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
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kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.02%（数据来源：和讯网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率也即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额
相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
本次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收
益的指标来进行分析，采用几何平均值方法，对沪深 300 成份股的投资收益情况
进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 2001-2011 各年度的无风险报酬率（Rf2）
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本次评估采用 2001-2011 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，本次评估采用其平均值 7.10%作为股权
资本期望超额回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
万马高分子的产品为高分子化工原料，首先，收集多家同行业上市公司的资
料，筛选出在业务内容等方面与其相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得
每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深
两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除每家
可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔
除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
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在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，万马高分子的规模相对较小，因此，有必
要做规模报酬调整。根据相关的比较和判断结果，本次评估追加 1%（通常为
0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处
经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业
务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，本次评
估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本 2012
至 2013 年为 12.63%，2014 年以后为 12.50%；
② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用长期借款的利率 6.40%。
④ 所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率 15%，2014 年以后按 25%。
根据以上分析，我们确定用于万马高分子本次评估的投资资本回报率，即加
权平均资本成本（折现率）2012 年、2013 年为 11.28%，2014 年及以后为 11.05%。
（四）评估结果选取
经评估，万马高分子的成本法评估净资产价值为 21,485.09 万元，收益法评
估净资产价值为 40,010.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产
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预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产
的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业
账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的已申
请的专利（交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利、用于交联电缆料
生产的 DCP 熔融槽实用新型专利等）、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水
平、雄厚的产品研发队伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马高分
子材料有限公司股东全部权益价值评估结果为 40,010.00 万元。
四、评估结果 —— 天屹通信
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的评估结果如下：
总资产账面价值为 11,019.81 万元，评估价值为 11,830.06 万元，增值额为
810.25 万元，增值率为 7.35%；
总负债账面价值为 4,945.81 万元，评估价值 4,945.81 万元，总负债评估价值
较其账面价值无增值；
净资产账面价值为 6,074.00 万元，净资产评估价值为 6,884.25 万元，增值额
为 810.25 万元，增值率为 13.34%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 10,124.24 10,180.03 55.79 0.55
2 非流动资产 895.57 1,650.02 754.45 84.24
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 854.24 1,606.88 752.64 88.11
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 0.53 2.34 1.81 341.51
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 16.99 16.99 - 0.00
18 递延所得税资产 23.81 23.81 - 0.00
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 11,019.81 11,830.06 810.25 7.35
21 流动负债 4,945.81 4,945.81 - 0.00
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 4,945.81 4,945.81 - 0.00
24 净资产（所有者权益） 6,073.99 6,884.25 810.26 13.34
总资产在基准日（2012 年 3 月 31 日）的评估价值较账面价值增值 810.25
万元，主要系天屹通信的机器设备、车辆、电子设备等固定资产增值 752.64 万
元，增值率为 88.11%，增值主要是因为：（1）机器设备评估增值，主要是企业
计提折旧的年限短于设备实际经济使用寿命，评估时，按实际经济使用寿命确定
成新率，从而评估增值；（2）车辆增值，主要是天屹通信的车辆是从他方购置过
来的二手汽车，企业车辆的折旧年限为五年，从而评估增值；（3）电子设备评估
增值，主要是企业计提折旧的年限短于设备实际经济使用寿命，评估时按实际经
济使用寿命确定成新率，从而评估增值。
（二）收益法
经评估，使用收益法评估出的天屹通信的股东权益于 2012 年 3 月 31 日的持
续经营价值为人民币 20,460.00 万元，评估价值为 20,460.00 万元。
在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，天屹通信的净资产账面价值为 6,073.99
万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部
股东权益价值）评估价值为 20,460.00 万元，评估增值 14,386.01 万元，增值率为
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236.85%。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账
面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响
的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管
理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等。具体原因详见本报告书“第四章 标的资
产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（二）天屹通信”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、销售收入增长率
天屹通信主要从事以下产品的生产、销售：（1）CATV 同轴电缆（铝管系列
同轴电缆、RG 系列同轴电缆、编织网系列同轴电缆等）；（2）光缆（层绞式光
缆、中心式光缆）。目前，天屹通信已成为国内广电系统宽带网络系统解决方案
的主流供应商，在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基础。公司目
前正在积极开发国外客户，且已得到广泛的认可，销售量呈逐年上升趋势。根
据广电总局及相关市场研究机构的测算，全球有线电视行业同轴电缆的市场规
模约 80 亿元，再加上铁路、轨道交通、通信、电子等行业的市场需求，同轴电
缆的市场规模预计将接近 100 亿元。基于此，天屹通信未来几年将保持稳定的
增长，预计销售收入增长率将维持在 5%左右的水平。
为实现前述预测的销售收入，天屹通信在生产能力、技术研发等的业务基础
以及在市场开发计划等方面的情况如下：
（1）生产能力
公司现拥有 6 条发泡生产线（其中 2 条为国外进口），8 条护套生产线，3
条铝管生产线，年生产同轴电缆能力达 26 万公里。公司光缆产品在制造过程中
采用国内生产工艺较为成熟的生产设备，其中有世界一流水平的光纤染色机、综
合带缆二次被覆生产线、带缆 SZ 绞成缆机和护套挤塑机等，引进世界先进水平
的光纤光缆测试仪器，包括：美国 EG&G 公司 CD400 色散测试仪、美国激光精
密仪器公司 TD3000C OTDR 光时域反射仪和 CMA4000 便携式 OTDR 光时域反
射仪、日本藤仓公司 50S 全自动智能型光纤熔接机。
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（2）技术研发
公司自行研制生产的 SYWV（Y）-75 系列物理高发泡射频同轴电缆和
SYWLY-75 系列物理高发泡聚乙烯绝缘铝管外导体同轴电缆，采用最先进的物理
发泡技术，全密封一次成型技术和采用铝管挤出型及铝带纵包氩弧焊接技术，对
同轴电缆生产工艺进行革新，有效地解决了同轴电缆传输的回波损耗、衰减和防
潮三个关健问题。公司新近开发的皮/泡沫/皮同轴电缆拥有国家专利，该产品凝
结了当代世界最先进的低损耗、防水型绝缘技术，具有防潮好、性能稳定和寿命
长的特点，该新品电缆自上市之初，便得到了市场的巨大响应。
公司参与《四屏蔽同轴电缆》等 11 项国家或行业标准的制订，拥有 14 项专
利技术。同轴电缆的技改项目被国家经贸委列为国家重点技改项目，公司因此成
为国家“火炬计划”和“重大科技成果推广计划”的项目依托单位。
（3）市场开发计划
根据天屹通信对于未来年度的关于生产、市场拓展方面的计划，为实现公司
未来销售收入的持续稳定增长，公司制定了下列市场计划：
第一、在国内广电市场，在巩固现有省市级客户的前提下，根据省网整合进
度逐渐向地级市及县级市延伸，增加市场人员，细分区域，增加市场覆盖面；
第二、在国外市场主要通过品质提升，依托 BELDEN 的基础，进一步开拓
美国 PPC、P10、PTC、TFC、日本、德国等行业内顶级客户；
第三、通过不断开发新产品来增加广电以外的市场，如通过 50Ω 产品来开
拓通信市场，通过特种光电缆来开拓矿业、电力、船舶等市场。
第四、2012 年~2016 年企业的主要目标立于开拓市场、增加市场占有率，未
来公司将根据“光进铜退”行业发展趋势，逐渐增加光缆的销量。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
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E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.02%（数据来源：和讯网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率也即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额
相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
本次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收
益的指标来进行分析，采用几何平均值方法，对沪深 300 成份股的投资收益情况
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进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 2001-2011 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 2001-2011 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，本次评估采用其平均值 7.10%作为股权
资本期望超额回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
天屹通信的主要产品为通信线缆，首先，收集多家通信、线缆行业上市公司
的资料，筛选出在业务内容等方面与其相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅
取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业
的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
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E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，天屹通信的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估追加 1%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处
经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业
务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；（9）国家产业政策。出
于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本在预
测年度及后续年度为 12.26%；
② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用长期借款的利率 6.40%。
④ 天屹通信为高新技术企业，其享受 15%所得税优惠税率的截止日期为
2011 年（目前正复评中），在测算过程中，2012 年及以后的所得税率为 25%。
根据以上分析，我们确定用于天屹通信本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）为 12.26%。
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（四）评估结果选取
经评估，天屹通信的成本法评估净资产价值为 6,884.25 万元，收益法评估净
资产价值为 20,460.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益
法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公
平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业
账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利
及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队
伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马天屹
通信线缆有限公司股东全部权益价值评估结果为 20,460.00 万元。
五、评估结果 —— 万马特缆
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的评估结果如下：
总资产账面价值为 12,436.01 万元，评估价值为 14,367.50 万元，增值额为
1,931.49 万元，增值率为 15.53%；
总负债账面价值为 6,075.64 万元，评估价值 6,075.64 万元，总负债评估价值
较其账面价值无增值；
净资产账面价值为 6,360.37 万元，净资产评估价值为 8,291.86 万元，增值额
为 1,931.49 万元，增值率为 30.37 %。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
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资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 7,503.52 7,581.65 78.13 1.04
2 非流动资产 4,932.49 6,785.85 1,853.36 37.57
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 700.00 700.00 - 0.00
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 3,601.72 4,734.83 1,133.11 31.46
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 453.95 1,332.25 878.30 193.48
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 158.04 - -158.04 -100.00
18 递延所得税资产 18.77 18.77 - 0.00
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 12,436.01 14,367.50 1,931.49 15.53
21 流动负债 6,075.64 6,075.64 - 0.00
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 6,075.64 6,075.64 - 0.00
24 净资产（所有者权益） 6,360.37 8,291.86 1,931.49 30.37
总资产在基准日（2012 年 3 月 31 日）的评估价值较账面价值增值 1,931.49
万元（增值率为 15.53%），主要系万马特缆的机器设备、房产建筑物等固定资产
以及土地使用权等增值较大所致。具体的增资情况如下：
1、固定资产
万马特缆的固定资产评估价值为 4,734.83 万元，较账面价值增值 1,133.11 万
元，增值率为 31.46%。固定资产增值，主要是因为：
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（1）机器设备
① 设备原值减值，减值主要是因为：a、2009 年之前购置的机器设备，账
面原值含增值税，本次评估按不含增值税进行评估，从而机器设备的原值评估减
值；b、车辆、电子设备技术更新换代较快，一旦新产品上市，旧产品价格迅速
下降，从而评估原值减值；
② 净值增值，主要是企业计提折旧的年限短于设备的实际使用寿命，本次
按实际使用寿命确定成新率，从而评估增值；
③ 由于增值额大于减值额，从而整体上评估增值。
（2）房屋建筑物
① 被评估的房屋构筑物以实际使用情况确定的成新折扣，低于万马特缆财
务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值；
② 近年来，被评估房屋建筑物所在地的建设工程成本有较大增长；
③ 长期待摊费用中的装修费在房屋建筑物中评估，导致评估增值。
3、无形资产 —— 土地使用权
经评估，土地使用权评估值为 1,332.25 万元，增值 878.30 万元，增值率为
193.48%。土地评估增值，主要系万马特缆的两宗土地取得时间较早，近年来土
地价格增值较快，至评估基准日土地使用权的评估增值幅度较大。
（二）收益法
经评估，使用收益法评估出的万马特缆的股东权益于 2012 年 3 月 31 日的持
续经营价值为人民币 40,040.00 万元，评估价值为 40,040.00 万元。
在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的净资产账面价值为 6,360.37
万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部
股东权益价值）评估价值为 40,040.00 万元，评估增值 33,679.63 万元，增值率为
529.52%。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账
面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响
的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管
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理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等。具体原因详见本报告书“第四章 标的资
产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（三）万马特缆”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、销售收入增长率
近年来，万马特缆主要从事以下产品的生产、销售：① RG6 系列卫星电视
接收用同轴电缆；② 同轴电缆连接线。为实现公司未来经营业绩的持续稳定增
长，公司在产能、技术研发、市场开拓的方面的具体措施如下：
（1）生产能力
公司现有生产能力位居 75Ω 同轴电缆全国第一，年生产 RG6 系列同轴电缆
能力达到 65 万公里。公司主要生产设备有高压注气物理发泡生产线 12 条、高速
编织机 464 台、护套挤出机生产线 12 套，符合 ROHS 和 UL 标准的 PVC 生产线
3 套，高性能屏蔽用铝塑复合膜生产线 3 条，包装用塑料盘片、支架生产线 10
条，内导体拉丝生产线 2 条，各类高端同轴电缆连接线生产线 4 条。这些现有的
生产线为公司未来的业务发展奠定了良好的产能基础。
（2）技术研发
公司拥有国内外一流的全套同轴电缆电气性能测试设备，自主建立了符合美
国 SCTE 标准的检测实验中心，并自主设计建造了国内第一座符合美国 UL1666
标准的 CMR 级燃烧实验塔。同时，公司长期坚持自主创新和技术进步，对主导
产品拥有自主知识产权，目前拥有国家专利 17 项，其中发明专利 3 项。公司在
2008 年被评为浙江省高新技术企业，企业技术中心被评为杭州市技术中心。
目前，国际上最先进的同轴电缆生产技术就是公司现行的物理发泡技术，这
项技术是上世纪 60 年代由美国 Belden 和 CommScope 公司开发的。经过近 50
年的开发和研究，在精细化控制、新材料运用上又有了新的突破和提高。这是一
项较为成熟的技术，对于不同档次的生产企业而言，关键在于依据市场需要进行
更为精密的技术开发和研究。公司生产的卫星电视接收用同轴电缆全部达到带宽
3,000 兆，能够高清晰地接收,2,000 个以上的电视频道信号。
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公司在 2009 年以来聘请曾就职于美国 Belden 公司、全球最顶尖的同轴电缆
专家为公司服务，每年在公司时间不少于 50 天。这对公司时刻掌握同轴电缆全
球最新市场需求、最新技术发展、最新产品开发具有极为重要的作用。这可以使
公司及时了解到同轴电缆生产新技术、新产品、新需求。
（3）市场开发
在南美和北美市场，通过 DTV（美国最大的卫星电视服务供应商）唯一的
外包采购商 Perfect Vision 进行市场拓展，而与 Perfect Vision 经过长达 12 年的合
作，双方发展成为相互依存的战略合作伙伴。同时，Perfect Vision 与 DTV 也保
持长期的战略合作关系，这为公司提供了稳定且优质的客户及业务资源。经过
Perfect Vision 的市场拓展，万马特缆目前已享有丰富的终端客户资源，主要包括：
DirecTV North America、DirecTV South America、Hugher Networks、Cable Vision、
Rogers、PPC、Timers Warner 等。根据 Perfect Vision 的全球战略，现在其已在越
南、印度等国有了新的市场开拓成果，通过与 Perfect Vision 的战略性业务合作，
Perfect Vision 持续的市场开拓将为公司打开更为广阔的终端市场。
在保持与战略合作客户长期业务合作关系的同时，万马特缆持续开发新的客
户资源，具体措施如下：
① 通过 Jasco 和 Audiovox 相继开发了 Wal-Mart、BestBuy 等全球知名的零
售巨头，使得公司具有更为多元化的业务资源；
② 公司于 2012 年初在日本市场试销成功，以此为基础，公司将进一步开拓
日本电缆市场，同时确保在今年将同轴电缆连接线打进日本零售业市场；
③ 公司于 2012 年初在法国市场成功试销多芯电缆，以此为基础，公司进一
步拓展其他规格品种电缆的市场；
④ 在 HDMI 电缆及其制成品开发成功的基础上，打入计算机连接线市场；
⑤ 通过电子商务拓展市场，公司与环球资源网站有年度合作，通过其网络
进行产品宣传。同时，公司还建立了自己的电子商务平台。
⑥ 通过全球展会开拓市场，其中公司在 2012 年参加的展会有香港春、秋季
电子展，汉诺威 CEBIT 展，台湾 Computex。
基于以上分析，万马特缆的销量将保持持续稳定增长。在万马特缆的主要原
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材料及其价格保持基本稳定的情况下，未来几年，公司的销售收入也将保持持续
的增长态势，经审慎预测的销售收入增长率在 7%左右。同时，公司的销售收入
的持续增长将带动公司业绩的持续增长，判断依据如下：
（1）公司现有客户 Perfect Vision 和 Jasco 等的合作时间均在 3 年甚至 10 年
以上，双方在诚信的基础上逐渐建立起了有序、持续、良性的战略合作关系；
（2）公司终端客户都是世界知名企业，其中世界 500 强企业有 3 家，在与
客户的合作过程中，除了价格因素，其更关注产品质量的稳定性和服务流程的可
靠性，而这三个要素，使公司在同行中具有一定的竞争优势；
（3）基于以上因素建立起来的与客户稳定的合作关系，在产品定价上，公
司采用锁定制造成本和毛利率的方式，有效的规避了人民币汇率波动和主要材料
价格波动的相关风险。公司采用订单式生产模式，对于大订单，双方约定的要素
主要是数量和交货期。在交货期内人民币汇率或原材料价格会有波动，双方在价
格约定机制下进行合理调整。对公司来说，锁定了制造成本和毛利率，就等于锁
定了公司的利润。因此，公司业务量的增长将带动公司业绩的持续增长。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
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Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.02%（数据来源：和讯网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率也即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额
相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
本次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收
益的指标来进行分析，采用几何平均值方法，对沪深 300 成份股的投资收益情况
进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 2001-2011 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 2001-2011 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，本次评估采用其平均值 7.10%作为股权
资本期望超额回报率。
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（3）确定可比公司市场风险系数 β
万马特缆处于电线电缆行业。首先，收集多家通信、线缆行业上市公司的资
料，筛选出在业务内容等方面与其相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得
每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深
两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除每家
可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔
除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，万马特缆的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估追加 1%（通常为 0%-4%）的
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规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处
经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业
务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；（9）国际市场和汇率风
险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即：股权资本成本
2012-2013 年为 13.40%；2014 年以后股权资本成本为 13.31%；
② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用长期借款的利率 6.40%。
④ 所得税率（t）采用万马特缆目前适用的优惠税率，2012 年到 2013 年为
15%，2014 年以后 25%。
根据以上分析，我们确定用于万马特缆本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）2012 年、2013 年为 12.42%，2014 年及以后为 12.26%。
（四）评估结果选取
经评估，天屹特缆的成本法评估净资产价值为 8,291.86 万元，收益法评估净
资产价值为 40,040.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益
法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公
平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业
账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利
及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队
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伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马集团
特种电子电缆有限公司股东全部权益价值评估结果为 40,040.00 万元。
六、关于本次重组评估合理性的补充说明
（一）收益法评估预测中主要产品销量、单价、毛利率、净利润等指标预测的合
理性
1、万马高分子的产能、销量、销售单价、毛利率、净利润如下表：
历史数据 预测数据
计量
项目 2012 年 2012 年
单位 2010 年 2011 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1-3 月 4-12 月
产能 78,380 91,380 99,720 127,300 137,200 160,500 176,500 187,500
化学交联 吨 39,500 39,500 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 60,000
硅烷交联 吨 32,000 45,000 45,000 45,000 45,000 55,000 55,000 55,000
低烟无卤 吨 4,000 4,000 6,000 6,000 8,000 10,000 15,000 15,000
屏蔽料 吨 4,000 8,000 10,000 15,000 15,000
高压屏蔽料 吨 5,000 5,000 5,000
高压绝缘料 吨 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000
直流电缆 吨 200 500 1,500 2,500
高压护套 吨 2,300 6,000 10,000 15,000 15,000
销售量 48,014 65,124 14,908 62,800 89,350 100,975 111,544 121,400
化学交联 吨 27,098 32,128 6,333 30,000 40,000 44,000 47,000 49,000
硅烷交联 吨 19,894 32,226 8,203 27,000 38,000 41,000 44,000 47,650
低烟无卤 吨 263 738 372 3,000 6,000 8,000 9,000 9,000
屏蔽料 吨 1,200 1,500 1,875 2,344 2,500
高压屏蔽料 吨 - 400 800 1,600
高压绝缘料 吨 600 1,800 2,600 4,200 7,250
直流电缆 吨 50 100 200 400
高压护套 吨 1,000 2,000 3,000 4,000 4,000
销售价格
化学交联 元/吨 12,566.47 13,154.76 11,959.32 12,100.00 12,100.00 12,100.00 12,100.00 12,100.00
硅烷交联 元/吨 12,089.67 11,878.26 11,458.46 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00
低烟无卤 元/吨 11,357.20 11,507.99 10,834.65 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00
屏蔽料 元/吨 13,200.00 13,200.00 13,100.00 13,000.00 13,000.00
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高压屏蔽料 元/吨 30,200.00 29,800.00 29,800.00
高压绝缘料 元/吨 16,300.00 16,300.00 16,100.00 16,000.00 15,950.00
直流电缆 元/吨 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00
高压护套 元/吨 8,200.00 8,200.00 8,100.00 8,050.00 8,050.00
毛利率 -- 10.96% 11.24% 14.23% 12.27% 12.65% 12.68% 12.67% 13.08%
净利润 万元 1,941.67 2,005.47 447.84 2,658.99 3,831.02 4,523.90 5,258.22 6,406.67
由上表可知，本次评估预测的销量小于实际预计产能。
万马高分子自 2009 年开始的投资计划中，包含了对高压绝缘料、屏蔽料、
低烟无卤电缆料以及高压护套料等产品的投资，目前公司已建成尚未投入使用的
厂房，包含了高压绝缘料、屏蔽料、低烟无卤电缆料和护套料生产车间。
万马高分子在短期内将不增加对中压化学交联绝缘料的生产线投资，今后化
学交联绝缘料产能的增加，主要来自于高压绝缘料生产线达产后的产能转移。
万马高分子现有硅烷交联绝缘料产能为 45,000 吨，2013 年计划投资的硅烷
交联生产线主要为一步法生产线，该生产线投资小，但对于技术和工艺的掌握要
求高。该生产线预计将在 2013 年底完成，2014 年初正式形成产能，公司硅烷交
联绝缘料产能将达到 55,000 吨。
万马高分子现有一条低烟无卤生产线，年产能 6,000 吨，并计划于 2012 年
底新采购一条低烟无卤生产线，预计 2013 年 2 季度形成产能，并使 2013 年、2014
年公司该产品分别达到年产能 8,000 吨和 10,000 吨。2014 年公司将进一步采购
一条生产线，预计于 2015 年初形成产能扩产，从而使 2015 年后公司低烟无卤产
品的年产能达到 15,000 吨。
目前万马高分子有一条年产 6,000 吨屏蔽料生产线，基准日已试生产，因目
前处于改造阶段，2012 年产能为 4,000 吨，预计 2013 年初完成改造形成产能，
使得 2013 年的年产能达到 8,000 吨。预计在 2013 年底采购一条生产线，预计到
2014 年 3 季度正式投产，从而是公司屏蔽料在 2014 年、2015 年分别形成 10,000
吨和 15,000 吨的产能。随着公司屏蔽料市场的打开，公司计划于 2013 年开始投
建高压屏蔽料生产线，预计该生产线将于 2014 年初形成产能。
万马高分子的直流电缆绝缘料产品初期将使用公司现有的试验线进行生产，
2014 年和 2015 年分别投建一条小型生产线，使 2015 年、2016 年产能分别达到
1,500 吨和 2,500 吨。
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万马高分子立志成为电缆材料综合供应商，公司护套料产品将随绝缘料和屏
蔽料的销售进入客户，为此公司一方面将通过引进技术团队，改善配方，恢复护
套料的生产，2012 年和 2013 年部分产能的增加即主要来自于对原 PVC 护套生
产线的技术改进，另一方面，计划于 2012 年下半年投资一条高压护套料生产线，
并在 2014 年再投资一条生产线用于特种护套料的生产，从而使公司护套料产能
在 2014 年和 2015 年分别达到 10,000 吨和 15,000 吨。
万马高分子的主要产品为化学交联绝缘料、硅烷交联绝缘料、低烟无卤绝缘
料以及近几年开发的新产品等，各类产品的预测指标的主要情况如下：
（1）化学交联
销量方面，据统计，万马高分子化学交联产品的市场占有率约为 20%，且最
近几年市场需求增长率约为 15%，本次评估 2012-2016 年预测销量增长率依次为
13.09%、10.09%、10.00%、6.82%、4.26%，低于市场需求增长率；销售价格方
面，最近几年市场价格在 1.2 万元/吨附近波动，但波动幅度不大。2010 年、2011
年、2012 年 1-3 月的售价的平均值为 1.26 万元/吨，本次评估按 1.21 万元/吨审
慎预测。毛利率方面，化学交联绝缘料产品在 2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月
的毛利率分别为 9.01%、9.13%、13.26%，2012 年 1-3 月的毛利率有所提高，主
要是因为，公司主要采用原材料价格加制造费用和一定毛利确定，2012 年以来
原材料价格有所回落，销售价格相应有所回落，导致 2012 年 1-3 月的毛利率有
所上升。稳健起见，考虑到原材料价格存在一定波动性，预测期毛利率平均值为
10.88%，低于现有毛利率 13.26%。
（2）硅烷交联
销量方面，据统计，万马高分子硅烷交联产品的市场占有率约为 18%，且最
近几年市场需求增长率约为 12%，本次评估 2012-2016 年的预测销量增长率依次
为 5.67%、8.04%、7.89%、7.32%、8.30%，低于市场需求增长率；销售价格方
面，最近几年市场价格在 1.2 万元/吨附近波动，但波动幅度不大，2010 年、2011
年、2012 年 1-3 月的售价的平均值为 1.18 万元/吨，本次评估按 1.15 万元/吨进
行审慎预测。毛利率方面，硅烷交联绝缘料产品 2010 年、2011 年、2012 年 1-3
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月毛利率分别为 14.21%、13.72%、15.24%，2012 年 1-3 月毛利率有所增长，主
要是因为，公司主要采用原材料价格加制造费用和一定毛利确定，2012 年以来
原材料价格有所回落，销售价格相应有所回落，导致 2012 年 1-3 月的毛利率有
所上升。稳健起见，考虑到原材料价格存在一定波动性，预测期毛利率平均值为
14.57%，低于现有毛利率 15.24%。
（3）低烟无卤
低烟无卤绝缘料属于新产品，具有明显的防火、抗阻效果，目前已广泛应用
于地铁、造船、化工领域，这些行业已逐步使用低烟无卤绝缘料。据统计，低烟
无卤绝缘料产品目前的市场年需求量约为 6 万吨，而万马高分子的市场占有率接
近 20%，本次评估预测该产品的市场占有率按 15%计算，预测市场占有率低于
实际市场占有率。价格方面，近几年市场价格在 1.10 万元/吨附近波动，但波动
幅度不大，2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月的售价的平均值为 1.12 万元/吨，本
次评估按 1.08 万元/吨进行审慎预测。毛利率方面，低烟无卤绝缘料 2010 年、2011
年、2012 年 1-3 月的毛利率分别为 4.52%、8.27%、10.31%，逐年提高，主要是
因为低烟无卤绝缘料的产销量逐步扩大，单位折旧费用呈持续下跌趋势（如下表
所示），从而毛利率逐步提高。因此，考虑到低烟无卤绝缘料产品日益显现的规
模经济效应，低烟无卤绝缘料产品预测期内毛利率的平均值为 11.37%，略高于
目前 2012 年 1-3 月 10.31%的毛利率水平。
低烟无卤产品的单位折旧费用
2012 年 2012 年
项 目 2010 年 2011 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1-3 月 4-12 月
折旧费（万元） 10.57 36.72 15.23 29.94 51.20 51.89 52.34 52.16
销量（吨） 263 738 372 3,000 6,000 8,000 9,000 9,000
单位折旧（元/吨） 401.56 497.86 409.00 99.81 85.33 64.86 58.15 57.96
（4）其他产品
万马高分子其他产品如屏蔽料、高压屏蔽料、高压绝缘料、直流电缆、高压
护套等，目前国内没有生产，主要以进口为主。在技术方面，企业已经有成熟的
技术，相关设备、厂房已经购建完毕。目前，公司的高压绝缘料产品现已通过技
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术认证和鉴定，且使用公司高压绝缘料生产的高压电缆，已通过国家电网的挂网
测试，目前公司也已获得一定数量的订单。因此，高压绝缘料产品的推出填补了
国内空白。通常情况下，进口料单价高于国产单价，交货周期较长，同时还会面
临一定的汇率风险。国产料的价格一般低于进口料，不需办理外贸手续，交易便
捷、运输时间短、无汇率风险。
万马高分子绝缘料产品的市场占有率目前接近 20%，近年来开发的新产品在
技术性能方面远高于国内同行，但为稳健起见，本次评估按 15%的市场占有率测
算新产品的销量。经统计，各新产品目前年需求量增长率为 10%，出于谨慎性原
则，本次评估仅按现有市场需求量进行测算，不考虑未来市场的增长。同时谨慎
预测公司新产品将于 2016 年左右达到 15%的市场占有率水平，并结合公司以往
新产品的推广速度来推算预测公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年新产品
的销量情况。
各新产品的市场需求、预测销量及市场占有率情况如下表（单位：吨）：
产 品 2012 年 4-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
市场需求 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
屏蔽料 预测销量 1,200.00 1,500.00 1,875.00 2,343.75 2,500.00
市场占有率 7.06% 8.82% 11.03% 13.79% 14.71%
市场需求 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
高压屏蔽料 预测销量 - - 400.00 800.00 1,600.00
市场占有率 - - 3.64% 7.27% 14.55%
市场需求 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
高压绝缘料 预测销量 600.00 1,800.00 2,600.00 4,200.00 7,250.00
市场占有率 1.20% 3.60% 5.20% 8.40% 14.50%
市场需求 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
直流电缆 预测销量 - 50.00 100.00 200.00 400.00
市场占有率 - 1.67% 3.33% 6.67% 13.33%
市场需求 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00
高压护套 预测销量 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00
市场占有率 3.57% 7.14% 10.71% 14.29% 14.29%
为加速新产品的推广，获取竞争优势，万马高分子新产品的定价一般为进口
价的 80%（目前高压绝缘料定价为进口价的 80%，市场已接受该价格）。但根据
贸易习惯，国产、进口价差一般会越来越小。为稳健起见，对于已经投入生产且
有订单对应的高压绝缘料，本次按现有订货价格预测未来价格。其他产品与高压
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绝缘料类似，本次评估预测的销售单价按现行进口价的 80%进行测算。
各产品未来销售单价如下（单位：元/吨）：
产 品 2012 年 4-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
进口价 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
屏蔽料
预测售价 13,200.00 13,200.00 13,100.00 13,000.00 13,000.00
进口价 37,750.00 37,750.00 37,750.00 37,750.00 37,750.00
高压屏蔽料
预测售价 - 30,200.00 29,800.00 29,800.00
进口价 20,375.00 20,375.00 20,375.00 20,375.00 20,375.00
高压绝缘料
预测售价 16,300.00 16,300.00 16,100.00 16,000.00 15,950.00
进口价 26,750.00 26,750.00 26,750.00 26,750.00 26,750.00
直流电缆
预测售价 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00
进口价 10,250.00 10,250.00 10,250.00 10,250.00 10,250.00
高压护套
预测售价 8,200.00 8,200.00 8,100.00 8,050.00 8,050.00
对于已投产产品，根据各项成本费用的组成内容、单位耗用、原料单价测算
其生产成本。对于尚未投产产品，具体生产工艺已确定，设备、厂房已建成，根
据各项成本费用的组成内容、单位耗用和现行原材料单价测算其生产成本。
万马高分子绝缘料产品的市场占有率目前接近 20%，主要依据：
（1）国内化学交联绝缘料主要应用于 10-35kV 中压交联电力电缆。以我国
35kV 级电缆的供货规格为例，以单芯 300mm2 为代表规格计算，制造 1 千米电
缆约需绝缘料 1.02 吨；以我国 10kV 级电缆的供货规格为例，以 3 芯 150mm2 为
代表规格计算，制造 1 千米电缆约需绝缘料 0.8 吨。目前 10kV 电力电缆在中低
压电力电缆中占比在 80%-90%，若以 80%占比计算，1 千米电缆约需 0.84 吨；
若以 90%占比计算， 1 千米电缆约需 0.82 吨。
根据《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》，预计今后五年，中、低
压电力电缆平均增长在 9-10%左右，到“十二五”期末，10kV-35kV 电力电缆年需
求量预测达到 28-30 万公里。
根据上述权威数据，以 2015 年中低压电力电缆 28-30 万公里的需求量测算，
则 2015 年化学交联绝缘料的需求量约为 23-25 万吨，以年均 9-10%的增长率并
根据 2015 年的预测需求量往前推算，2011 年的需求量约为 15-18 万吨，而公司
2011 年化学交联绝缘料的销量为 3.21 万吨，故 2011 年万马高分子化学交联绝缘
料的市场占有率在 18-21%左右。
（2）硅烷交联绝缘料主要应用于 1kV 及以下低压电缆。根据行业相关资料
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以及业内人士经验的判断，硅烷交联绝缘料的市场需求量与化学交联绝缘料需求
量较为一致，根据公司 2011 年硅烷交联绝缘料 3.22 万吨的销量计算，公司 2011
年硅烷交联绝缘料的市场占有率在 18-21%左右。
由于低压电缆应用领域较广，无法获取权威数据，出于谨慎性考虑，估计公
司硅烷交联绝缘料的市场占有率在 18%左右。
2、天屹通信产能、销量、销售单价、毛利率、净利润如下表：
历史数据 预测数据
计量
项 目 2012 年 2012 年
单位 2010 年 2011 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1-3 月 4-12 月
产能：
同轴 KM 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00
光缆 KM 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
销售量：
同轴电缆
铝管系列 KM 7,849.10 9,764.17 1,396.60 8,855.77 10,764.99 11,303.24 11,868.41 12,461.83
RG 系列 KM 53,625.91 58,801.66 10,769.79 50,971.95 64,828.83 68,070.27 71,473.79 75,047.48
编织网系列 KM 38,470.03 56,711.58 6,382.21 53,164.95 62,524.51 65,650.74 68,933.28 72,379.94
光缆 - - - - -
层绞式光缆 KM 10,241.45 8,785.03 1,488.98 7,735.31 9,685.50 10,654.05 11,719.45 12,305.43
中心式光缆 KM 14,390.18 11,801.93 2,613.88 9,778.15 13,011.63 14,312.79 15,744.07 16,531.27
单价：
同轴电缆
铝管系列 元/KM 3,994.44 3,547.35 4,534.54 3,938.42 3,938.42 3,938.42 3,938.42 3,938.42
RG 系列 元/KM 476.85 461.87 473.17 491.99 491.99 491.99 491.99 491.99
编织网系列 元/KM 1,868.45 1,624.53 1,654.89 1,626.03 1,626.03 1,626.03 1,626.03 1,626.03
光缆
层绞式光缆 元/KM 4,289.88 4,369.69 4,493.79 4,651.05 4,651.05 4,651.05 4,651.05 4,651.05
中心式光缆 元/KM 1,745.55 1,664.47 1,623.54 1,759.37 1,759.37 1,759.37 1,759.37 1,759.37
毛利率 28.06% 24.78% 26.40% 26.11% 26.26% 26.29% 26.46% 26.45%
净利润 1,781.31 1,768.11 183.46 1,691.07 2,169.37 2,328.98 2,526.09 2,654.62
由上表可知，本次评估预测的销量小于实际预计产能。
天屹通信的产品为同轴电缆和光缆。
同轴电缆方面，据统计，近几年同轴电缆的市场需求增长率为 20%，而公司
2009 年至 2011 年三年同轴电缆销售收入分别为 10,333.61 万、12,759.68 万元和
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15,552.39 万元，2011 年和 2010 年分别较上年同期增长 21.89%和 23.48%，两年
复合增长率为 22%左右，根据国家“十二五”规划以及“三网”整合的步伐逐步迈
进，预计未来的市场需求增长率为 15%左右，天屹通信在同轴电缆行业内属于大
型企业，为稳健起见，本次按 5%的增长率预测。
光缆方面，据统计，光缆的市场需求每年以 18%的速度增长，而公司 2009
年至 2011 年三年光缆销售收入分别为 4,511.37 万、7,026.00 万元和 5,643.33 万
元，2010 年和 2011 年分别较上年同期增长 55.74%和-19.68%，两年复合增长率
为 12%左右。2010 年比 2009 年增长超过 50%，而 2011 年却较 2010 年下降，主
要是 2010 年公司主要客户如安徽广电等区域实施了光缆 “村村通”工程，导致当
年出现较大幅度的增长引起。2013 年公司光缆产品开始进入通信市场，为公司
带来新的盈利增长点。为稳健起见，本次评估预测的光缆销售增长率 2012-2016
年分别为 5%、5%、10%、10%、5%。
本次评估预测过程中，根据生产过程中实际消耗的材料、人工、制造费用等
预测销售成本。预测的毛利率与历史年度相当。
3、万马特缆产能、销量、销售单价、毛利率、净利润如下表：
历史数据 预测数据
计量
项 目 2012 年 2012 年
单位 2010 年 2011 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1-3 月 4-12 月
产能
卫星电视电缆线 KM 650,000.00 650,000.00 650,000.00 650,000.00 650,000.00 650,000.00 650,000.00 650,000.00
用户线 KM 120,000.00 120,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 180,000.00
销售量
卫星电视电缆线 KM 343,762.75 327,622.22 56,566.34 300,000.00 380,000.00 400,000.00 420,000.00 435,000.00
用户线 KM 44,312.73 75,795.04 9,897.52 80,000.00 95,000.00 110,000.00 120,000.00 122,000.00
销售价格
卫星电视电缆线 元/KM 1,032.28 1,066.12 1,059.34 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
用户线 元/KM 943.08 939.46 939.89 940.00 940.00 940.00 940.00 940.00
毛利率 13.21% 15.65% 16.85% 17.11% 16.87% 17.04% 17.13% 17.08%
净利润 2,523.29 3,260.47 406.49 3,376.76 4,005.04 4,056.89 4,379.20 4,542.64
由上表可知，本次评估预测的销量小于实际预计产能。
万马特缆主要定位于海外中高端市场。在南美和北美市场，公司通过 DTV
唯一的外包采购商 PerfectVision 进行市场拓展，而与 PerfectVision 经过 12 年的
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合作，已发展成为相互依存的战略合作伙伴。公司目前终端客户有：DTV North
America、DTV South America、Hugher Networks、Cable Vision、Rogers、PPC、
Timers Warner 等。同时，PerfectVision 现在已在越南、印度等国有了新的市场开
拓成果。公司产品现通过 Jasco 和 Audiovox 相继进入 Wal-Mart、BestBuy 等全球
知名零售巨头的渠道，为本公司的市场开拓奠定了良好的基础。
卫星电视电缆线方面，公司保持稳定增长态势，2009 年的销量为 315,511.78
千米；2011 年，DTV 大举进军南美市场，在进军南美新兴市场之前，DTV 在 2010
年加大了卫星电视电缆线的采购力度作为备货，进而 PerfectVision 对公司的采购
量也相应有所提升，销量达到 343,762.75 千米；相比较 2010 年，2011 年公司卫
星电视电缆线销量有所下降，主要是因为 DTV 在进军南美之前在 2010 年超额采
购进行备货。但总体上，万马特缆仍保持稳定的发展态势，2011 年销量较 2009
年仍有所增长，达到 327,622.22 千米。
根据 NasDAQ 交易所相关公开资料，2011 年 DTV 设立 DTV South America，
市场增长预期每年都在 20%以上。其中，2011 年第四季度，DTV 在拉丁美洲新
增用户数 59 万，超过了 2011 年第三季度的 57.4 万，庞大的潜在用户规模驱动
了 DTV 卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张，也为万马特缆的产品带来了良好的
市场前景。经审慎预计，本次评估预测的卫星电视电视线产品的销量增长率在
2012-2016 年依次为 8.83%、6.57%、5.26%、5.00%、3.57%。
用户线属于新产品，2011 年销量 75,795.04 千米，较 2010 年的 44,312.73 千
米销量有大幅增长，增长率达到 71.05%，增长势头良好。稳健起见，本次评估
预测的销量增长率 2012-2016 年依次为 18.61%、5.68%、15.79%、9.09%、1.67%。
毛利率方面，预测期毛利率略高于历史水平，主要是因为：公司近年来毛利
率较高的用户线产品占销售比重将呈逐年上升趋势，进而综合毛利率略有提升。
一方面，2011 年，公司卫星电视电缆线的毛利率为 16.79%，而用户线的毛
利率为 25.18%，用户线产品的毛利率高于卫星电视电缆线；另一方面，公司用
户线产品通过通过 Jasco 和 Audiovox 相继进入 Wal-Mart、BestBuy 等全球知名零
售巨头的渠道，预测期内，用户线产品的销售收入的占比将会呈现持续提升的趋
势（如下图所示），因此，毛利率较高的用户线产品的销售占比持续提升，导致
预测期内毛利率略高于历史水平。
单位：万元
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2010 年 2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E 2016 年 E
卫星电视电缆线 35,485.94 34,928.37 37,792.28 40,280.00 42,400.00 44,520.00 46,110.00
用户线 4,179.03 7,120.61 8,450.26 8,930.00 10,340.00 11,280.00 11,468.00
合计 39,664.96 42,048.98 46,242.53 49,210.00 52,740.00 55,800.00 57,578.00
用户线占比 10.54% 16.93% 18.27% 18.15% 19.61% 20.22% 19.92%
（二）万马高分子 2016 年的净利润预测增幅超过 2014 年、2015 年承诺期利润
增幅的原因
预测期 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年预测收入、销售成本、毛利润
率、净利润如下表（单位：人民币万元）：
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 105,241.00 119,524.25 132,988.88 147,465.25
收入增长率 15.19% 13.57% 11.27% 10.89%
营业成本 91,930.54 104,372.79 116,139.80 128,177.86
销售毛利润率 12.65% 12.68% 12.67% 13.08%
净利润 3,831.02 4,523.90 5,258.22 6,406.67
净利率 3.64% 3.78% 3.95% 4.34%
净利润增长率 - 18.09% 16.23% 21.84%
由上表可知，万马高分子 2016 年净利润增长率高于 2014 年、2015 年，主
要是因为公司 2016 年销售净利率有所提高，其中，毛利率 2016 年（13.1%）略
高于前几年是驱动净利率较高的主要原因。一方面，公司 2016 年新产品的产能
将得以充分释放，规模效应逐年突显，单位固定成本逐年降低（如下表），从而
导致 2016 年毛利率较 2014 年、2015 年有所上升；
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
折旧摊销费用（万元） 1,760.59 1,782.83 1,797.29 1,791.77
销量总额（吨） 89,350 100,975 111,544 121,400
单位固定成本（元/吨） 197.04 176.56 161.13 147.59
另一方面，万马高分子部分毛利率较高的新产品（屏蔽料、高压屏蔽料、高
压绝缘料等）在 2016 年较 2014 年、2015 年的销量有较大幅度的提升（如下表
所示），因此，综合毛利率在 2016 年高于 2014 年、2015 年。在 2016 年销售收
入增长率与 2015 年保持一致的情况下，毛利率在 2016 年的提升，导致公司净利
润在 2016 年有较高的增幅。
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单位：吨
产 品 2014 年 E 2015 年 E 2016 年 E
屏蔽料（销量） 1,875 2,344 2,500
高压屏蔽料（销量） 400 800 1,600
高压绝缘料（销量） 2,600 4,200 7,250
另外，预测期净利润增长率高于 2011 年净利润增长率（3.29%），主要原因
是万马高分子 2011 年营业收入增长率达到 37.77%的同时，管理费用、财务费用
大幅度增加。其中：（1）万马高分子 2011 年加大新产品研发，研发投入增加，
导致管理费用从 2010 年的 1,477.98 万元增加至 2011 年 2,995.74 万元，增长
102.69%；（2）万马高分子为投资高压绝缘料、屏蔽料以及低烟无卤电缆料所需
的生产场地和生产线等，大幅增加了银行借款，从而使财务费用从 2010 年
1,507.94 万元增加至 2011 年的 2,387.40 万元，增长 58.32%。管理费用率、财务
费用率合计由 2010 年的 5.05%增加到 2011 年的 6.60%。
因此，因投资新产品而引起的管理费用、财务费用的大幅增加，是导致 2011
年的净利润增长率低于预测期内正常的净利润增长率。
（三）评估预测中化学交联产量逐年上升、单价保持不变的合理性
抗水树电缆绝缘料系万马高分子于 2009 年开发的新型化学交联电缆绝缘
料，主要用于中压电缆，抗水树电缆绝缘料的使用可使电缆具有良好的防水树生
成能力，可使电缆使用寿命延长一倍以上，该材料在欧美及日本市场得到广泛应
用（见下图）。
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中国电器工业协会电线电缆分会在《电线电缆行业“十一五”发展规划建议》
中将抗水树电力电缆列为优先开发的电力电缆项目。据不完全统计，目前国内至
少有七家大型电缆企业采用美国陶氏抗水树电缆绝缘料制成电缆并通过了国网
武汉高压研究院的鉴定试验，准备开始生产抗水树电缆。目前抗水树电缆已在国
内部分地区的电缆招标中得到推荐应用。根据国外经验，一旦抗水树电缆绝缘料
得到应用，将逐步取代普通化学交联绝缘料。
万马高分子自 2011 年开始开拓国外市场，目前该项产品已获菲尔普斯道奇
检测通过，并送普睿斯曼检测，已具备一定的出口销售能力。
据统计，万马高分子化学交联绝缘料的市场占有率约 20%，且近几年市场需
求增长率为 15%，如果抗水树电缆绝缘料被逐步推广，对公司产品的需求增长将
远超 15%。本次评估预测增长率 2012-2016 年分别为 13%、10%、10%、7%、4%，
预测销售增长率低于市场需求增长率。绝缘料的定价以材料成本加一定制造费用
和毛利确定，价格随主要材料聚乙烯的价格波动而波动，近几年售价在 1.20 万
元/吨附近波动，但波动幅度较小。2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月的售价的平
均值为 1.26 万元/吨，考虑到化学交联绝缘料产品中已经包含部分抗水树电缆绝
缘料，平均价格应该相应提高。稳健起见，本次评估按 1.21 元/吨进行预测，且
维持不变。
（四）高压屏蔽料、高压绝缘料、高压护套等产品产量、单价等指标预测的依据
及合理性
万马高分子其他产品如屏蔽料、高压屏蔽料、高压绝缘料、直流电缆、高压
护套和特种，目前国内没有生产，主要以进口为主。在技术方面，企业已经有成
熟的技术，相关的设备、厂房已经购建完毕，高压绝缘料产品已经通过技术认证
和鉴定，使用公司高压绝缘料生产的电缆，目前已顺利通过了国家电网的挂网测
试。在市场方面，万马高分子高压绝缘料的推广过程是国产高压绝缘料的进口替
代过程，目前，公司已举办过并正在积极筹办高压绝缘料的一系列国产化推广活
动，并取得了良好的效果，截至 2012 年 8 月 31 日，已有 8 家客户正式试用了万
马高分子的 110kV 高压绝缘料产品，其中 3 家在试用的同时已下达正式订货订
单。在价格方面，进口料单价一般高于国产单价，且国产料交易便捷、交货周期
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较短，不需办理外贸手续且无汇率风险，因此，万马高分子 110kV 高压绝缘料
产品的国产化替代是一个不可逆转的过程，这一替代过程，也将随着公司国产化
市场的推广活动及市场销量的不断提升而加速。
近年来，万马高分子绝缘料的市场占有率接近 20%，这些新产品在技术方面
处于领先地位，其竞争力远高于同行，为稳健起见，本次评估过程中市场占有率
按 15%进行预测。经统计，各新品目前年需求量增长率为 10%，本次评估仅按
现有市场需求量进行测算，不考虑未来市场的增长。
各产品的市场需求及未来预测如下表（单位：吨）：
产品名称 2012 年 4-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
市场需求 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
屏蔽料
预测销量 1,200.00 1,500.00 1,875.00 2,343.75 2,500.00
市场需求 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
高压屏蔽料
预测销量 - 400.00 800.00 1,600.00
市场需求 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
高压绝缘料
预测销量 600.00 1,800.00 2,600.00 4,200.00 7,250.00
市场需求 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
直流电缆
预测销量 50.00 100.00 200.00 400.00
市场需求 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00
高压护套和特种等
预测销量 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00
为加速新品的推广，获取竞争优势，万马高分子新品定价一般为进口价的
80%（目前高压绝缘料的定价为进口价的 80%，市场已经接受该价格）。根据贸
易习惯，国产、进口价差一般会越来越小，为稳健起见，对于已经投入生产且有
订单的高压绝缘料，本次按现有订货价格预测未来价格。其他产品与高压绝缘料
类似，本次评估预测的销售单价按现行进口价的 80%进行测算。
各产品未来销售单价如下（单位：元/吨）：
产品名称 2012 年 4-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
进口价 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
屏蔽料
预测销量 13,200.00 13,200.00 13,100.00 13,000.00 13,000.00
进口价 37,750.00 37,750.00 37,750.00 37,750.00 37,750.00
高压屏蔽料
预测销量 - - 30,200.00 29,800.00 29,800.00
进口价 20,375.00 20,375.00 20,375.00 20,375.00 20,375.00
高压绝缘料
预测销量 16,300.00 16,300.00 16,100.00 16,000.00 15,950.00
直流电缆 进口价 26,750.00 26,750.00 26,750.00 26,750.00 26,750.00
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预测销量 - 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00
进口价 10,250.00 10,250.00 10,250.00 10,250.00 10,250.00
高压护套
预测销量 8,200.00 8,200.00 8,100.00 8,050.00 8,050.00
（五）拟购买资产规模风险报酬率、个别风险报酬率等指标取值的合理性，及折
现率中各指标取值的合理性
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业，规模风险
报酬率通常为 0%-4%。因此，基于在计算折现率时的谨慎性原则，本次评估根
据公司在同行业中的相对规模在 0%-4%的范围内对规模报酬做了必要的调整。
万马高分子在同行中属于大型企业，2011 年销售收入为 81,520.85 万元，与
万马高分子业务内容较为相似的上市公司目前只有一家（德威新材），德威新材
2011 年的销售收入为 65,090.70 万元。根据比较和判断结果，评估人员认为，追
加 1%的规模风险报酬率是合理的。
天屹通信主要产品为同轴电缆和光缆，万马特缆主要产品为同轴电缆。其中，
天屹通信生产的同轴电缆主要用于广电运营商领域，而万马特缆的产品主要定位
于卫星电缆用同轴电缆。因此，在各自的细分行业中，天屹通信、万马特缆均属
于相对大型的企业，因此，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）
企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企
业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员
的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；（9）国外市场
和汇率风险。
万马高分子处于正常生产阶段，主要产品已达产，新产品技术也已成熟，部
分新品已经过行业权威机构鉴定并通过了挂网实验。公司自成立以来，一致从事
电缆绝缘料的研发、生产、销售，产品质量稳定，产品主要销售国内市场，市场
平均占有率接近 20%。公司有健全的内部管理和控制制度，且严格执行。公司高
管具有丰富的企业管理经验，核心科研人员多为行业领军人才。公司客户广泛，
覆盖大型电缆企业客户约 30%。公司资产负债率、流动比率、速动比率、资产负
债率、毛利率处于正常经营水平。
天屹电缆已处于正常生产阶段，所有产品已处于正常生产状态，新产品研发
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周期短，市场推广速度快。公司自成立以来，一致从事通信电缆和光缆的研发和
生产，产品质量稳定，在全国 27 个省级网络公司入围和中标，产品主要销售国
内市场，并逐渐开拓国际市场。公司从生产、供销、财务、研发等都有健全的内
部管理和控制制度，且严格执行。公司高管具有丰富的企业管理经验，核心科研
人员多为行业领军人才。公司资产负债率、流动比率、速动比率、资产负债率、
毛利率处于正常经营水平。
个别风险通常为 0%-3%，通过前述对万马高分子和天屹通信的分析，评估
人员认为，本次评估将其个别风险报酬率确定为 1%是合理的。
万马特缆已处于正常生产阶段，所有产品已处于正常生产状态，新产品研发
周期短，市场推广速度快，产品性能稳定可靠。公司自成立以来，一致从事卫星
通信电缆的研发和生产，产品质量稳定。公司从生产、供销、财务、研发等都有
健全的内部管理和控制制度，且严格执行。公司高管具有丰富的企业管理经验。
公司资产负债率、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率处于正常经营水平。
万马特缆的销售市场绝大部分在国际市场，并且主要以美国市场为中心。在
南美和北美市场，万马特缆通过 DTV 唯一的外包采购商 PerfectVision 进行市场
拓展，而与 PerfectVision 经过 12 年的合作，业已发展成为相互依存的战略合作
伙伴。公司目前的终端客户有：DTV North America、DTV South America、Hugher
Networks、Cable Vision、Rogers、PPC、Timers Warner 等。同时，PerfectVision
已逐步开拓了越南、印度等新兴经济市场。
万马特缆的产品通过 Jasco 和 Audiovox 进入了 Wal-mart、BestBuy 等全球知
名零售巨头的渠道，使公司的同轴电缆连接线具有较大的市场竞争力和份额。
在汇率方面，万马特缆的产品生产周期短，收款期也较短，汇率变化对企业
的影响较小。同时企业拟采用外汇工具尽量减少汇率变化的风险。
由以上分析可知，万马特缆的产品虽然绝大部分出口，但与其直接客户合作
时间较长，其产品已经被众多终端客户认可。与国内客户相比，国外客户付款周
期短，更加遵守合同条款，信用度较高。考虑到这一因素，评估人员认为，将万
马特缆的个别风险报酬率确定为 1%是合理的。
（六）最低保障现金按企业一个月的期间费用计算的合理性
本次在收益法评估过程中，采用企业自由现金流进行评估。自由现金流预测
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过程充分考虑了企业生产经营过程中的销售、生产、营运、投资等各个环节的现
金流入和流出。对于生产比较平稳的企业，现金收支可以实现平衡，不需另外考
虑保障现金，收益法评估中应该将企业账面货币资金全部回加。
参考案例：根据天山纺织（000813）于 2011 年 6 月 4 日公告的《拟收购新
疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2011）第 1037
号）：“根据审计后报表披露，在评估基准日账面货币资金余额 2,409.71 万元。经
评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所
需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。”本例在
天山纺织（000813）对新疆西拓矿业有限公司股权收购项目中，在评估标的资产
的价值时，采用了未来收益法，并且将评估基准日的货币资金全部作为溢余资金
加回到未来现金流的折现值上，作为收益法评估价值的一部分。
根据中粮地产（000031）于 2010 年 12 月 18 日公告的《中粮地产(北京)有
限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万
科房地产开发有限公司部分股权项目》（中企华评报字[2010]第 432 号）：“本次
评估将企业基准日的货币资金扣除最低现金保有量后的余额作为溢余资产考虑。
考虑企业预测期管理费用所需现金及销售费用中人工费用的月支出额，最低现金
保有量考虑为 200 万元。”本例中，将评估基准日的货币资金扣减最低现金保有
量作为溢余资金。最低现金保有量为预测期管理费用所需现金及销售费用中人工
费用的月支出额。
本次评估过程中，将账面资金扣减一个月付现期间费用作为溢余资金，较上
面几个案例都更加谨慎。
本次评估的三个标的公司，生产平稳，不存在明显的季节波动和往来账款异
常变化，预测期内各年度净现金流均为正数，如下表所示：
单位：万元
公 司 2012 年 4-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
万马特缆 3,397.72 4,459.17 4,473.08 4,793.19 5,081.41 5,201.81
天屹通信 2,501.40 1,757.79 2,094.29 2,278.92 2,476.84 2,745.74
万马高分子 2,493.53 5,485.95 4,855.01 7,158.14 8,473.11 9,929.79
由上表可知，对于本次三家标的公司，评估基准日的货币资金可以作为溢余
资产全部回加。但为稳健起见，本次评估过程中还是按一个月的付现期间费用考
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虑了保障现金，即：将企业评估基准日的货币资金扣除保障现金后的余额作为溢
余资金。因此，确认标的资产的溢余现金时，按照一个月的付现期间费用计算最
低保障现金主要是基于评估谨慎性方面的考虑。
（七）预测期增值税退税收入测算的依据
根据财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知（财税
[2007]92 号），对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的
人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法。实际安置的每位残疾人每年可
退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区
县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）
级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。
根据浙江省临安市国税的规定，对安置残疾人的单位，按实际安置残疾人的
人数，限额即征即退增值税，每人每年 3.5 万元。
本次评估结合企业以前年度和现有残疾人的数量及退税标准进行测算，预测
公司在 2017 年前可以继续享受该税收优惠政策。具体如下：
（1）万马高分子
单位：万元
年 份 人员 每人退税金额 合计退税金额 评估预测数
2012 年 4-12 月 333 3.5 874.125 872.95
2013 年 315 3.5 1102.5 1,100.00
2014 年 315 3.5 1102.5 1,100.00
2015 年 315 3.5 1102.5 1,100.00
2016 年 315 3.5 1102.5 1,100.00
2017 年 315 3.5 1102.5 1,100.00
（2）天屹特缆
单位：万元
年 份 人员 每人退税金额 合计退税金额 评估预测数
2012 年 4-12 月 101 3.5 265.125 262.36
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2013 年 94 3.5 329 329
2014 年 94 3.5 329 329
2015 年 94 3.5 329 329
2016 年 94 3.5 329 329
2017 年 94 3.5 329 329
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第六章 本次发行股份情况
一、股份发行价格和定价原则
本次股份发行定价基准日为万马电缆第二届董事会第十七次会议决议公告
日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.61 元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）的相关规定，上市公司向电气电缆集团、金临达实业、普特实
业、潘玉泉、张云、王一群、张德生非公开发行股份购买资产的发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的
其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 “非公开发行的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金非
公开发行价格将不低于定价基准日（即 2012 年 6 月 8 日）前二十个交易日股票
均价的 90%（5.95 元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具
体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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三、发行股份的数量
本次交易的标的资产万马高分子、天屹通信、万马特缆最终交易价格分别为
40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。购买标
的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买资产
部分的发行价格（6.61 元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资
金的金额（不超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的发行
价格（以 5.95 元/股作为底价经询价确定）。
按照上述发行价格，本次向交易对方购买标的资产，发行股份数量为
152,057,488 股，占本次发行后上市公司股权的比例为 15.66%；向符合条件的不
超过 10 名（含 10 名）特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过 4,223.11
万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金后上市公司股权的比例不超过
4.35%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
若万马电缆在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商
确定最终发行数量。
四、股份限售期
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆
发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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五、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于补充流动资金。
（一）本次配套募集资金管理和使用
目前，万马电缆已制定了《募集资金管理制度》（2009 年 9 月修订）并自上
市以来严格实施。根据万马电缆《募集资金管理制度》，上市公司对本次募集资
金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
1、募集资金存管
本次募集资金到位后，上市公司拟开设专门的银行账户，并将本次配套募集
资金存放于董事会审议通过的专项账户。
在募集资金到帐后 1 个月以内，上市公司将与本次重组的独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司
及商业银行应当及时通知独立财务顾问；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问；
（4）独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）上市公司、商业银行、独立财务顾问的违约责任。
在全部协议签订后，上市公司将及时报深交所备案并公告协议主要内容。上
述协议在有效期届满前因独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，上市
公司应当自协议终止之日起 1 个月以内，与相关当事人签订新的协议，并及时报
深交所备案后公告。
2、募集资金的使用
上市公司将严格按照《重组报告书》中承诺的用途使用募集资金，出现严重
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影响募集资金正常使用的情形时，上市公司会及时报告深交所并公告。
上市公司在使用本次配套募集资金时，将严格按照《募集资金管理制度》管
理资金支出，并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由
相关业务部门提出资金使用计划，并经相关业务部分负责人签字后，交由财务部
经办人员审核，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
上市公司本次募集的配套资金，除用于为标的资产补充资金外，不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；同时，不得将本次募集
的配套资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
上市公司应当确保本次配套募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具
有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关
联人利用配套募集资金获取不正当利益。
上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动将进一步建立健全有关会计记
录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
3、配套募集资金用途变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后，方可变更募集资金的用途。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地分析募集资金改变用途后使用的可行性，确信配套募
集资金的使用有利于提升本次重组的绩效，有利于提高上市公司的盈利能力。
公司拟改变配套募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内，
报告深交所并公告以下内容：
（1）配套募集资金原来的用途及变更用途的具体原因；
（2）变更配套募集资金的可行性分析及风险提示；
（3）变更后的配套募集资金的用途；
（4）变更后的配套募集资金的用途是否已经取得或尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、独立财务顾问对变更配套募集资金用途的意见；
（6）变更配套募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
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（7）深交所要求的其他内容。
如配套募集资金变更用途涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比
照相关规则的规定进行披露。
公司变更本次配套募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司董事会应将变更配套募集资金用途相关的说明、可行性研究报告、相关
中介机构报告（评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及
变更配套募集资金用途的具体方案等相关文件，提交上市公司董事、监事进行审
议，董事会、监事会、独立董事应分别发表意见。
公司董事会提出改变配套募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变配套募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
4、募集资金管理与监督
公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，对违法违规使用募集
资金的情况有权制止。根据情况，监事会可以向董事会提议或单独聘请审计机构
对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中，对募集资金使用
情况发表意见。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会对募集资金管理和使用情况进行定期审计，如认为公
司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内，向深圳证券交易所报告并公告。公
告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
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司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内，
对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司
在收到独立财务顾问的核查报告后 2 个交易日内，报告深交所并公告。
公司独立董事将持续关注本次配套募集资金的实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工
作，并承担必要的审计费用。
（二）本募集配套资金失败的补救措施
本次募集的配套资金，主要用于以下两方面：（1）降低万马高分子的资产负
债率；（2）为标的资产补充营运资金。本次拟募集的配套资金不超过 25,127.50
万元，不足的部分，由上市公司自筹解决。
如若本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将通过以下方式予以补
救：
（1）截至 2012 年 7 月 31 日，上市公司获得的银行授信额度总额为 11 亿元，
已用授信额度 5.59 亿元，尚有 5.41 亿元的授信额度。上市公司可以通过自身的
融资渠道筹集部分资金，用于支持交易标的公司未来的业务发展。
（2）本次重组完成之后，上市公司可以结合实际情况进行债权融资，以满
足标的资产未来几年的资金需求。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股
份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、本次发行前后的主要财务数据
根据公司已披露的 2011 年度财务报告以及经信永中和审计的本次交易完成
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后公司备考合并财务报告，公司发行前后的 2011 年主要财务数据及财务指标如
下：
项 目 发行前 发行后
总资产（万元） 235,657.65 323,238.68
所有者权益合计（万元） 158,543.16 186,035.49
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 158,037.32 185,529.65
每股净资产（元/股） 1.70 2.00
营业收入（万元） 260,163.44 399,597.33
营业利润（万元） 9,381.95 15,675.76
利润总额（万元） 11,693.65 19,513.72
净利润（万元） 10,270.60 17,304.65
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,364.76 17,398.81
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19
注：由于在 2011 年度及 2012 年 1-3 月万马电缆存在股票股利分红及非公开发行情况，
为更加直观地反映交易前后的每股净资产和每股收益变化，上述交易完成前的每股净资产和
基本每股收益计算以 2012 年 3 月 31 日的股本总额 77,688 万股为依据；交易完成后的每股
净资产和基本每股收益计算以 2012 年 3 月 31 日的股本总额 77,688 万股与本次购买资产发
行股份数 15,205.75 万股的合计数 92,893.75 万股为依据。
八、本次发行前后公司的股权结构
本次发行股票购买资产完成前后，电气电缆集团仍为公司控股股东，张德生
仍为公司实际控制人。具体情况详见本报告书“第十章 本次交易对上市公司的影
响”之“五、本次交易对公司其它方面的影响”之“（一）对公司股权结构的影响”。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2012年7月9日，本公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、
王一群、张云、潘玉泉等7名特定对象签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及支付方式
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、
潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过向其发行人民币普通股股
票的方式购买其持有的万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马特缆
100%股权。
1、标的资产价格
各购入资产的交易价格根据购入资产在评估基准日的评估结果协商确定。根
据《万马高分子评估报告书》，截至评估基准日，万马高分子全部权益价值（净
资产）为40,010.00万元；根据《天屹通信评估报告书》，截至评估基准日，天屹
通信全部权益价值（净资产）为20,460.00万元；根据《万马特缆评估报告书》，
截至评估基准日，万马特缆全部权益价值（净资产）为40,040.00万元。
本次发行股份购买万马高分子100%股权的交易价格为40,010.00万元，发行
股份购买天屹通信100%股权的交易价格为20,460.00万元，发行股份购买万马特
缆100%股权的交易价格为40,040.00万元；本次发行股份购买资产的合计交易价
格为100,510.00万元。
2、新股发行价格
万马电缆向发行对象发行A股的发行价格为人民币6.61元/股（即万马电缆审
议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
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易均价）。
若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价
格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
3、发行股份数量
根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的
股份数量为：
序号 发行对象名称 认购股份数量（股） 占本次发行总股数的比例（%）
1 电气电缆集团 65,078,874 42.80%
2 普特实业 31,056,660 20.43%
3 金临达实业 12,321,552 8.10%
4 张德生 11,675,822 7.68%
5 王一群 18,614,747 12.24%
6 潘玉泉 6,190,620 4.07%
7 张云 7,119,213 4.68%
（三）资产交付及过户时间安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后六十（60）天内，万马电缆与本次交
易对方应互相配合，办理完成购入资产（过户给万马电缆）的工商变更登记手续。
各项购入资产完成工商变更登记之日为该项购入资产的交割日。自交割日起，与
该项购入资产相对应的股东权利、权益、义务即由万马电缆享有和承担。
交割日后（以各项购入资产的交割日孰后为准），万马电缆应聘请具有相关
资质的中介机构就电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘
玉泉及张云在发行股份购买资产过程中认购万马电缆全部新增股份所支付的认
购对价进行验资并出具《验资报告》，并及时向交易所和结算公司申请办理将新
增股份登记至前述各方名下的手续。
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（四）交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补
足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（五）协议生效条件、生效时间
1、《发行股份购买资产协议》经各方签署后成立。
2、《发行股份购买资产协议》下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条
款和保密条款在协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）万马电缆董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
（2）电气电缆集团、普特实业、金临达实业就向万马电缆出售相关标的公
司股权之事宜已获得了内部必要、有效的批准，且天屹通信、万马高分子及万马
特缆已作出了有效的股东会决议；
（3）中国证监会核准万马电缆的本次重大资产重组事项。
3、对《发行股份购买资产协议》的任何修订、补充、终止，均须经协议各
方正式签署书面协议方可生效。
4、《发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完
毕，视为该协议最终履行完毕。
5、《发行股份购买资产协议》全部生效后的30日内，若由于电气电缆集团、
金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云各自所持标的公司的股
权被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理（转让股权）过户至万马电缆名下
的工商变更登记手续，万马电缆有权单方解除协议，并有权追究相关方的责任。
6、《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议
自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
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（六）违约责任
1、除不可抗力及协议相关条款约定的情形以外，任何一方（“违约方”）不
履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存
在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议要求和法律规定承担违约责任。
2、违约方若就该种违约导致其他各方（“非违约方”）遭受任何损失，且非
违约方没有选择终止协议及其它相关文件的，则违约方有义务在非违约方所要求
的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按
照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法
律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照协议要求对非违约方进行赔
偿。
二、《利润补偿协议》主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对采用收益现值法等基于
未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的
情况，应当签订明确可行的补偿协议。为保障万马电缆及其股东特别是中小股东
的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重
大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，万马电缆与电气电缆集团签署了《利
润补偿协议》，具体内容如下：
（一）预测利润数
根据中和资产评估有限公司出具的《万马高分子评估报告书》，万马高分子
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润预测值分别 3,106.81 万元、3,831.02 万元、4,523.90 万元、5,258.22 万
元。
根据中和资产评估有限公司出具的《天屹通信评估报告书》，天屹通信 2012
年、2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
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利润预测值分别为 1,874.53 万元、2,169.37 万元、2,328.98 万元、2,526.09 万元。
根据中和资产评估有限公司出具的《万马特缆评估报告书》，万马特缆 2012
年、2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润预测值分别为 3,783.25 万元、4,005.04 万元、4,056.89 万元、4,379.20 万元。
标的公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的合计净利润预测值分别为 8,764.59 万元、10,005.43 万元、
10,909.77 万元、12,163.51 万元。
（二）实际利润数的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，万马电缆将聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期
间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数与评
估报告中的标的公司同期累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并对
此出具专项审核意见。
（三）利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2012 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿
协议》对万马电缆的利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年。如果本次重大
资产重组于 2013 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆
的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。
（四）保证责任和补偿义务
电气电缆集团向万马电缆保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数，不低于评估报告所预测对应
的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
如果标的公司在利润补偿期间实现的累积实际利润合计数未达到评估报告
所预测对应的同期的累积预测净利润合计数的，则电气电缆集团须按照约定向万
马电缆进行补偿。
电气电缆集团根据《利润补偿协议》的约定为其自身以及普特实业、金临达
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实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云向万马电缆承担利润补偿责任。
（五）盈利补偿的实施
1、股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评
估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该
年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标
的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要
求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集
团所持有的上市公司的部分股份。
电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记
结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独
锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利
润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司
截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的
全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和
－已补偿股份数量
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即电气电缆集团无
需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。
电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，即 152,057,488 股。
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在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公
式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测的标的公司
同期累积预测净利润合计数，《利润补偿协议》双方可协商一致，以书面形式对
约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克
服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等
自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危
机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经
营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免
除或减轻电气电缆集团的补偿责任。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向电气电缆集团回购相应数
量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的 30 日内将
相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集
团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团
持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）
和《产业结构调整指导目录(2011年本)》（发展改革委令2011第9号）的要求，
除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电
缆以外的电线电缆制造项目属限制类项目。天屹通信生产的CATV同轴电缆及光
纤光缆、万马特缆生产的卫星电视用同轴电缆，属于产业政策中允许类项目。万
马高分子生产的高分子绝缘料，属于产业政策中允许类项目。
2009年5月12日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划》，强调“提
高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面”，
针对特种原材料提出“重点发展……高压、特高压输变电设备用绝缘材料……”。
此外，《装备制造业调整和振兴规划》也提出“推进企业兼并重组。制定鼓励境
内企业跨地区、跨行业、跨所有制重组的政策措施，妥善解决富余人员安置、债
务核定与处置、财税利益分配等问题；对重组企业发行股票、企业债券、公司债
券、中长期票据、短期融资券以及申请贷款等予以支持；对境内企业并购境外制
造企业和研发机构，可给予相关项目贷款贴息支持。”
近三年，万马高分子、天屹通信、万马特缆严格按照国家、地方环保部门的
各项规定，做好环境保护相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违法违规行
为。
截至本报告书签署之日，标的资产拥有的土地使用权详见本报告书“第四章
标的资产基本情况”之“交易标的的主要资产及其权属情况”。本次交易标的公司
涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，万马电缆社会公众股占总股本的比例不低于10%。本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即2012年6月8日，以下简称“定价基准日”）前
20个交易日公司股票交易均价，即6.61元/股。
本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万马电缆股票交易均价的
90%，即5.95元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结
果确定。
经协议双方同意，本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报
告书》中标的资产评估值作为交易价格。本次交易标的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体
分析请参见本报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、交
易标的资产的定价依据及公平合理性”部分相关内容。
本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方电气电缆集团等七方出具的承诺和工商登记部门
提供的材料，交易对方电气电缆集团、张德生、金临达实业持有的万马高分子
100%股权，电气电缆集团、潘玉泉、张云持有的天屹通信100%股权，电气电缆
集团、王一群、普特实业持有的万马特缆100%股权真实、有效，该等股权之上
不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；万马高分子、
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天屹通信、万马特缆为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法
规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有
权和处置权。
本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
上市公司目前从事电力电缆的研发、生产和销售，主要客户为国家电网、南
方电网及其下属公司。标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与
销售，标的资产天屹通信主要从事有线电视用光纤光缆、同轴电缆的研发、生产
和销售，标的资产万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。
本次交易完成后，公司将从电力电缆供应商转变为电线电缆综合供应商，产
品线覆盖电缆绝缘料、电力电缆、同轴电缆和光纤光缆，产业链更加完善，产品
系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十三章 其他重要
事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进
一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司整体
资产规模将大幅提升。根据信永中和会计师事务所出具的备考财务报表，上市公
司2011年度归属于母公司股东的净利润将由10,364.76万元增加至17,304.65万元，
归属于母公司股东的每股收益将显著增厚。本次交易完成后，上市公司的盈利能
力将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司
的发展前景良好。
本次交易前，万马电缆与万马高分子存在较大金额的关联交易，同时与天屹
通信存在零星关联交易；本次交易完成后，本公司与万马高分子、天屹通信之间
的关联交易问题将彻底解决。本次交易前，万马电缆与上市公司同一控制下的其
他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。本次
交易后，万马集团旗下所有电线电缆相关业务将全部纳入上市公司。
上市公司控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团、实际控制人张德
生先生共同出具了《关于规范与浙江万马电缆股份有限公司关联交易承诺函》、
《关于避免与浙江万马电缆股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，为继续保持上市公司的独
立性，上市公司控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团、实际控制人张
德生先生共同出具了《关于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的承诺函》。
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本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）注册会计师已对公司 2011 年度财务会计报告出具无保留意见审计报告
经核查，万马电缆2011年度财务会计报告由信永中和会计师事务所以
XYZH/2011SHA1018出具标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
电气电缆集团、张德生、金临达实业持有的万马高分子100%股权，电气电
缆集团、潘玉泉、张云持有的天屹通信100%股权，电气电缆集团、王一群、普
特实业持有的万马特缆100%股权，上述股权均不存在股权质押等限制其股权转
让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》第七条的规定
本次重组中，除向控股股东电气电缆集团及实际控制人张德生发行股份购买
资产外，还向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的金临达实业、普
特实业、王一群、潘玉泉、张云等五家特定对象发行股份购买资产。本次向该五
家发行对象发行股份数将不低于发行后公司总股本的 5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
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第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
根 据 中 和 评 估 《 万 马 特 缆 资 产 评 估 报 告 书 》（ 中 和 评 报 字 （ 2012 ） 第
BJV3008D001 号）、《万马高分子资产评估报告书》（中和评报字（2012）第
BJV3008D002 号）、《天屹通信资产评估报告书》（中和评报字（ 2012）第
BJV3008D003 号），截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
公司 资产基础法 收益法
万马高分子 21,485.09 40,010.00
天屹通信 6,884.25 20,460.00
万马特缆 8,291.86 40,040.00
根据公司与电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉
泉、张云等 7 名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的以收
益法评估值作价，标的资产的交易总金额为 100,510.00 万元，其中：万马高分子
100%股权的最终交易金额为 40,010.00 万元、天屹通信 100%股权的最终交易金
额为 20,460.00 万元、万马特缆 100%股权的最终交易金额为 40,040.00 万元。
（二）标的资产评估合理性分析
1、万马高分子
本次拟收购的万马高分子 100%股权，以 2012 年 3 月 31 日为基准日，采用
收益法下的评估结果作为其评估价值，评估价值为 40,010.00 万元。基于万马高
分子 2011 年度经审计的净利润，本次评估的市盈率为 19.95 倍；基于万马高分
子 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产，本次评估的市净率为 2.52 倍。
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同行业 A 股上市公司目前的市场估值情况如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000973.SZ 佛塑科技 10.46 2.86
002168.SZ 深圳惠程 98.30 6.47
600487.SH 亨通光电 17.79 1.97
600522.SH 中天科技 18.34 1.67
600525.SH 长园集团 10.44 3.22
002324.SZ 普利特 33.94 2.60
300325.SZ 德威新材 25.37 2.20
平均值 30.66 3.00
万马高分子 19.95 2.52
注：（1）可比上市公司的市盈率=各可比上市公司 2012 年 3 月 31 日之后首个交易日的
股票收盘价/各可比上市公司 2011 年的基本每股收益，其中：德威新材于 2012 年 6 月 1 日
上市交易，其市盈率系其发行市盈率、市净率系其发行市净率；（2）可比上市公司的市净率
=各可比上市公司 2012 年 3 月 31 日之后首个交易日的股票收盘价/各可比上市公司 2012 年
3 月 31 日的归属于上市公司股东的每股净资产。以上数据来源于各上市公司的公开资料。
由上表可见，万马高分子同行业可比 A 股上市公司市盈率和市净率均值分
别为 30.66 倍和 3.00 倍，比万马高分子本次估值分别高出 53.70%和 19.04%。本
次评估价格合理、公允，充分保护了中小投资者的利益。
2、天屹通信与万马特缆
天屹通信专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的研发、生产、销售，万马
特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产、销售。鉴于两者的产品中均有
同轴电缆，且两公司均处于电线电缆行业，因此，我们选取相同的同行业 A 股
上市公司作为分析其交易价格公允性的依据。
本次拟收购的天屹通信 100%股权，以 2012 年 3 月 31 日为基准日，采用收
益法下的评估结果作为其评估价值，评估价值为 20,460.00 万元。基于天屹通信
2011 年度经审计的净利润，本次评估的市盈率为 11.57 倍；基于天屹通信 2012
年 3 月 31 日经审计的净资产，本次评估的市净率为 3.36 倍。
本次拟收购的万马特缆 100%股权，以 2012 年 3 月 31 日为基准日，采用收
益法下的评估结果作为其评估价值，评估价值为 40,040.00 万元。基于万马特缆
2011 年度经审计的净利润，本次评估的市盈率为 12.28 倍；基于万马特缆 2012
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年 3 月 31 日经审计的净资产，本次评估的市净率为 6.73 倍。
单位：倍
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002471.SZ 中超电缆 30.10 2.74
002300.SZ 太阳电缆 24.70 2.75
002276.SZ 万马电缆 46.69 5.63
002498.SZ 汉缆股份 34.12 2.79
000586.SZ 汇源通信 58.30 6.14
002491.SZ 通鼎光电 22.78 2.31
平均值 36.12 3.73
天屹通信 11.57 3.36
万马特缆 12.28 6.73
注：（1）可比上市公司的市盈率=各可比上市公司 2012 年 3 月 31 日之后首个交易日的
股票收盘价/各可比上市公司 2011 年的基本每股收益；（2）可比上市公司的市净率=各可比
上市公司 2012 年 3 月 31 日之后首个交易日的股票收盘价/各可比上市公司 2012 年 3 月 31
日的归属于上市公司股东的每股净资产。以上数据来源于各上市公司的公开资料。
一方面，上表可见，天屹通信、万马特缆的同行业可比 A 股上市公司的市
盈率为 36.12 倍，远高于天屹通信、万马特缆的本次评估的市盈率 11.57 倍以及
12.28 倍。这说明万马电缆本次拟收购的天屹通信 100%股权、万马特缆 100%股
权的收购价格远低于同行业可比 A 股上市公司的估值。
另一方面，我们搜集了近期可比收购案例的收购价格，具体情况如下：
（1）中超电缆（002471）以现金方式收购江苏远方电缆厂有限公司（以下
简称“远方电缆”）51%的股权，以基准日 2011 年 9 月 30 日的收益法下的评估值
作为定价依据，评估价值为 36,257.39 万元，对应 2010 年度经审计的净利润
1,131.31 万元的评估市盈率为 32.05 倍，对应 2011 年度的预测净利润 1,448.86 万
元的评估市盈率为 25.02 倍；
（2）中超电缆（002471）以股权收购并增资（现金方式）的方式取得无锡
市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）51%的股权，以基准日 2011 年 9
月 30 日的收益法下的评估值作为定价依据，评估价值为 36,397.92 万元，对应
2010 年度经审计的净利润 107.99 万元的评估市盈率为 337.05 倍，对应 2011 年
度的预测净利润 1,206.53 万元的评估市盈率为 30.17 倍；
（3）汉缆股份（002498）以发行股份的方式收购常州八益电缆股份有限公
司（以下简称“八益电缆”）100%的股权，以基准日 2011 年 9 月 30 日的收益法
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下的评估值作为定价依据，评估价值为 24,204.91 万元，对应 2010 年度经审计的
净利润 1,726.44 万元的评估市盈率为 14.02 倍，对应 2011 年度的预测净利润
1,191.87 万元的评估市盈率为 20.31 倍。
综上，本次收购天屹通信、万马特缆的评估市盈率与可比收购案例的评估市
盈率的对比情况如下：
单位：倍
支付 发行 评估市盈率 评估市盈率
证券代码 收购方 标的公司
对价方式 市盈率 （2011 年） （2010 年）
002471.SZ 中超电缆 现金 -- 远方电缆 25.02 32.05
002471.SZ 中超电缆 现金 -- 明珠电缆 30.17 337.05
002498.SZ 汉缆股份 发行 A 股 44.85 八益电缆 20.31 14.02
002276.SZ 万马电缆 天屹通信 11.57 11.49
发行 A 股 49.99
002276.SZ 万马电缆 万马特缆 12.28 15.87
注：汉缆股份（002498）、万马电缆（002276）发行股份购买资产的发行市盈率=发行
价格/2011 年合并报表的基本每股收益。若发行价格涉及除权除息，则相应调整。
上述分析表明，天屹通信、万马特缆（本次交易标的）基于 2011 年度盈利
情况的评估市盈率低于近期可比收购案例的评估市盈率。另外，上市公司发行股
份购买资产的发行市盈率为 49.99 倍，高于汉缆股份 44.85 倍的发行市盈率，这
说明上市公司支付的收购对价（发行 A 股股票）估值水平（49.99 倍）高于行业
可比上市公司在收购类似股权时支付对价的估值水平（44.85 倍）。因此，本次交
易价格合理、公允，发行价格合理、公允，充分保护了中小投资者的利益。
（三）采用收益法评估增值较大的原因及合理性的进一步说明
各单位成本法与收益法评估结果及比较表如下：
单位：万元
单 位 万马高分子 万马特缆 天屹通信
收益法评估结果 40,010.00 40,040.00 20,460.00
成本法评估结果 21,485.09 8,291.86 6,884.25
收益法与成本法评估差异 18,524.91 31,748.14 13,575.75
收益法与成本法的差异率 86% 383% 197%
由上表可知，本次收益法评估结果高于成本法评估结果，主要原因如下：
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收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接的评价资
产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法
在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在
但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的
客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍等，因此收益法的评
估结果高于成本法的评估结果。在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因
素，全面反映了整体企业的价值，我们认为收益法的评估结果合理。
各单位评估增值的具体因素如下：
1、万马高分子
万马高分子是国内电缆料行业的知名企业，在国内 35kV 及以下的中低压电
缆料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，
并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。万马高分子的中低压电
缆绝缘料产品主要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电
缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等，其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝
缘具有更好的电气绝缘性能、更为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品；
抗水树电缆绝缘料可作为化学交联电缆绝缘料的替代品，可以使普通中压电力电
缆使用寿命增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益。
国内 110kV 及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长
期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为打破国外垄断，万马
高分子加大对高压电缆绝缘料的研发投入，2012 年 4 月 25 日，万马高分子开发
的高压电缆（110kV）超净 XLPE 绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认
为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际
先进水平，产品填补国内空白。万马高分子 110kV 高压电缆绝缘料现已正式投
产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好，将成为万马
高分子未来的一个重要的盈利增长点。相比较国外厂商，万马高分子存在以下优
势：万马高分子在人工成本、运输费用以及供货周期上具有明显的优势；国外的
电缆绝缘料主要是石化企业生产线的附属产品，作为通用化工产品的附属业务进
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行销售，而万马高分子在生产设备和工艺方面具有后发优势，其他国外竞争对手
很难为增强高压绝缘料产品的竞争力而对整个石化生产线进行改造。
万马高分子基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，目前已成功开发出具
有高附加值的衍生产品——低烟无卤、特种 PVC、屏蔽料等，这类绿色环保新
产品具有明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰
富产品系列和产品种类，提升公司整体实力。
随着国民经济的迅猛发展、城镇化进程的推进，我国城镇电网建设、城市电
网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为国内的低、中、高压电缆产品带来广阔
的需求，从而带动低、中、高压电缆绝缘料产品的销售，为万马高分子带来持续
的盈利增长。
2、天屹通信
天屹通信主要从事通信电缆、光纤光缆的研发、生产和销售，已获得国家广
播电影电视总局颁发的“广播电视入网设备器材认定证书”。公司新近开发的皮/
泡沫/皮同轴电缆拥有国家专利，该产品凝结了当代世界最先进的低损耗、防水
型绝缘技术，具有防潮好、性能稳定和寿命长的特点，这种新品电缆一推向市场，
马上得到了市场的巨大响应。公司参与《四屏蔽同轴电缆》等 11 项国家或行业
标准的制订。同轴电缆的技改项目被国家经贸委列为国家重点技改项目，公司因
此成为国家“火炬计划”和“重大科技成果推广计划”的项目依托单位。公司产品通
过了国际权威机构 UL 认证机构检测，并获得认证证书，这在国内同轴电缆厂家
尚属首例，为公司在外销上取得突破性进展。天屹通信是国内广电系统宽带网络
系统解决方案的主流供应商，在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基
础，在国内 27 个省级网络公司入围或中标（通常每个省入围单位为 8-10 家），
同时公司为中国电子元件百强企业（49 名），在国内广电行业内拥有较高地位。
目前，天屹通信正在积极开发国外客户，且已得到国外客户的认可，并有少
量产品已销往美国、日本、澳大利亚、俄罗斯、印度等 10 多个国家和地区，销
售量呈逐年上升趋势。根据广电总局及相关市场研究机构的测算，全球有线电视
行业同轴电缆的市场规模约 80 亿元，再加上通信、电子等行业的市场需求，同
轴电缆的市场规模预计将接近 100 亿元。
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受益于“十二五”计划和“三网融合”，中国政府将不断加大对光通讯建设的投
资金额，全球光通讯市场的持续快速发展，光缆产品将成为天屹通信未来几年的
重要盈利增长点。
国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采购将逐渐成为广电
市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包括天屹通信在内的
行业龙头企业集中，公司行业地位将逐步提升。
3、万马特缆
万马特缆主导产品为卫星电视用系列同轴电缆，目前已经成为美洲最大的卫
星电视提供商 DTV 的的核心供应商，并进入到沃尔玛等零售领域。为满足国际
市场的要求，公司建立了完善的质量追溯系统，形成了业内独一无二的领先优势，
并于 2011 年 10 月通过了由中国海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海
关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州
地区唯一、全国 57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。
DTV Group 是美国最大的卫星电视供应商，DTV U.S.在北美拥有广大的客
户群体，其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了稳定的业务来
源。DTV Latin America 将拉丁美洲作为 DTV 新开拓的区域市场，其作为新兴经
济体对卫星电视具有快速增长的需求，成为万马特缆业绩增长的动力之一。2011
年万马特缆净利润同比增长 29.22%，净资产回报率（ROE）达到 70.93%，远高
于电线电缆行业平均水平，反映了万马特缆较强的盈利能力。万马特缆目前已经
开始逐步生产附带 HDMI，DVI，USB2.0/3.0 等接口的跳线产品，此类产品可以
进一步节约同轴电缆的生产成本，并成为万马特缆新的盈利增长点。
万马特缆拥有国家专利 17 项，其中发明专利 3 项。2008 年，公司被评为浙
江省高新技术企业，企业技术中心被评为杭州市技术中心。
2011 年 12 月，万马特缆吸收合并同一控制下的临安市普发电缆材料有限公
司（以下简称“普发材料”），而普发材料的主要产品是聚氯乙烯绝缘材料。而该
种绝缘材料是万马特缆卫星电视用系列同轴电缆产品的原材料，本次合并有利于
万马特缆实现纵向一体化，从而提高对供应商的议价能力，有利于巩固万马特缆
同轴电缆产品的品质，增强万马特缆的盈利能力。此外，万马特缆员工队伍具有
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丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理可以追踪产品的每一个生产环节，大
大提高了产品的质量和竞争力。
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的价格为 6.61 元/股，即：公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2012 年 6 月 8 日）之前 20 个交易日的公司 A 股股票的交易
均价，定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 44 条关于“上市公司
发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易股票交易均价”的规定。公司 2012 年 3 月实施了权益分配方案，即以资本公积
金每 10 股转增 8 股并派送 1 元人民币现金，除权除息调整之前与每股 6.61 元对
应的公司股价为 12 元/股，对应公司 2011 年基本每股收益 0.24 元的发行市盈率
为 49.99 倍，发行市盈率远高于本次万马高分子的评估市盈率 19.95 倍、天屹通
信的 11.57 倍、万马特缆的 12.28 倍，也就是说，上市公司以低于其对价估值水
平（市盈率 49.99 倍）的价格购买三家交易标的公司的 100%的股权。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格的确定方式，充分反映了市场定价
的原则，且交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
（二）募集配套资金
本次拟募集配套资金，用于补充流动资金，募集资金的金额不超过本次注入
资产的交易总额（100,510.00 万元）的 25%，即：25,127.50 万元。根据《上市公
司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的要求，本
次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决
议公告日（2012 年 6 月 8 日）之前 20 个交易日的公司 A 股股票的交易均价，也
即 5.95 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票
的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确
定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、除息
调整，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场
定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中和资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券
业务的资格，中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交
易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的
独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中
国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
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4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2012 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
（二）独立董事对本次交易定价的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事
承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了
有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次交易标的资产的交易价格以购入资产在评估基准日（2012 年 3 月 31
日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公
司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即“定价基准日”，为 2012 年 6 月 8
日）前 20 个交易日的公司股票交易均价（即 6.61 元/股）；发行股份募集配套资
金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.95 元
/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
2、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份
发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方
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法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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第十章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
根据信永中和出具的 XYZH/2010A1018-1 万马电缆 2010 年度审计报告、
XYZH/2011SHA1018 万马电缆 2011 年度审计报告，以及 2012 年一季度的财务
报告（未经审计），万马电缆最近两年及一期的财务状况具体如下：
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，万马电缆最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 180,893.92 78.90% 188,043.44 79.80% 148,111.51 79.13%
非流动资产 48,382.69 21.10% 47,614.20 20.20% 39,053.34 20.87%
资产总额 229,276.61 100.00% 235,657.65 100.00% 187,164.85 100.00%
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
最近两年及一期末，公司资产主要以流动资产为主，流动资产占总资产比例
分别为 79.13%、79.80%、78.90%，占比较为稳定。
公司流动资产比例较高主要系行业性质所决定：（1）电线电缆行业的主要原
材料是铜材，单位价值较高，公司在生产运营中需要垫支大量的资金；（2）公司
给予客户的商业信用一般在三个月左右，且公司产品销售后会有一定的质量保证
金，质保金期限一般为一年至两年，因而，公司应收账款会随着公司销售规模的
增长而增加。除此之外，公司 2011 年完成非公开发行股票募集资金事宜，所募
集的资金增加了公司流动资产金额。
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（1）流动资产构成分析
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 44,951.26 24.85% 64,000.21 34.03% 46,360.05 31.30%
交易性金融资产 - - 370.79 0.20% - -
应收票据 10,874.93 6.01% 11,496.82 6.11% 3,221.78 2.18%
应收账款 84,853.78 46.91% 76,501.83 40.68% 64,183.72 43.33%
预付账款 2,563.13 1.42% 5,574.18 2.96% 5,626.15 3.80%
其他应收款 4,667.27 2.58% 2,701.74 1.44% 3,730.67 2.52%
存货 32,983.55 18.23% 27,397.88 14.57% 24,989.14 16.87%
流动资产合计 180,893.92 100.00% 188,043.44 100.00% 148,111.51 100.00%
最近两年及一期末，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3 月 31 日，上述项目账面价
值合计占当期流动资产的比例分别为 91.51%、89.29%和 89.99%，整体结构较为
稳定。
2011 年末公司应收票据金额较 2010 年末增加 8,275.04 万元，增长 256.85%，
主要原因系一方面公司业务增长，销售收入增加；另一方面受宏观经济环境影响，
2011 年度以银行承兑汇票方式结算的货款有所增加。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 31,666.30 65.45% 31,806.99 66.80% 30,149.23 77.20%
在建工程 11,478.72 23.72% 10,577.23 22.21% 3,780.97 9.68%
无形资产 4,453.70 9.21% 4,480.31 9.41% 4,568.79 11.70%
长期待摊费用 71.16 0.15% 40.73 0.09% - -
递延所得税资产 712.80 1.47% 708.94 1.49% 554.35 1.42%
非流动资产合计 48,382.69 100.00% 47,614.20 100.00% 39,053.34 100.00%
最近两年及一期末，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资
产构成。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3 月 31 日，上述项
目账面价值合计占当期非流动资产的比例分别为 98.58%、98.43%和 98.38%，整
体结构较稳定。2011 年末在建工程较 2010 年末增长 179.75%，主要系公司非公
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开募集资金持续投入所致。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 73,220.39 99.18% 76,502.49 99.21% 78,977.76 99.19%
非流动负债 603.00 0.82% 612.00 0.79% 648.00 0.81%
负债合计 73,823.39 100.00% 77,114.49 100.00% 79,625.76 100.00%
最近两年及一期末，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债比例分
别为 99.19%、99.21%、99.18%，占比较为稳定。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 36,030.70 49.21% 33,500.00 43.79% 45,000.00 56.98%
应付票据 - - 4,400.00 5.75% 7,000.00 8.86%
应付账款 10,517.10 14.36% 9,961.79 13.02% 14,465.49 18.32%
预收账款 12,678.35 17.32% 10,720.37 14.01% 5,878.30 7.44%
应付职工薪酬 628.25 0.86% 820.69 1.07% 783.77 0.99%
应交税费 1,085.41 1.48% 3,607.26 4.72% 2,727.37 3.45%
其他应付款 1,660.60 2.27% 3,031.68 3.96% 2,732.61 3.46%
其他流动负债 10,619.98 14.50% 10,460.70 13.67% 390.22 0.49%
流动负债合计 73,220.39 100.00% 76,502.49 100.00% 78,977.76 100.00%
最近两年及一期末，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款
和其他流动负债构成。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3 月
31 日，上述项目账面价值合计占当期流动负债的比例分别为 83.23%、84.50%和
95.39%。公司流动负债具体情况如下：
2010 年末、2011 年末和 2012 年 3 月末，公司预收账款金额分别为 5,878.30
万元、10,720.37 万元和 12,678.35 万元，呈上升趋势，其中 2011 年末较 2010 年
末增长 82.37%，主要系公司收到的客户预付性质的货款增加较多所致。
2010 年末、2011 年末和 2012 年 3 月末，公司其他流动负债金额分别为 390.22
万元、10,460.70 万元和 10,619.98 万元，其中 2011 年末较 2010 年末增加 10,070.48
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万元，增长 2,580.70%，主要系因为主要是公司于 2011 年 11 月 28 日成功完成
2011 年度第一期短期融资券 1 亿元人民币的发行，募集资金已全额到账。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动负债 603.00 100.00% 612.00 100.00% 648.00 100.00%
非流动负债合计 603.00 100.00% 612.00 100.00% 648.00 100.00%
公司的其他非流动负债主要系公司未结转收入的政府补助。根据国家发展和
改革委员会与工业和信息化部联合下发的发改投资（2009）2826 号文件，本公
司年产 100 公里 500kV 交联电缆项目获得国家补助资金 720 万元，形成两条生
产线，均按十年摊销。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期主要偿债能力指标如下：
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率 32.20% 32.72% 42.54%
利息保障倍数 3.58 4.77 6.32
流动比率 2.47 2.46 1.88
速动比率 2.02 2.10 1.56
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）/财务费用
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近两年及一期，可比上市公司有关偿债能力指标如下：
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
可比公司 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动
负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率
宝胜股份 65.06% 1.29 1.10 62.09% 1.32 1.16 67.83% 1.13 1.01
汉缆股份 17.68% 4.78 3.42 21.39% 4.00 2.93 19.55% 4.44 3.59
太阳电缆 54.27% 1.18 0.86 55.31% 1.18 0.85 44.09% 1.58 1.14
中超电缆 64.07% 1.38 1.18 59.50% 1.48 1.19 53.03% 1.65 1.31
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中利科技 69.22% 1.04 0.87 64.07% 1.09 0.90 28.19% 2.68 2.10
均值 54.06% 1.93 1.49 52.47% 1.81 1.41 42.54% 2.30 1.83
万马电缆 32.22% 2.47 2.02 32.71% 2.46 2.10 42.68% 1.88 1.56
注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
由上可见，与可比上市公司比较，公司资产负债率略低于可比上市公司平均
水平且呈逐年下降趋势，主要是公司 2011 年非公开发行募集资金所致；同时，
公司具有较高的利息保障倍数。较低的资产负债率、较高的利息保障倍数表明公
司具有较高的长期偿债能力和较低的财务风险。
公司流动比率和速动比率总体保持在一个较高的水平，优于可比上市公司平
均水平，表明公司资产具有较强的流动性，具有较高的短期偿债能力。
4、资产周转能力分析
最近两年及一期公司有关资产周转率指标如下：
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.20 1.23 1.28
流动资产周转率 0.25 1.55 1.64
应收账款周转率 0.56 3.57 3.61
存货周转率 1.33 8.39 7.98
注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
总资产周转率 流动资产周转率
可比公司
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
宝胜股份 1.76 1.99 2.22 2.55
汉缆股份 0.88 0.97 1.02 1.14
太阳电缆 1.55 1.35 2.38 1.99
中超电缆 0.90 0.95 1.03 1.59
中利科技 0.84 0.90 1.33 1.20
均值 1.19 1.23 1.60 1.69
万马电缆 1.23 1.28 1.55 1.64
应收账款周转率 存货周转率
可比公司
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
宝胜股份 3.76 3.90 18.23 20.66
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汉缆股份 3.90 4.18 3.71 3.70
太阳电缆 7.41 7.63 7.49 7.33
中超电缆 3.23 4.49 4.27 3.94
中利科技 3.21 3.42 6.12 5.80
均值 4.30 4.72 7.96 8.29
万马电缆 3.57 3.61 8.39 7.98
最近两年及一期，公司资产、应收账款、存货周转情况良好，表明公司具有
较强的营运能力，经营风险较小。
与资产周转能力相关的主要财务指标保持在一个较稳定的水平，且与同行业
可比上市公司平均水平相一致，说明公司资产结构合理。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
公司 2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交联电缆 39,614.72 85.41% 214,744.26 82.64% 183,806.96 85.87%
其他电力电缆 6,765.21 14.59% 45,108.76 17.36% 30,244.51 14.13%
合 计 46,379.93 100.00% 259,853.02 100.00% 214,051.47 100.00%
最近两年及一期，公司利润简表如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 46,636.02 260,163.44 214,442.26
营业成本 40,608.38 222,995.09 183,329.20
营业利润 909.26 9,381.95 9,006.24
利润总额 1,399.31 11,693.65 11,138.13
净利润 1,226.06 10,270.60 9,742.52
归属于母公司所有
1,246.92 10,364.76 9,742.52
者的净利润
公司的营业收入主要来源于交联电缆的销售，在最近两年及一期，公司的收
入、盈利相对稳定，其中：2011 年度公司实现的营业收入、净利润分别同比增
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长 21.32%、5.42%；2012 年 1-3 月公司实现营业收入、净利润分别同比下降 3.40%、
15.61%。
2、盈利能力分析
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
销售毛利率 12.92% 14.29% 14.51%
销售净利率 2.63% 3.95% 4.54%
期间费用率 10.59% 9.78% 9.46%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.25 0.24
由上表可见，2010 年度、2011 年度，公司的销售毛利率等各项指标相对稳
定，表明公司各项生产经营活动正常、有效，具备良好的持续盈利能力。2012
年 1-3 月，销售毛利率、销售净利率有所下降，主要原因系：1）电力电缆行业
具有一定的周期性，销售价格、原材料成本波动所致；2）2012 年 1-3 月财务费
用、管理费用增加导致公司期间费用有所增加。
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售，主要产品为化学交联
聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、聚氯乙烯电缆料等；天屹通信
主要从事光纤光缆、CATV 同轴电缆的研发、生产和销售，主要产品为层绞式光
缆、中心束管式光缆、物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆等；万马特缆主要从
事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售，主要产品为 RG6 系列同轴电缆。
根据中国证监会颁布的《上市公司分类指引》，上述公司行业划分隶属于 C76
电器机械及器材制造业中的 C7610 输配电及控制设备制造业，细分为电线电缆
行业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2002），上述公司行业划分
隶属于 C39 电气机械及器材制造业中的 C393 电线、电缆、光缆及电工器材制造
业。
电线电缆是指用于电力、通信及相关传输用途的线材，是输送电能、传递信
息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材。通常
将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线，绝缘电线又称为布电线，没
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有绝缘的称为裸电线，其他的称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电缆
的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般由橡
胶和塑料制成。
电线电缆主要应用于三大领域：电力系统、信息传输系统和机器设备、仪器
仪表系统，其产品分为五大类：电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆和光
缆、裸电线、绕组线，具体如下表：
类 别 用 途
电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，主
电力电缆
要用在发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。
从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源
电气装备用电线电缆 连接线路用电线电缆，各种工农业装备中的电气安装线和控制信号
用的电线电缆均属于这类产品。
传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的电缆，
通信电缆和光缆
其中包括室内通信电缆、长途对称电缆和同轴（干线）通信电缆。
仅有导体，而无绝缘层的产品，包括铜、铝等各种金属和复合金属
裸电线 圆单线、各种结构的架空输电线用的绞线、软接线、型线和型材，
主要应用于长距离、大跨越、超高压输电电网建设。
以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流产生
绕组线 磁场所用的电线，故又称电磁线，包括具有各种特性的漆包线、绕
包线、无机绝缘线等。
1、电缆绝缘料
交易标的万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售。电缆料是电
线电缆的主要原材料，是电线电缆产品发展的关键元素。
电缆绝缘料通常根据电压耐压等级来划分：超高压电缆绝缘料（适用电压等
级 330kV 及以上）、高压电缆绝缘料（适用电压等级 110kV-220kV）、中压电缆
绝缘料（适用电压等级 10kV-35kV）、低压电缆绝缘料（适用电压等级 3kV 及以
下）。
电缆料生产企业是以电线电缆生产企业为用户，只要有电线电缆需求就有电
缆料的市场。随着城乡电网改造、西部大开发及通信设施大面积升级改造等带来
的对电线电缆产品的巨大需求，未来几年我国的电缆料需求也将会快速增长，电
缆料在我国具有广泛的市场发展前景。
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2、光纤光缆和同轴电缆
交易标的天屹通信主要从事光纤光缆、CATV 同轴电缆的研发、生产和销售；
交易标的万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。
（1）光纤光缆
光纤光缆是新一代的传输介质，与铜质介质相比，光纤无论是在安全性、可
靠性还是网络性能方面都有了很大的提高。除此之外，光纤传输的带宽大大超出
铜质线缆，而且其支持的最大连接距离达两公里以上，是组建较大规模网络的必
然选择。由于光纤光缆具有抗电磁干扰性好、保密性强、速度快、传输容量大等
优点，目前已开始在电信行业及广电、国防、铁路、交通、电力能源、政府、行
业监控等部门广泛采用。
国内的光纤光缆产业已形成了完整的产业链体系，包括以光棒制造、光纤拉
丝和光缆制造为主要构成的主产业链，以及扩展外延形成的光纤光缆材料等各种
分产业链，这个产业链随着光纤应用领域的扩展还在快速延伸。目前比较常见的
有两种不同类型的光纤，分别是单模光纤和多模光纤。
（2）同轴电缆
同轴电缆是指有两个同心导体，而导体和屏蔽层又共用同一轴心的电缆。最
常见的同轴电缆由绝缘材料隔离的铜线导体组成，在里层绝缘材料的外部是另一
层环形导体及其绝缘体，然后整个电缆由聚氯乙烯或特氟纶材料的护套包住。它
的最大特点就是抗干扰能力好，传输数据稳定。
常用的同轴电缆有两类：50Ω 和 75Ω 的同轴电缆，75Ω 同轴电缆常用于 CATV
网，故称为 CATV 电缆。根据同轴电缆直径大小可以分为：粗同轴电缆与细同
轴电缆。
（二）行业管理体制
国内电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发
展模式的市场调节管理体制。
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1、行业主管部门
国家发展和改革委员会：负责产业政策的制定，通过发布产业政策对行业的
发展方向和组织结构发挥引导作用。
国家环境保护部：负责行业环境保护政策的制定，监督政策落实、执行情况。
国家质量监督检验检疫总局：负责制定、发布、组织实施相关产品标准，按
照国家行政许可法和许可产品目录，对电缆行业企业实行市场准入的管制。
中国质量认证中心：对部分产品实行强制认证（CCC 认证），确保产品的安
全性。
2、行业监管部门和机构
行业自律组织为中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分
会，此外还包括中国电子元器件协会光电线缆分会、中国通信企业协会电缆光缆
专业委员会。行业自律组织的主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和
维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信
守的行规行约等。
上海电缆研究所作为中国电器工业协会电线电缆分会理事长单位以及秘书
处挂靠单位，承担了电线电缆行业的管理工作。此外，部分省市设立了地方电线
电缆行业协会，协助地方政府进行部分行业管理工作。
（三）法律法规及政策
电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，受电力、通信、
建设等多个支柱性产业发展的影响，其行业发展接受国家《产业结构调整指导目
录》的指导。根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40
号）和《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（发展改革委令 2011 第 9 号）的
要求，除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种
电线电缆以外的电线电缆制造项目属限制类项目。万马特缆、天屹通信生产的同
轴电缆、光纤光缆属于信息产业领域，属于产业政策中允许类项目。万马高分子
生产的高分子绝缘料，属于产业政策中允许类项目。
2006 年 6 月，国务院颁布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出最
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为重要的支持领域为“全面掌握 500kV 交直流和 750kV 交流输变电关键设备制造
技术”。
2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了《国家重点支持
的高新技术领域》，其中第四类新材料技术中的高分子材料的低成本、高性能化
技术有这样的范围说明：“高分子化合物或新的复合材料的改性技术、共混技术
等；……具有特殊用途、高附加值的新型改性高分子材料技术”。
2009 年 5 月，工业和信息化部出台的《装备制造业调整和振兴规划》提出，
“以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗
器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进 750 千伏、1000
千伏交流和±800 千伏直流输变电设备自主化”。强调“提高基础件技术水平，开
发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面”，针对特种原材料提出
“重点发展……高压、特高压输变电设备用绝缘材料……”。
2010 年 3 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等 7 部委也联合印
发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》的文件，以加快光纤宽带网络建设，提
升信息基础设施能力，引导宽带应用的发展和创新。
2010 年 9 月，中国电子元件行业协会光电线缆分会发布了《中国光电线缆
及光器件行业“十二五”发展规划纲要》明确了光电线缆行业的发展目标、发展战
略及指导思想，突出了加强技术改造和自主创新，提高行业发展的质量和水平，
推动产业机构优化升级，加快构建资源节约型、环境友好型技术体系和生态体系，
提高产业可持续发展能力的总体思路。
2011 年 4 月，中国电器工业协会电线电缆分会发布《中国电线电缆行业“十
二五”发展指导意见》，“十二五”期间发展目标为：保持行业经济稳健的增长，提
高发展的质量和效益；推进行业的节能减排、发展绿色环保、低碳经济。到“十
二五”期间行业销售规模年均增长 6%-8%；争取到“十二五”期末在行业内形成 2-5
家销售额达 300-500 亿规模并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团。形成
8-15 家销售额达 100 亿规模并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业
化特色企业。形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化
发展的区域线缆产业集群。形成一批具有专业生产特色以及区域竞争优势的中小
企业。企业做强做大、做精做专，产业集群提升发展水平，为优化产业组织结构
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奠定基础；加强自主创新，努力转变经济发展方式，逐步改变中国电缆行业“大”
而不“强”的局面。强化企业的技术创新能力，提高研发人员占比和研发投入占比
的结构；倡导建立产业战略技术联盟，实现联合攻关；争取在“十二五”期间内，
实现一批高端产品的产业化、突破若干行业技术瓶颈和产业瓶颈问题。
（四）行业发展概况及趋势
近年来，我国经济的持续快速增长，为电线电缆行业的发展提供了广阔的空
间。电线电缆行业是我国国民经济中最大的配套行业之一，占据着中国电工行业
四分之一的产值，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，其产品广泛应用
于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业。电线电缆行业规模增长迅速，
过去几年电线电缆的工业销售产值如下：
单位：亿元
年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
工业销售产值 4,161 5,557 6,887 7,310 9,365
增长率 47.08% 33.55% 23.93% 6.14% 28.11%
数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》
未来五年，国民经济增长将从过去两位数的高增长期，进入“十二五”期间
7%左右的平稳较快的发展阶段，处在加快转变发展方式、促进经济转型升级的
关键时期，也是加快新型工业化、新型城市化发展，全面建设小康社会、提前基
本实现现代化目标的关键时期，积极主动地顺势而为，电线电缆行业将可获得历
史难得的发展机遇。
未来五年，我国经济社会向着绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发
展，科技的进步、国内产业的升级、消费的升级、大力发展战略性新兴产业和高
端制造业，对配套产业提出更新、更高的要求，必将促进线缆技术的创新发展，
也孕育了新的发展空间、新的增长点。十二五期间预计行业销售规模将保持年均
增长 6～8%的增长速度，新兴领域的增长速度会更快。
“十二五”期末行业主要产品需求预测
产品 需求
钢芯铝绞线（万吨） 290-320
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建筑用线（万 KM） 6500
通用橡套电缆（万 KM） 250
控制、信号、仪表电缆（万 KM） 60-70
低压汽车电线(不计维修量)（万 KM） 1800
1kV 三芯～五芯电力电缆（万 KM） 62-66
10kV～35kV 三芯电力电缆（万 KM） 28-30
110kV 及以上单芯高压电力电缆（万 KM） 1.7-2.0
通信电缆及数据电缆（万对 KM） 0.8-0.9
光纤（万芯公里） 18000
光缆（万芯公里） 16000
绕组线（万吨） 140-150
数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》
1、电缆料行业的发展概况及趋势
电缆料行业的发展与电线电缆行业的发展紧密相关，电线电缆的升级换代依
赖于电缆料的不断创新，电缆料通过自身对新材料技术的运用，推动了电线电缆
的发展历程。
国内电缆料行业近年来发展迅猛，并呈现出以下显著特点：
首先，常规产品基本实现国产化，高端产品仍被国外所垄断。如 35kV 及以
下的化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料，各种温度等级的
辐照交联电缆绝缘料，低烟无卤阻燃电缆料等品种已完全实现国产化并投放市
场，生产能力已能满足国内需求；但高端产品如 110kV 及以上高压电缆绝缘料
和抗水树电缆绝缘料等仍需要依赖国外进口。
其次，行业集中度较低，规模小，自主创新程度不够。目前，国内电缆料生
产企业约有 300 余家，大多数销售收入在 1 亿元以下，企业自身规模较小，行业
集中度较低，国内电缆料行业的整体创新程度不足，尚未形成依靠自主创新来提
高行业发展水平的氛围，但部分行业龙头企业正通过大力开展企业自身技术创新
活动来推动整个行业的技术进步。
最后，细分产品发展速度不均匀。电缆料产品品种众多，但细分到某一类具
体产品，其发展速度并不均衡。目前国内外电缆材料正日益向环保、安全、节能
型趋势发展，因此聚氯乙烯电缆绝缘料增长速度明显低于化学交联和硅烷交联聚
乙烯电缆绝缘料增长速度，而且被硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料逐步替代的趋势已
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经形成。
2、光纤光缆行业的发展概况及趋势
自 2009 年以来，我国的光纤光缆消费、制造和进口均居全球第一。随着国
内各项政策规划对通信行业的支持，光纤光缆产业也将继续保持较快的发展速
度，具体表现在：
目前国家七大部委联合发文《关于推进光纤宽带网络建设的意见》明确提出：
为落实《电子信息产业调整和振兴规划》，引导推进光纤宽带网络建设，拉动国
内相关产业发展，切实发挥光纤宽带对国民经济和社会发展的基础和促进作用，
并就推进我国光纤宽带网络建设提出具体意见。这将有力推动光纤光缆市场发
展。3 年内光纤宽带网络建设投资超过 1,500 亿元，新增宽带用户超过 5,000 万
户。
首先，移动网络在骨干网扩容与城域网建设与扩容方面带来固定的需求。近
年来运营商加大了“光进铜退”的力度，要求在城市内铜缆的距离至少缩短到 1.5
公里，积极推进 FTTB、DSLAM 下移到小区，新建小区原则上采用光纤覆盖、
农村光纤覆盖到村等。国家发改委、工信部、科技部、财政部、国土部、住建部、
国家税务总局等七部委联合下发的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》中提出：
到 2011 年，我国光纤宽带网络建设的具体目标：光纤宽带端口超过 8,000 万，
城市用户接入能力平均达到 8 兆比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到 2
兆比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现 100 兆比特每秒以上的接入能力。随着
FTTx 的实质性推进，必将引发新一轮宽带建设投资热潮的兴起，从而拉动包括
光纤光缆、光器件及接入设备等相关产业快速增长。
其次，“村村通宽带”工程的纵伸发展继续带动光纤需求的增长。虽然国内村
村通工程的首期目标基本完成，但政府提出了从行政村到自然村的延伸。工信部
提出十一五“村通工程”目标，2010 年农村实现“村村通电话、乡乡能上网”，2020
年基本实现电话家家通的“电信小康”目标。全国共有 3.55 万行政乡，65 万行政
村，在未来 10 年，70%的乡镇和 50%的行政村接入光缆。随着“村村通宽带”工
程进一步推进，国内光纤光缆需求也将大幅增长。
再者，非电信行业对光纤光缆的需求将快速增长。非电信行业对光纤的需求
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量占光纤总需求量的 20%左右，主要使用部门如广电、国防、铁路、交通、电力
能源、政府、行业监控等。这些行业正是政府未来几年的重点投资领域，投资力
度相比前几年都有明显加大，而这些行业都需要使用大量的光纤以构建内部管理
的通信网络。广电网络也将建设高带宽的下一代广电网络，需要光纤网络的升级
改造。从投资规模的增长情况来看，未来这些行业对光纤的需求增长预计至少保
持在 20%以上。
最后，出口需求未来将呈现增长趋势。目前国内光纤在国际市场上具有较强
的竞争力，光纤出口有一定的性价比优势。同时以国内光传输系统设备供应商在
国外的交钥匙工程的增多，也加大了对国内光纤光缆需求。
目前我国光纤光缆行业是一个全面开放、充分竞争的行业。由于市场发生变
化，光纤光缆企业之间发展的极不平衡，有实力的骨干企业要想做大、做强、做
专就应当抓住当前市场变化的机遇，利用合资、并购、重组、改制等资本运营方
式，实施资本运营战略，优化企业资本结构，促进企业超常规快速发展。同时利
用骨干企业品牌、规模和实力雄厚的优势，收购、兼并设备比较先进和具有技术
特色的中小企业，打造成世界级的知名品牌企业，积极开拓国际市场，发展成为
国际市场中最有实力的国际品牌企业。
3、同轴电缆行业的发展概况及趋势
我国的同轴电缆行业起步晚，整体技术水平较低，目前绝大多数企业以生产
PE类同轴电缆为主，整体技术含量较低，低端产品市场的同质化较为明显，价
格竞争成为低端市场竞争的主要手段，产品毛利率呈下降趋势。
长期以来，我国同轴电缆行业的高端产品市场一直被国外厂商垄断。近年来，
我国少数具有较强研发实力的企业凭借技术积累，已在半柔、低损、稳相、微细
等高端产品领域，开发出具有竞争性的高端产品，并开始批量生产，产品进口替
代率逐步增加。同时，国外厂商为了巩固其在中国的市场地位，纷纷在国内投资
设厂，降低其生产运输成本和交货周期，使其产品更具竞争力。因此，高端同轴
电缆国内市场的竞争已不仅是在国内企业之间进行，而是因国际知名厂商的加入
而演变成国际化的竞争。
随着HDTV高清晰数字电视输出技术的发展和推广应用，高清电视越来越受
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到业界所关注。美国的DTV与EchoStar两大直播卫星电视服务供应商积极抢占高
清电视市场；欧洲一些主要电视机构以及卫星运营商，推进统一欧洲高清电视广
播、高清电视机和卫星高清机顶盒的技术标准；我国在一些重大的国际事务活动
如奥运会、残奥会等采用HDTV高清晰数字电视输出技术。高清卫星电视的应用、
推广和普及引发更加持久的卫星电视同轴电缆的应用高潮，同时也对卫星电视同
轴电缆的产品质量和技术指标提出更加严格的要求。
有线电视双向化改造工程，除了传输电视节目的质量大为提高，可适应今后
高清晰度数字电视之外，还能提供高速、价廉的上网服务，使电视、语音、数据
“三网融合”从理想变为现实。为有线电视电缆开辟了十分良好的应用前景。
互动电视要求双向数据传送，也就是说对于传统电视来讲是一个节目占用一
个频道，而对于互动电视，从理论上讲却是每个观众要占用两个频道，所以互动
电视对于数据传输方式和速度的要求是非常高的，电视数字化只是互动电视的前
提，而高速宽带网的建设完善才是实现互动电视的基础。
数字电视、高清电视、互动电视等发展和应用，必将带动CATV同轴电缆的
市场长期持续需求。
从同轴电缆未来的发展趋势看：（1）衰减和驻波比是衡量同轴电缆信号传
输质量的重要指标，如何减少衰减和驻波比成为未来技术发展的主要趋势；（2）
随着经济及技术的不断发展，信号传输环境日趋复杂，对同轴电缆性能也提出了
更高的特殊要求；（3）研发高端绝缘介质已提高同轴电缆性能；（4）大多数同
轴电缆都含有卤素以及铅、镉等重金属元素，使用不对生态环境和人体产生危害
的生态材料或绿色材料生产的同轴电缆将成为重要的发展方向。
（五）行业进入壁垒
1、技术和研发壁垒
目前行业中大多数电缆料生产企业产品结构落后，技术水平低，设备陈旧，
专业技术力量弱，更缺乏开发新产品的能力，不但自身发展空间不大，也不利于
行业的发展。在这种常规电缆料产品竞争激烈、盈利性薄弱的背景下，必须具有
雄厚的技术实力和研发力量，才能实现产品的持续更新换代，进而在激烈的市场
竞争中得以生存和发展。
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对光纤光缆行业而言，光纤制造、特种光缆制造及各种光电复复合缆等产品
的技术要求很高，行业集中度相对较高,专业技术人员紧缺，部分关键测试仪器
还依赖于进口。同时随着运营商和广电系统、铁路、高速公路等专网建设的不断
升级推进和光接入终端设备的技术升级，对传输线路的光缆质量要求不断提高，
各种性能指标的要求越来越高，行业内企业必须不断的技术研发创新和产品升级
的能力，才能使其产品持续满足下游行业的更高需求。
同轴电缆行业为技术密集型行业，涉及的技术领域较多，对技术和工艺要求
极高。其产品性能指标包括高频电子信号传输过程中的三阶交调、驻波、屏蔽、
衰减等，技术工艺涉及微波通信、电磁场屏蔽、高精度机械设计与制造、表面处
理、电磁兼容与可靠性、热处理技术等一系列领域。行业内企业必须具有深的技
术积累，才能够生产出符合相关技术指标要求的产品。同时，随着移动通信、微
波通信、广播电视、隧道通信、通信终端、军用电子、航空航天领域的技术不断
进步，上述领域对同轴电缆的传输频率、频带宽度等性能的要求也将越来越高，
行业内企业必须具有不断的技术研发和产品升级的能力，才能使其产品持续满足
下游行业的需求。
2、产品质量壁垒
电缆料是电线电缆产品发展的关键元素，其产品质量高低直接影响电线电缆
产品的优劣。一般来说，由于电缆故障导致的停电造成的经济损失要远远超过电
缆的直接损失，所以通过提升电缆料质量来降低电缆发生故障的概率意义十分重
大。近年来，电力系统加大了对电缆的抽检力度，客观上对电缆料提出了更高的
产品质量要求，无法保证产品高质量的电缆料生产企业将逐步丧失市场。
同轴电缆虽然结构简单、工序相对较少，但是产品设计理论性较强，工艺要
求比较高。对于芯线、编织、护套三大工序来说，除了结构尺寸的稳定性要求越
来越高之外，产品的电性能如特性阻抗、衰减、回波损耗等性能要求也越来越高。
一般企业由于缺乏专业技术人才储备和工艺技术的创新积累，很难在市场占据一
席之地。近年来，同轴电缆的客户也增加大了对同轴电缆的技术要求，如：环保、
高阻燃、低烟低毒、无卤、耐寒、耐紫外、防潮防水、插拔力、附着力、柔软、
耐侧压等，或为以上要求的部分复合，增大了产品的设计、开发和制造难度，抽
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检力度加大，大部分企业无法保证产品高质量设计和生产而徘徊在中高端市场之
外，甚至将逐步丧失市场。
3、资本实力壁垒
电缆料生产企业直接为下游电缆生产企业提供配套服务，回款速度受电缆生
产企业资信状况影响较大，因此对自身流动资金的规模和资金周转效率的要求较
高；资本的规模、资金运转的效率成为电缆料企业持续经营的重要问题。
同轴电缆行业是资金密集型行业。一方面，生产同轴电缆的主要原材料均为
比较贵重的铜、铝、银等有色金属以及各类改性塑料，企业生产经营过程中的原
材料、半成品及产成品需要占用大量的流动资金；另一方面，目前国内 CATV
同轴电缆行业的下游客户均为通信或广电网络运营商、通信设备制造商等大型企
业，其对同轴电缆的采购具有规模大、付款周期长等特点，通常实行季度、年度
甚至是跨年度的集中招标和采购。CATV 同轴电缆生产企业从签订合同、生产交
货到收款需要较长的周期。因此，CATV 同轴电缆生产企业必须具有较强的资金
实力，才能减小应收账款和存货的资金占用对公司运营的影响，使公司健康运转。
4、客户关系壁垒
CATV 同轴电缆和光缆行业的下游客户广电网络运营商和通信设备制造商
规模大，且处于垄断地位，通常都是大规模采购本行业的产品，其对供应商管理
有严格的管理规定。
广电运营商通常都需要以省为单位进入年度招标，其对参与招标的单位有严
格的要求，为了能满足供货需求，其需要考查供应商的企业规模、资金实力、产
品品质、交货时间等多重指标；对于大型通信设备制造商在供应商的认证程序方
面，CATV 同轴电缆生产企业要取得合格供应商资格，必须经过严格的筛选和认
证程序，各类认证涉及管理体系、技术水平、生产能力、长期供货信用记录等多
个方面。成为合格供货商后，CATV 同轴电缆生产企业即与下游客户形成相对稳
定的供求关系，客户一般不会轻易更换供应商。
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5、出口壁垒
中国目前已成为世界上电缆的最大生产国，电缆出口金额不断增长。对于国
内的电缆生产企业而言，若缺乏出口销售渠道建立经验、不熟悉进出口操作环节、
欠缺出口风险规避能力、缺少对外贸易的人才储备等，则将无法更好地进入市场
国际化竞争的渠道。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
电线电缆行业的发展对于提升我国电线电缆产品以及装备制造业产品的技
术水平和保障我国社会经济运行安全具有重要意义。因此，我国政府先后出台多
项政策措施对行业进行扶持和保护，未来电线电缆行业有望在一个宽松的政策环
境中得到大力支持，相关政策内容见本章“二、（三）法律法规及政策”。
（2）宏观经济复苏带动市场发展
目前，中国宏观经济已从金融危机中快速复苏，并将持续增长，缘于危机背
景下的经济刺激计划和宽松货币政策的效果将继续显现，基础投资大幅增加，由
此带动移动通信、广电、电子信息行业的良性投入，为同轴电缆行业和光纤光缆
未来的持续稳定发展奠定了宏观基础。
随着宏观经济的复苏以及国家各项经济刺激政策出台和落实，电线电缆行业
的市场需求将步入新一轮景气周期，电缆料的需求将继续保持稳定增长的态势。
（3）持续增长的市场需求
据统计，对于我国高端电缆料市场，国产电缆料的占有率仅为 10%，其余
90%均需进口。目前万马高分子已经率先启动了高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝
缘料为代表的高端电缆料的国产化工作，市场需求空间十分可观。
目前，我国已发展为全球最大的电脑和电视生产基地，而电视和电脑是人们
日常生活的必需品，预计在未来几年电脑和电视的出货量仍将保持高增长的发展
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趋势。随着电脑和电视出货量的增长，市场对同轴电缆的需求将继续保持增长。
（4）全球通信设备制造业采购中心向中国转移
由于中国原材料资源丰富、劳动力成本较低，全球通信设备制造商已出现采
购中心向中国转移的趋势，占据全球超过90%市场份额的前6大移动通信设备商
已考虑在中国开展相关业务，爱立信、诺基亚西门子、阿尔卡特-朗讯等外资企
业也均在中国设立全球采购中心，这将有力促进同轴电缆行业的发展。
2、不利因素：
（1）行业自主创新意识和能力不强，知识产权保护不力导致行业竞争无序
整体上看，国内同轴电缆行业缺乏技术创新意识和能力，自主研发能力薄弱，
缺少基础研究，主要的研发成果集中于应用领域，行业竞争主要集中于同质化严
重的低端产品领域，恶性价格竞争和无序竞争情况较为严重。同时，由于知识产
权保护不力，一种新技术、新产品、新材料推向市场，在短期内被大量仿制和复
制，抑制了研发和创新的积极性，未来可能成为制约我国同轴电缆行业发展的重
要因素。
（2）品牌意识薄弱，价格竞争无序导致低端混战高端失守。
产品单一，结构趋同是 CATV 电缆行业的一大通病，产业层次低，产品
科技含量少，附加值低，中低端市场竞争异常激烈，低价策略已成为行业竞争杀
手。在国际高端市场由于缺乏核心技术、品牌，始终被拒之门外。
（3）运输半径影响跨区域发展
运输费用在电线电缆产品的销售费用中占有较大比重，受运输半径限制，电
线电缆行业呈现出明显的区域性特征，影响了行业的跨区域发展，使行业整体利
润率水平受到一定的限制。
（七）行业的技术水平和技术特征
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1、电缆料行业
我国电缆料行业的发展是和电线电缆行业的发展进程紧密相关的，就行业的
整体技术水平而言，与世界先进国家水平相差不大，但在一些高端产品领域仍与
国外存在较大差距。
改革开放以来，我国电缆工业得到了迅速发展，对电缆料的要求日益提高，
很多新材料逐步实现了国产化，如 35kV 及以下的交联电缆绝缘料，已完全实现
国内生产；硅烷交联聚乙烯电缆料，国内从无到有，包括两步法的硅烷交联电缆
料、一步法硅烷交联电缆料、自交联硅烷电缆料等，品种齐全，满足了不同层次
的电线电缆企业需求；低烟无卤阻燃电缆料，目前已能够生产出满足各类电缆要
求的电缆料，基本已不需要从国外进口；各种温度等级的辐照交联电缆料，大部
分国内都已经可以生产。因此，就大部分的通用电缆料而言，我国技术水平已经
与国外同步。
由于世界电缆技术发展日新月异，我国目前还有相当一部分高端电缆料产品
仍然需要从国外进口，例如，高压超高压交联聚乙烯电缆绝缘料及与之配套的半
导电内外屏蔽料，目前国内还无法生产，主要原因是这类电缆料的生产对工艺的
要求非常严格，核心技术长期被国外所垄断。此外，部分产品在特性和质量上与
国外同类产品相比仍有一定差距。
可见，国内电缆料行业虽然在部分通用产品的技术水平与国外先进水平相差
不远，但在高端电缆料产品的技术水平上仍有较大差距，需要进一步加强自主创
新能力。
2、光纤光缆行业
光缆行业的核心技术在光纤预制棒技术，在“十一五”期间经国家有关部委和
各级政府的重点支持，通过引进、消化吸收、创新发展，开发成功各具特色的“两
步法”预制棒工艺，并形成自主知识产权，实现了产业化。光纤光缆技术的应用
已不是传统意义上的通信领域，目前已在医学、传感、电网安全保护等很多方面
都得到了应用。
在电力特种光缆方面，我国已建成世界上规模最大的、先进可靠的电力专用
光纤通信网络。我国电力特种光缆厂商不断开拓国际市场，成为亚洲、非洲、拉
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丁美洲电力市场主流供应商，同时逐渐进入成熟的欧美市场。
传感光缆、油井光缆、矿用光缆、气吹光缆等特殊场合用特殊要求光缆已打
破国外企业垄断，室内软光缆产业正蓬勃发展。射频拉远光缆目前在新建基站，
特别是3G 智能天线上大量使用，并已制订了通信行业标准。
就大部分的通用光电线缆而言，我国技术水平已经与国外同步。由于世界光
电缆技术发展日新月异，我国目前还有相当一部分高端光电缆产品仍然需要从国
外进口，核心技术长期被国外所垄断。此外，部分产品在特性和质量上与国外同
类产品相比仍有一定差距。
可见，国内光电缆行业虽然在部分通用产品的技术水平与国外先进水平相差
不远，但在高端核心产品的技术水平上仍有较大差距，需要进一步加强自主创新
能力。
3、同轴电缆行业
近年来，中国同轴电缆行业的技术水平发展较快，经历了“引进―消化―吸
收―创新”的过程，成功的从单纯模仿、OEM 国外大厂商过渡到前瞻性的探索
发展，并在射频同轴电缆的结构、材料、工艺等方面取得了一定的成果，但多数
成果仍局限于模仿创新和应用开发，基础研究和自主创新极少。
目前，氮气和二氧化碳物理发泡绝缘技术在国内已经非常成熟，发泡率和成
品率都较高，产出的 CATV 同轴电缆品质与国外产品差距不大，但低损电缆由
于工艺较复杂，只有少数企业能够生产；实心氟塑料电缆绝缘加工技术只有少数
企业能够熟练掌握，产出的半柔、军标系列、半刚等电缆产成品率较高，产品性
能较稳定，与国外差距不大；发泡氟塑料绝缘加工技术已有少数企业在大力研究，
并取得部分突破，开始打破国外企业的垄断，产出的稳相电缆已经开始在国产的
军用预警机、雷达、客机上采用；氟塑料超细加工技术仅近年才开始研究只有少
数厂商取得技术突破；在更高端市场，代表行业最先进的新材料及发泡技术仍掌
握在美国、德国等发达国家，如使用二氧化硅作为绝缘介质的技术仍然掌握在美
国，中国在这一领域还没有取得突破。
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（八）区域性、周期性和季节性特征
1、行业的周期性
电缆料行业的周期性受下游电线电缆行业影响显著，并最终与国民经济发展
的周期性基本一致。目前，我国国民经济增长保持良好的发展速度，在“十一五”
期间以及相当长的一段时间，我国电线电缆行业和电缆料行业都处于景气周期。
电缆料产品的销售季节性特征并不明显。一般而言，第一季度稍淡。
目前，在国内推动同轴电缆行业和光缆行业发展的主要因素是广电、通信行
业的固定资产投资和建设，广电和移动通信行业的固定资产投资属国家基础设施
建设，与宏观经济周期的关联性不强，而主要受外部技术发展、行业技术升级以
及国家对该行业投资政策的影响，因此固定资产投资波动较大，没有明显的周期
性。与之相适应，同轴电缆和光缆行业也不存在明显的周期性。
2、行业的区域性
国内电缆料行业的区域性特别明显。华东地区的电缆料生产企业无论在数量
还是规模上都占有显著优势，目前华东地区电缆料生产企业数量占全国 62%左
右，销售收入占全国整个电缆料行业销售收入 55%以上。从今后的发展趋势来看，
华东地区仍将是我国电缆料行业重点投资和发展的区域。
我国的同轴电缆行业和光纤光缆行业区域化特征较为明显。目前，长三角地
区和珠三角地区集中了光电线缆行业大部分企业，其中，广东、浙江、江苏的同
轴电缆、光纤光缆生产企业数量超过了全国总数的 70%。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）万马高分子核心竞争力及行业地位
目前，万马高分子的硅烷交联电缆料销量，从 2010 年的 19,893.57 吨迅猛增
长到 2011 年的 32,225.74 吨，增长 61.99%，国内市场占有率接近 20%。公司的
化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品 2011 年的总销量
为 64,353.51 吨，突显了公司国内领先的市场占有率。
万马高分子的核心竞争力具体情况详见本报告书“第四章 标的资产的基本
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情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（一）万马高分子”。
电缆料行业由于品种众多，尚没有企业能够在大多数品种的电缆料领域都取
得明显的领先优势，因此总体而言，行业整体的产业集中度不高。但在某些具体
品种的电缆料领域，已经出现了一些规模领先、市场份额较大、综合实力优势明
显的企业。
以公司主导产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料为例来分析，陶氏化学和北欧化
工是国际知名化工巨头，长期垄断了高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等高端
电缆料市场，凭借从树脂合成到电缆料加工一体化的产业链优势和技术领先优势
成为领跑者。但在中压电缆绝缘料领域，目前国内电缆料企业已经占据了绝大多
数的市场份额，陶氏化学和北欧化工市场份额很小且不具有优势，相比较而言万
马高分子依托和国内众多大型电缆生产企业的长期合作关系，能够快速响应客户
需求，成为中压电缆绝缘料市场份额最大的企业。
此外，上海新上化、杭州通达、浙江远大、上海凯波、江苏德威等也是电缆
料行业较为有名的企业，分别有自身一定的优势产品。但在电缆绝缘料领域，上
述企业的市场影响力仍与公司存在较大差距。
万马高分子在国内同行业中主要竞争对手简要情况如下：
1、上海新上化高分子材料有限公司
上海新上化高分子材料有限公司主营聚氯乙烯医用输血粒料、交联聚乙烯电
缆料、硅烷交联电缆料、低烟无卤阻燃聚烯烃、聚氯乙烯电缆料、汽车塑料配件
粒料，其产品以硅烷二步法和化学交联为主。
2、浙江远大高分子材料有限公司
浙江远大高分子材料有限公司主要产品有“太湖远大”牌交联聚乙烯电缆用
绝缘料，硅烷交联聚乙烯电缆用绝缘料。
3、杭州通达高分子材料有限公司
杭州通达高分子材料有限公司以生产和销售 PVC 电缆料、XLPE 交联料、
Si-XLPE 交联料为主导产品，目前 PVC 业务为主业。
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4、江苏德威新材料股份有限公司
江苏德威新材料股份有限公司主要生产 XLPE、TPE、PVC 高分子功能塑胶
等材料。
（二）天屹通信核心竞争力及行业地位
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，2011年，天屹通信CATV
同轴电缆在国内广电市场占有率约为8%，综合排名在前五名以内。在全国广电
系统中，天屹通信是27个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公司
入围较多的企业之一，也是国内CATV同轴电缆行业的主流供应商。
在行业标准方面，天屹通信参与了有线电视系统射频同轴电缆屏蔽性能技术
要求和测量方法、调频同步广播系统技术规范、铜包铝线、数字域名规范、通信
电缆屏蔽用金属塑料复合箔、电缆屏蔽用铝镁合金线等六项国家标准的起草。
天屹通信拥有国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业、中国电子元件
百强企业、浙江省专利示范企业、浙江省高新技术企业、浙江省名牌产品和浙江
省著名商标等各项荣誉称号。
天屹通信的核心竞争力具体情况详见本报告书“第四章 标的资产的基本情
况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（二）天屹通信”。
天屹通信国内的主要竞争对手包括珠海汉胜科技股份有限公司、汕头市金桥
电缆有限公司、烟台新牟电缆有限公司、杭州创远电缆有限公司、杭州临安都美
电缆有限公司等。
1、珠海汉胜科技股份有限公司
珠海汉胜科技股份有限公司为高科技生产企业，成立于 1985 年，地处珠海
经济特区。致力于为国内外无线电发射系统、有线电视系统工程、HFC 网络建
设及化工建材等部门提供优质的产品和完善的服务。主要产品包括 50Ω、75Ω 同
轴电缆和漏泄同轴电缆。
2、汕头市金桥电缆有限公司
汕头市金桥电缆有限公司成立于 1995 年 2 月，是射频电缆专业生产厂家，
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产品包括有线电视干线支干线电缆和接入网电缆、无线通信射频同轴电缆、数据
缆、安防报警电缆、高温氟电缆等。
3、烟台新牟电缆有限公司
烟台新牟电缆有限公司创建于 1995 年，是上市公司新潮实业和美国新世纪
国际企业集团共同投资成立的，是新潮实业的控股子公司，是专门从事有线电视
物理高发泡同轴电缆和数据电缆制造的高新技术企业。
4、杭州创远电缆有限公司
杭州创远电缆有限公司成立于 2001 年，专业从事电线电缆的研发、生产、
销售的高新技术企业。主导产品有：光纤光缆、光电综合缆、同轴电缆、数据网
络线、监控缆、电源线等六大类 800 多个品种。
5、杭州临安都美电缆有限公司
杭州临安都美电缆有限公司是一家长期致力于研究、开发、生产有线电视同
轴电缆和通信电缆的中外合资高科技民营企业。主导产品有：物理高发泡双屏蔽
同轴电缆、四屏蔽电缆、铝管电缆、钢铰线电缆、铝带电缆、多媒体线缆、电脑
五类线、局用数字通信电缆、50Ω 监控线和数字通信对称电缆等
（三）万马特缆核心竞争力及行业地位
万马特缆主要从事卫星电视同轴电缆产品及其组件的研发和生产，在国内同
类产品规模居于前列，现有生产能力位居全国第一，年生产 RG6 系列同轴电缆
能力达到 65 万公里。产品主要出口欧美等高端市场，是包括 DTV、GE 等世界
五百强企业所信赖的优质供应商，在国内外中高档同轴电缆同行和用户中享有盛
誉。万马特缆自 2000 年以来一直位居临安市线缆行业自营出口第一名，2011 年
实现销售收入 4.30 亿元，连续两年获得杭州市政府外贸出口“金龙奖”。
万马特缆是全国同轴电缆行业协会理事单位，也是临安市同轴电缆行业协会
理事长单位。
万马特缆作为国内同轴电缆骨干企业和临安地方龙头企业，在新材料、新装
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备、新技术研究和应用方面，成为推动地方产业科技进步的示范点和标杆企业，
并为地方产业的发展进步培养了大批的技术人才和管理人才。
万马特缆的核心竞争力具体情况详见本报告书“第四章 标的资产的基本情
况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（三）万马特缆”。
万马特缆与行业主要竞争对手和优势企业相比，具有明显的竞争优势。与
BELDEN、COMMSCOPE 等国际化大企业相比，万马特缆在本土化、售后服务、
运输成本、供货期等方面具有优势；与国内同行业企业相比，万马特缆在业务规
模、市场占有率、品种结构、品牌质量、技术研发等方面具有突出优势。
目前国内具有一定规模的从事 CATV、卫星电视接收用同轴电缆制造的企业
当中浙江康宇电缆有限公司、浙江天杰实业有限公司在产品结构、海外销售等方
面与万马特缆的情况较为一致：
1、浙江康宇电缆有限公司
浙江康宇电缆有限公司成立于 2002 年，系专业生产 RG 系列同轴电缆企业，
拥有国内最先进的物理发泡生产线 10 条，是目前国内规模最大，技术能力最强，
设施设备最先进的同轴电缆生产企业之一。
2、浙江天杰实业有限公司
浙江天杰实业有限公司成立于 1999 年，专业出口美国，澳大利亚，加拿大。
主要经营同轴电缆。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况分析
根据上市公司 2012 年 3 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架
构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情
况如下：
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1、交易前后资产情况
单位：万元
交易前 交易后 变动幅度
2012 年 3 月 31 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
流动资产合计 180,893.92 78.90% 242,846.91 76.23% 61,952.99 34.25%
其中：货币资金 44,951.26 19.61% 62,981.11 19.77% 18,029.85 40.11%
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 10,874.93 4.74% 19,328.84 6.07% 8,453.91 77.74%
应收账款 84,853.78 37.01% 108,880.26 34.18% 24,026.48 28.32%
预付账款 2,563.13 1.12% 4,674.15 1.47% 2,111.02 82.36%
其他应收款 4,667.27 2.04% 5,393.91 1.69% 726.64 15.57%
存货 32,983.55 14.39% 41,525.17 13.03% 8,541.62 25.90%
其他流动资产 - - 63.47 0.02% - -
非流动资产合计 48,382.69 21.10% 75,725.64 23.77% 27,342.95 56.51%
其中：长期股权投资 - - 700.00 0.22% - -
固定资产 31,666.30 13.81% 47,649.29 14.96% 15,982.99 50.47%
在建工程 11,478.72 5.01% 16,803.02 5.27% 5,324.30 46.38%
无形资产 4,453.70 1.94% 9,438.13 2.96% 4,984.43 111.92%
长期待摊费用 71.16 0.03% 246.26 0.08% 175.10 246.07%
递延所得税资产 712.80 0.31% 888.94 0.28% 176.14 24.71%
资产合计 229,276.61 100.00% 318,572.56 100.00% 89,295.95 38.95%
由上表可见，本次交易后，万马高分子、天屹通信、万马特缆的整体资产将
注入到上市公司万马电缆。万马电缆 2012 年 3 月 31 日的资产规模从交易前的
229,276.61 万元上升到 318,572.56 万元，增长 38.95%。
交易前后资产结构的构成基本保持不变，主要系因为万马电缆与万马高分
子、天屹通信、万马特缆三个交易标的的生产销售业务同属于一个大的行业分类。
本次交易后，所占比重变动幅度较大的主要是应收票据、应收账款和存货三个科
目，增长幅度较大的主要是无形资产和长期待摊费用。
2012 年 3 月 31 日，交易后应收票据所占的比重较交易前增加 1.33%，应收
账款所占比重较交易前减少 2.83%，主要原因系：1）万马特缆的主要产品出口
到美国、欧洲等国外市场，在货款结算上主要采用货到付款方式，在实际经营过
程当中产生较少的应收账款，且 2012 年 3 月末不存在应收票据；2）万马高分子
在货款结算上多采用银行承兑汇票方式进行结算，2012 年 3 月末存在应收票据
8,453.91 万元。
2012 年 3 月 31 日，交易后存货所占的比重较交易前减少 1.36%，主要原因
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系万马高分子严格执行以销定产的经营模式，根据订单情况确定原材料采购量，
存货周转率一直保持较高水平，2012 年 3 月末万马高分子存货占比仅为 5.24%。
2012 年 3 月 31 日，交易后无形资产增加 4,984.43 万元，增长 111.92%，主
要系因为万马高分子拥有两块土地面积分别为 74,047.02 ㎡和 49,767.64 ㎡的土地
使用权，2012 年 3 月末无形资产账面价值达到 4,529.95 万元。
2、交易前后负债情况
单位：万元
交易前 交易后 变动幅度
2012 年 3 月 31 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
流动负债合计 73,220.39 99.18% 128,083.57 95.02% 54,863.18 74.93%
其中：短期借款 36,030.70 48.81% 71,311.50 52.91% 35,280.80 97.92%
应付票据 - - 10,731.24 7.96% 10,731.24 -
应付账款 10,517.10 14.25% 15,767.80 11.70% 5,250.70 49.93%
预收款项 12,678.35 17.17% 12,969.03 9.62% 290.68 2.29%
应付职工薪酬 628.25 0.85% 1,564.16 1.16% 935.91 148.97%
应交税费 1,085.41 1.47% 1,765.76 1.31% 680.35 62.68%
应付利息 - - 9.14 0.01% 9.14 -
其他应付款 1,660.60 2.25% 3,248.64 2.41% 1,588.04 95.63%
其他流动负债 10,619.98 14.39% 10,716.30 7.95% 96.32 0.91%
非流动负债合计 603.00 0.82% 6,707.78 4.98% 6,104.78 1012.40%
其中：长期借款 - - 5,408.78 4.01% 5,408.78 -
其他非流动负债 603.00 0.82% 1,299.00 0.96% 696.00 115.42%
负债合计 73,823.39 100.00% 134,791.36 100.00% 60,967.97 82.59%
由上表可见，本次交易后，随着交易后万马电缆资产规模的上升，其 2012
年 3 月 31 日的负债规模从交易前的 73,823.39 万元上升到交易后的 134,791.36
万元，负债增长 82.59%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
本次交易前，万马电缆的流动负债占负债的比例为 99.18%，交易后下降至
95.02%，主要系万马高分子 2012 年 3 月末存在长期借款 5,408.78 万元，流动负
债占负债的比例为 88.18%。
本次交易后，万马电缆应付票据、应付账款合计占负债比例有所增加，其中
应付账款比重有所下降，应付票据比重有所上升，这主要由于万马电缆、万马高
分子、天屹通信及万马特缆采购所采用的结算方式及结构稍有不同，导致本次交
易后应付票据、应付账款各自所占负债的比重有所变化。
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本次交易前后，万马电缆的预收账款金额基本保持不变，导致预收账款占比
从交易前的 17.17%下降到 9.62%，主要原因系万马电缆对一部分工程客户、行
业客户采用预先收取货款方式进行结算，而万马高分子、天屹通信及万马特缆在
经营过程当中较少采用预先收取货款的方式进行结算。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 32.20% 42.31% 32.72% 42.45%
利息保障倍数 3.58 3.14 4.77 4.25
流动比率 2.47 1.90 2.46 1.91
速动比率 2.02 1.57 2.10 1.63
本次交易后万马电缆的资产负债率有所上升，主要原因是：1）万马电缆于
2011 年非公开发行募集资金，导致本次交易前资产负债率较低；2）万马高分子
负债中，2012 年 3 月末有合计为 5,408.78 万元的长期借款，系由中国进出口银
行浙江省分行提供的长达 60 个月的贷款，该笔贷款期限长，且由杭州锦江集团
有限公司提供保证，风险相对较低，而这笔贷款占交易后万马电缆负债总额为
4.01%，进而导致本次交易后资产负债率有所上升。
本次交易完成后，万马电缆的流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所下
降，表明短期偿债能力有所降低，但各指标均维持在较高的水平，且与可比上市
公司的平均水平基本保持一致，因而对公司的短期偿债能力影响有限。
此外，本次交易前，万马高分子产生的经营活动产生的现金流量净额分别为
2,182.02 万元、3,622.55 万元；天屹通信为 1,753.17 万元、-1,162.39 万元；万马
特缆为 3,112.57 万元、687.80 万元，本次交易有利于提升公司的整体现金流量，
且不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，因而本次交
易有利于增强公司的偿债能力。
4、交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
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2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产周转率 0.20 0.23 1.23 1.37
流动资产周转率 0.25 0.30 1.55 1.80
应收账款周转率 0.56 0.68 3.57 4.14
存货周转率 1.33 1.59 8.39 9.98
本次交易后万马电缆的与资产周转能力相关的各项财务指标均有不同程度
的优化，表明交易有利于增强公司的营运能力，降低公司的经营风险。
5、假定本次交易在评估基准日完成，上市公司财务状况情况
假定本次重组于 2012 年 3 月 31 日完成（仅考虑新发行 152,057,488.00 股 A
股购买标的资产、不考虑募集配套资金发行股份的影响），则以同一控制下万马
高分子、天屹通信 2012 年 3 月 31 日可辨认净资产的账面价值入账；以非同一控
制下万马特缆 2012 年 3 月 31 日可辨认净资产的公允价值（各项资产、负债 2012
年 3 月 31 日的评估价值）并入合并报表。那么，假定本次交易在 2012 年 3 月
31 日完成，则上市公司在 2012 年 3 月 31 日的财务状况如下：
单位：元
不考虑重组，上市公司
假定重组 现备考报表 在
项 目 在 2012 年 3 月 31 日完成 2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日的
合并报表
2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
流动资产合计 2,429,250,496.44 2,428,469,148.07 1,808,939,158.72
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00 -
固定资产 487,823,897.78 476,492,867.56 316,663,007.43
在建工程 168,030,162.26 168,030,162.26 114,787,204.07
无形资产 103,164,328.99 94,381,337.90 44,537,048.95
商誉 322,310,080.99 - -
长期待摊费用 882,199.29 2,462,604.09 711,632.23
递延所得税资产 8,889,443.98 8,889,443.98 7,128,033.93
资产总计 3,527,350,609.73 3,185,725,563.86 2,292,766,085.33
流动负债 1,280,835,738.06 1,280,835,738.06 732,203,910.08
长期借款 54,087,832.00 54,087,832.00 -
递延所得税负债 4,828,741.22 - -
其他非流动负债 12,990,000.00 12,990,000.00 6,030,000.00
负债合计 1,352,742,311.28 1,347,913,570.06 738,233,910.08
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不考虑重组，上市公司
假定重组 现备考报表 在
项 目 在 2012 年 3 月 31 日完成 2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日的
合并报表
2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
股本 928,937,488.00 776,880,000.00 776,880,000.00
其他股东权益 1,245,670,810.45 1,060,931,993.80 777,652,175.25
股东权益合计 2,174,608,298.45 1,837,811,993.80 1,554,532,175.25
负债和股东权益总计 3,527,350,609.73 3,185,725,563.86 2,292,766,085.33
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考
合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
交易前后比较
2012 年 1-3 月 交易完成前 交易完成后
增长额 增长幅度
营业收入 46,636.02 72,919.36 26,283.34 56.36%
营业成本 40,608.38 62,327.76 21,719.38 53.48%
营业利润 909.26 1,739.34 830.08 91.29%
利润总额 1,399.31 2,585.66 1,186.35 84.78%
净利润 1,226.06 2,261.71 1,035.65 84.47%
归属于母公司所有
1,246.92 2,282.58 1,035.66 83.06%
者的净利润
交易前后比较
2011 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增长幅度
营业收入 260,163.44 399,597.33 139,433.89 53.59%
营业成本 222,995.09 340,171.67 117,176.58 52.55%
营业利润 9,381.95 15,675.76 6,293.81 67.08%
利润总额 11,693.65 19,513.72 7,820.07 66.87%
净利润 10,270.60 17,304.65 7,034.05 68.49%
归属于母公司所有
10,364.76 17,398.81 7,034.05 67.87%
者的净利润
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后万马电缆的收入及利润规模均
有较大幅度上升。
本次交易完成后，2011年度、2012年1-3月的营业收入较交易前分别增加了
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
139,433.89万元、26,283.34万元，增长幅度达到53.59%、56.36%；利润总额较交
易前分别增加了7,820.07元万、1,186.35万元，增长幅度达到66.87%、84.78%；
净利润较交易前增加了7,034.05万元、1,035.65万元，增长幅度高达68.49%、
84.47%。
本次交易后，万马高分子、天屹通信及万马特缆的全部资产和业务进入上市
公司，上市公司的盈利能力将显著提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2012 年 1-3 月 交易完成前 交易完成后 变动幅度
销售毛利率 12.92% 14.53% 1.61%
销售净利率 2.63% 3.10% 0.47%
期间费用率 10.59% 11.47% 0.88%
基本每股收益（元/股） 0.016 0.025 56.25%
2011 年度 交易完成前 交易完成后 变动幅度
销售毛利率 14.29% 14.87% 0.58%
销售净利率 3.95% 4.33% 0.38%
期间费用率 9.78% 10.21% 0.43%
基本每股收益（元/股） 0.133 0.187 40.60%
注：由于在 2011 年度及 2012 年 1-3 月万马电缆存在股票股利分红及非公开发行情况，
为更加直观地反映交易前后的每股收益变化，上述交易完成前的基本每股收益计算以 2012
年 3 月 31 日的股本总额 77,688 万股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2012 年 3
月 31 日的股本总额 77,688 万股与本次购买资产发行股份数 15,205.75 万股的合计数
92,893.75 万股为依据。
本次交易前后，虽然 2011 年度、2012 年 1-3 月的期间费用率有所上升，但
销售毛利率从交易前的 14.29%、12.92%上升到交易后的 14.87%、14.53%，销售
净利率从交易前的 3.95%、2.63%上升到交易后的 4.33%、3.10%。本次交易前后，
公司各项盈利能力均发生了较大的变化，各项盈利能力指标显著增强。
万马高分子、天屹通信及万马特缆的 2011 年度、2012 年 1-3 月的经审计净
利润合计分别为 7,034.05 万元、1,037.78 万元，按本次为收购三家交易标的而发
行的 15,205.75 万股简单测算，对应的 2011 年度、2012 年 1-3 月的每股收益分别
为 0.463 元、0.068 元，均高于合并前上市公司每股收益水平 0.133 元、0.016 元，
从而本次收购大幅度提高了上市公司每股收益水平。
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（三）对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易完成后公司的主营业务
万马电缆目前从事电力电缆的研发、生产和销售，主要客户为国家电网、南
方电网及其下属公司。标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与
销售；标的资产天屹通信主要从事光纤光缆、CATV同轴电缆的研发、生产和销
售；标的资产万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。
本次交易完成后，公司将从电力电缆供应商转变为电线电缆综合供应商，产
品线覆盖电缆绝缘料、电力电缆、同轴电缆和光纤光缆，产业链更加完善，产品
系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。同时，电线电
缆的研发历史是电缆材料不断研发的进程，公司将电缆绝缘料的研发同电线电缆
的研发相结合可以显著提高上市公司研发水平，有利于上市公司不断推出新型产
品，不断形成新的利润增长点。
2、公司未来经营中的优势
（1）延长公司产业链，增强公司的市场竞争力
通过本次收购，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为万马电缆的全资子
公司，从而获得了上述公司的相关生产资质、生产技术、客户网络及人才队伍，
可借此进入到电缆料、光纤光缆、同轴电缆领域，从而进一步完善公司的产品种
类，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，成为国内少数的电线电缆综合供应
商之一。
万马高分子属于绝缘制品制造企业，主要产品为电缆绝缘料，而万马电缆、
天屹通信、万马特缆均属于电线电缆制造企业，可作为万马高分子的下游企业。
本次合并后，有利于实现纵向一体化，万马高分子可发挥自身的研发优势，同时
结合上述三家公司产品的特性，为其提供合适的绝缘料产品，有利于巩固公司产
品的品质，从而提高公司的盈利能力。
（2）发挥协同效应，凸显成本优势
万马电缆与万马高分子、天屹通信及万马特缆的业务充分整合后，将形成良
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好的协同效应，在客户管理、销售网络布局、原材料采购、产品研发、技术优势、
业务完整性等方面形成互补性促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业
服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
通过收购，公司规模扩大，有利于发挥规模效益，降低原材料的采购成本，
从而有效地降低公司产品成本，增强上市公司的核心竞争力、盈利能力及可持续
发展能力。
3、公司未来经营中的劣势
在世界范围内，我国电线电缆总产值已超过日本、美国，是世界上第一大电
缆生产国。我国的电线电缆行业企业数量众多，拥有大小电线电缆制造企业近万
家，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领 10%左右的市场份额。同
时，新进厂商日益增多，进一步加剧我国电线电缆行业的市场竞争。行业竞争的
加剧将导致产品销售价格呈现下降的趋势。
面对产品价格下降的风险，公司将通过加大对新产品、新工艺的研发创新以
及优化产品结构，提高附加值较高产品的销售比重，从而增强对价格波动的承受
能力。同时，公司通过加强内部管理，完善成本考核机制，加大市场开拓力度，
扩大生产规模，实现规模经济，进而有效地降低产品的生产成本。
五、本次交易对公司其它方面的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
张珊珊 939.13 1.21% 939.13 1.01% 939.13 0.97%
电气电缆集团 44,261.19 56.97% 50,769.08 54.65% 50,769.08 52.28%
张德生 - - 1,167.58 1.26% 1,167.58 1.20%
潘玉泉 - - 619.06 0.67% 619.06 0.64%
张云 - - 711.92 0.77% 711.92 0.73%
王一群 - - 1,861.47 2.00% 1,861.47 1.92%
普特实业 - - 3,105.67 3.34% 3,105.67 3.20%
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金临达实业 - - 1,232.16 1.33% 1,232.16 1.27%
其他股东 32,487.67 41.82% 32,487.67 34.97% 32,487.67 33.45%
其他不超过 10
- - - - 4,223.11 4.35%
名特定投资者
总 计 77,688.00 100.00% 92,893.74 100.00% 97,116.85 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套募集资金为交易标的合
计交易金额的 25%；2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日万马电缆股
票交易均价的 90%，即 5.95 元/股）。
从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，电
气电缆集团将直接持有本公司 54.65%的股份，张德生先生将直接持有本公司
1.26%的股份，本次交易完成后张德生先生仍为本公司实际控制人。
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再
次发生变化，但张德生先生仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变
化。
本次重大资产重组完成前后，上市公司实际控制人张德生控制的企业情况如
下：
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张德生
61.625% 说明：图中实线部分为重组前的股权结构图；
虚线部分为重组之后股权结构图变动部分
天屹房产 66.67%
33.33%
54.65%
万马集团 电气电缆集团
35.98%
其他限售股及社会公众股
100% 100% 88% 84% 75% 100% 1.33%
金临达实业
万 资 万 万 天 电 3.34%
马 通 马 马 屹 气 普特实业
香 房 药 实 电 2.00%
实
王一群
港 业 产 业 业 缆
0.67%
集 潘玉泉
团 其他限售股及社 0.77%
会公众股 张云
1.26%
张德生
18.00% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 54.24%
56.97% 43.03%
万 万 天 万 海 骥 蓝
%
马 马 屹 马 振 驰 翔 浙江万马电缆股份有限公司
特 高 通 电 电 实 置
缆 分 信 子 子 业 业 70%
子
万马新能源
100% 100% 100%
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（二）对公司治理结构的影响
万马电缆已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治
理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、
机构的独立性，切实保护全体股东的利益。具体情况详见本报告书“第十三章 其
他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
（三）对公司人员的影响
本次交易完成后，上市公司和万马高分子、天屹通信及万马特缆的员工维持
现有的关系。截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整
的计划。
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第十一章 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表
（一）万马高分子最近两年及一期简要财务报表
信永中和对本次拟购买的资产万马高分子 2010 年度、2011 年度及 2012 年
1-3 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2011SHA1021-3 标准无保
留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 143,682,412.96 103,521,809.41 47,031,846.15
应收票据 84,539,132.69 94,517,140.92 35,764,372.43
应收账款 178,641,274.91 177,708,768.70 166,952,704.84
预付款项 16,379,715.56 14,829,879.66 11,684,438.68
其他应收款 1,175,654.69 1,604,775.13 562,704.01
存货 35,385,706.66 40,260,635.08 31,596,193.34
其他流动资产 634,652.05 619,947.86 214,792.50
流动资产合计 460,438,549.52 433,062,956.76 293,807,051.95
固定资产 115,270,247.68 68,800,608.57 71,215,861.31
在建工程 53,242,958.19 93,586,370.36 61,514,294.24
无形资产 45,299,510.30 45,641,515.37 47,009,535.65
递延所得税资产 1,337,880.50 1,316,718.69 240,816.57
非流动资产合计 215,150,596.67 209,345,212.99 179,980,507.77
资产总计 675,589,146.19 642,408,169.75 473,787,559.72
短期借款 305,000,000.00 295,000,000.00 230,000,000.00
应付票据 106,000,000.00 81,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 22,312,534.46 27,126,783.58 25,687,555.91
预收款项 1,713,002.60 987,585.99 192,585.07
应付职工薪酬 3,730,602.74 3,847,886.61 2,456,592.27
应交税费 3,686,648.20 3,197,630.28 2,738,127.53
应付利息 91,433.91 193,887.62 76,388.67
其他应付款 12,225,966.57 14,914,544.34 16,941,875.85
其他流动负债 823,581.65 584,784.13 359,291.96
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流动负债合计 455,583,770.13 426,853,102.55 288,452,417.26
长期借款 54,087,832.00 54,115,816.00 50,910,585.00
其他非流动负债 6,960,000.00 6,960,000.00 -
非流动负债合计 61,047,832.00 61,075,816.00 50,910,585.00
负债合计 516,631,602.13 487,928,918.55 339,363,002.26
实收资本 49,400,000.00 49,400,000.00 49,400,000.00
资本公积 12,420.37 12,420.37 12,420.37
盈余公积 25,143,486.51 25,143,486.51 23,138,017.14
未分配利润 84,401,637.18 79,923,344.32 61,874,119.95
所有者权益合计 158,957,544.06 154,479,251.20 134,424,557.46
负债和所有者权益总计 675,589,146.19 642,408,169.75 473,787,559.72
2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 173,945,691.49 815,208,381.67 591,717,292.50
减：营业成本 149,201,423.40 723,607,366.32 526,879,206.53
营业税金及附加 602,138.36 2,323,543.19 1,799,416.51
销售费用 5,844,975.01 24,971,701.81 19,914,429.48
管理费用 9,604,964.53 29,957,407.21 14,779,760.37
财务费用 6,281,329.66 23,874,007.07 15,079,416.48
资产减值损失 310,099.75 322,737.76 379,658.97
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 2,100,760.78 10,151,618.31 12,885,404.16
加：营业外收入 2,909,835.98 10,933,348.70 8,559,694.36
减：营业外支出 62,429.00 371,261.51 711,472.40
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 4,948,167.76 20,713,705.50 20,733,626.12
减：所得税费用 469,874.90 659,011.76 1,316,969.46
四、净利润 4,478,292.86 20,054,693.74 19,416,656.66
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 4,478,292.86 20,054,693.74 19,416,656.66
（二）天屹通信最近两年一期简要财务报表
信永中和对本次拟购买的资产天屹通信 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3
月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2011SHA1021-4 标准无保留
意见审计报告。
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1、资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 12,823,624.70 26,742,182.38 18,467,340.16
应收票据 - 2,078,099.00 1,112,923.36
应收账款 68,256,828.76 64,020,468.61 67,122,708.98
预付款项 1,719,837.17 663,090.90 1,805,066.19
其他应收款 3,676,812.33 2,878,680.36 1,717,707.84
存货 14,765,302.97 12,895,181.65 12,787,895.16
其他流动资产 - - -
流动资产合计 101,242,405.93 109,277,702.90 103,013,641.69
固定资产 8,542,364.67 9,155,986.93 10,529,325.65
无形资产 5,269.74 7,904.61 18,443.70
长期待摊费用 169,935.09 184,725.78 50,556.65
递延所得税资产 238,098.37 173,776.14 188,103.77
非流动资产合计 8,955,667.87 9,522,393.46 10,786,429.77
资产总计 110,198,073.80 118,800,096.36 113,800,071.46
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 1,312,420.50 4,359,436.30 -
应付账款 27,719,266.48 33,378,952.10 33,345,677.28
预收款项 1,007,376.72 908,364.12 4,050,827.92
应付职工薪酬 2,971,095.54 2,416,999.48 2,718,062.42
应交税费 2,315,011.15 3,168,829.08 4,634,298.21
其他应付款 4,132,976.12 3,662,195.09 12,826,990.39
其他流动负债 - - -
流动负债合计 49,458,146.51 57,894,776.17 67,575,856.22
长期借款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 49,458,146.51 57,894,776.17 67,575,856.22
实收资本 50,200,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 4,484,175.10 4,484,175.10 2,716,064.60
未分配利润 6,055,752.19 36,421,145.09 23,508,150.64
所有者权益合计 60,739,927.29 60,905,320.19 46,224,215.24
负债和所有者权益总计 110,198,073.80 118,800,096.36 113,800,071.46
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2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 33,451,477.44 218,748,622.44 205,549,973.45
减：营业成本 24,619,151.65 164,543,407.91 147,878,496.01
营业税金及附加 215,164.66 1,185,686.16 1,180,489.06
销售费用 3,138,507.33 23,722,146.61 24,472,844.08
管理费用 3,313,586.00 13,238,003.69 13,731,558.85
财务费用 196,015.99 597,169.89 1,484,259.28
资产减值损失 521,569.95 35,101.74 411,843.57
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 1,447,481.86 15,427,106.44 16,390,482.60
加：营业外收入 666,359.36 4,085,401.71 3,738,782.96
减：营业外支出 143.08 59,437.40 100,279.60
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 2,113,698.14 19,453,070.75 20,028,985.96
减：所得税费用 279,091.04 1,771,965.80 2,215,851.72
四、净利润 1,834,607.10 17,681,104.95 17,813,134.24
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 1,834,607.10 17,681,104.95 17,813,134.24
（三）万马特缆最近两年一期简要财务报表
信永中和对本次拟购买的资产万马特缆 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3
月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2011SHA1021-5 标准无保留
意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 23,792,532.73 28,603,562.17 58,422,838.52
应收票据 - - -
应收账款 9,454,403.35 10,130,559.12 9,448,514.53
预付款项 3,010,715.71 1,303,647.59 3,576,618.45
其他应收款 3,479,656.24 4,471,882.70 4,014,370.99
存货 35,297,890.99 33,700,030.58 18,090,823.75
其他流动资产 - - -
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动资产合计 75,035,199.02 78,209,682.16 93,553,166.24
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00 -
固定资产 36,017,247.78 38,185,092.15 43,090,323.36
无形资产 4,539,508.91 4,566,025.07 4,672,089.71
长期待摊费用 1,580,404.80 1,705,173.60 2,204,248.80
递延所得税资产 187,705.65 15,464.69 14,416.94
非流动资产合计 49,324,867.14 51,471,755.51 49,981,078.81
资产总计 124,360,066.16 129,681,437.67 143,534,245.05
短期借款 37,807,979.33 2,289,314.86 -
应付账款 18,564,656.50 17,281,877.23 17,711,253.65
预收款项 186,365.86 55,801.02 -
应付职工薪酬 2,657,407.72 5,540,496.63 4,100,506.55
应交税费 801,773.02 -2,684,707.83 14,720,462.85
其他应付款 598,537.39 612,771.26 688,000.43
一年内到期的非流动负债 - 47,000,000.00 26,920,000.00
其他流动负债 139,650.99 47,113.92 -
流动负债合计 60,756,370.81 70,142,667.09 64,140,223.48
长期借款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 47,000,000.00
负债合计 60,756,370.81 70,142,667.09 111,140,223.48
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 8,460,000.00
资本公积 4,551,000.00 4,551,000.00 6,091,000.00
盈余公积 7,925,000.00 7,925,000.00 7,155,000.00
未分配利润 41,127,695.35 37,062,770.58 10,688,021.57
所有者权益合计 63,603,695.35 59,538,770.58 32,394,021.57
负债和所有者权益总计 124,360,066.16 129,681,437.67 143,534,245.05
2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 71,792,181.78 429,791,527.00 404,905,250.92
减：营业成本 59,696,413.20 353,024,708.54 343,822,290.24
营业税金及附加 344,422.49 1,976,006.08 1,872,944.79
销售费用 1,119,414.56 6,386,386.85 5,669,861.60
管理费用 4,515,200.05 26,307,757.74 23,033,795.19
财务费用 196,815.93 4,572,915.07 1,897,552.31
资产减值损失 1,148,273.08 6,984.99 -625.69
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - -157,419.75 199,795.50
二、营业利润 4,771,642.47 37,359,347.98 28,809,227.98
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加：营业外收入 49,102.00 1,339,718.74 1,585,561.88
减：营业外支出 - 665,088.98 383,313.61
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 4,820,744.47 38,033,977.74 30,011,476.25
减：所得税费用 755,819.70 5,429,228.73 4,778,585.52
四、净利润 4,064,924.77 32,604,749.01 25,232,890.73
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 4,064,924.77 32,604,749.01 25,232,890.73
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
信永中和对 2011 年度及 2012 年 1-3 月备考合并财务报表进行了审计，并
出具了 XYZH/2011SHA1021-6 备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系为本公司发行股份以购买万马高分子、天屹通信及万马特
缆股权之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备
考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，
所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构
于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内
的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本
备考财务报表。
本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，
按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，其中万马高分子、天屹通信为
同一控制下企业合并，根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马
特缆为非同一控制下企业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值
纳入合并财务报表。另外在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹
通信、万马特缆的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报
表中调整所有者权益项下的资本公积。
如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本
公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制
1-1-275
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的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且万马电缆管理当局认
为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质
意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。
就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和
备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
（二）审计意见
万马电缆备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务
报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了万马电缆按该编制基础列报
的 2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日的备考财务状况以及 2011 年度、2012
年 1 月 1 日至 3 月 31 日的备考经营成果。
（三）上市公司最近一年及一期简要备考财务数据
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 629,811,136.13 798,869,686.35
交易性金融资产 - 3,707,870.00
应收票据 193,288,384.60 211,563,422.51
应收账款 1,088,802,571.44 1,001,798,659.82
预付款项 46,741,543.40 72,538,455.63
其他应收款 53,939,126.99 35,972,730.23
存货 415,251,733.46 360,834,629.45
其他流动资产 634,652.05 619,947.86
流动资产合计 2,428,469,148.07 2,485,905,401.85
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00
固定资产 476,492,867.56 434,211,602.04
在建工程 168,030,162.26 199,358,687.93
无形资产 94,381,337.90 95,018,556.68
长期待摊费用 2,462,604.09 2,297,178.04
递延所得税资产 8,889,443.98 8,595,369.00
非流动资产合计 757,256,415.79 746,481,393.69
资产总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
短期借款 713,114,977.97 642,289,314.86
应付票据 107,312,420.50 129,359,436.30
应付账款 157,678,027.82 162,326,131.40
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预收款项 129,690,277.91 109,155,438.74
应付职工薪酬 15,641,618.49 20,012,260.84
应交税费 17,657,586.09 39,754,357.44
应付利息 91,433.91 193,887.62
其他应付款 32,486,360.31 49,506,353.74
一年内到期的非流动负债 - 47,000,000.00
其他流动负债 107,163,035.06 105,238,904.85
流动负债合计 1,280,835,738.06 1,304,836,085.79
长期借款 54,087,832.00 54,115,816.00
其他非流动负债 12,990,000.00 13,080,000.00
非流动负债合计 67,077,832.00 67,195,816.00
负债合计 1,347,913,570.06 1,372,031,901.79
股本 776,880,000.00 431,600,000.00
其他归属于母公司股东权益 1,056,082,301.42 1,423,696,512.32
少数股东权益 4,849,692.38 5,058,381.43
股东权益合计 1,837,811,993.80 1,860,354,893.75
负债和股东权益总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、营业总收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
其中：营业收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
二、营业总成本 712,902,954.94 3,837,334,226.59
减：营业成本 623,277,586.77 3,401,716,718.54
营业税金及附加 2,602,378.27 15,170,108.63
销售费用 43,909,106.61 226,664,550.94
管理费用 27,602,208.85 121,435,733.81
财务费用 12,096,684.82 60,049,805.41
资产减值损失 3,414,989.62 12,297,309.26
加：公允价值变动收益 1,658,000.00 -1,658,000.00
投资收益 -555,219.32 -223,442.78
三、营业利润 17,393,425.51 156,757,620.32
加：营业外收入 8,675,796.88 41,859,338.75
减：营业外支出 212,592.63 3,479,724.87
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 25,856,629.76 195,137,234.20
减：所得税费用 3,239,529.71 22,090,710.26
五、净利润 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司的净利润 22,825,789.10 173,988,142.51
少数股东损益 -208,689.05 -941,618.57
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六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司股东的综合收益总额 22,825,789.10 173,988,142.51
归属于少数股东的综合收益总额 -208,689.05 -941,618.57
三、交易标的的盈利预测审核报告
（一）万马高分子的盈利预测审核报告
1、万马高分子盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以万马高分子业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度和 2012
年 1 至 3 月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，
以万马高分子 2012 年度和 2013 年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和
固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马高
分子实际采用的相关会计政策和估计一致。
2、万马高分子盈利预测编制的基本假设
（1）预测期内万马高分子所遵循的国家现行法律法规、财经政策无重大变
化；
（2）预测期内外汇汇率和银行信贷利率无重大变化；
（3）预测期内万马高分子注册地和生产经营所在地的社会政治、经济环境
无重大改变；
（4）预测其内万马高分子所在行业形势、市场需求无异常变化；
（5）预测期内无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；
（6）预测期内国际石油价格不出现重大波动；
（7）预测期内万马高分子所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（8）预测期内万马高分子制订的各项生产经营计划按预定目标实现；
（9）万马高分子安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事
故，也不会影响公司的正常生产；
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（10）项目建设按照正常计划顺利进展，不出现重大安全责任事故；
（11）预测期内万马高分子享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无
重大变化。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了万马高分子编制的万马电缆拟发行股份购买万马高分子股
权的 2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-7 审核
报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务
信息的审核》。万马高分子管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、万马高分子的盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 815,208,381.67 913,665,691.49 1,052,410,000.00
其中：主营业务收入 814,115,282.92 913,486,407.47 1,052,410,000.00
其他业务收入 1,093,098.75 179,284.02
减：营业成本 723,607,366.32 798,137,323.40 919,305,370.51
其中：主营业务成本 722,681,893.36 797,999,905.78 919,305,370.51
其他业务成本 925,472.96 137,417.62
营业税金及附加 2,323,543.19 3,191,158.36 3,683,435.00
销售费用 24,971,701.81 30,044,120.85 30,638,103.25
管理费用 29,957,407.21 33,616,689.43 40,013,255.22
财务费用 23,874,007.07 28,020,404.33 29,767,972.58
资产减值损失 322,737.76 310,099.75
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
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二、营业利润 10,151,618.31 20,345,895.37 29,001,863.44
加：营业外收入 10,933,348.70 11,639,305.92 11,000,000.00
减：营业外支出 371,261.51 62,429.00 -
三、利润总额 20,713,705.50 31,922,772.29 40,001,863.44
减：所得税费用 659,011.76 854,624.76 1,691,619.52
四、净利润 20,054,693.74 31,068,147.53 38,310,243.93
归属于母公司的净利润 20,054,693.74 31,068,147.53 38,310,243.93
少数股东权益 - - -
万马高分子 2012 年度盈利预测的具体实现情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 173,945,691.49 131,105,286.09 608,614,713.91 913,665,691.49
其中：主营业务收入 173,766,407.47 131,105,286.09 608,614,713.91 913,486,407.47
其他业务收入 179,284.02 - - 179,284.02
减：营业成本 149,201,423.40 112,188,400.76 536,747,499.24 798,137,323.40
其中：主营业务成本 149,064,005.78 112,188,400.76 536,747,499.24 797,999,905.78
其他业务成本 137,417.62 - - 137,417.62
营业税金及附加 602,138.36 310,831.90 2,278,188.10 3,191,158.36
销售费用 5,844,975.01 3,725,699.16 20,473,446.68 30,044,120.85
管理费用 9,604,964.53 7,303,755.71 16,707,969.19 33,616,689.43
财务费用 6,281,329.66 3,609,300.33 18,129,774.34 28,020,404.33
资产减值损失 310,099.75 - - 310,099.75
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 2,100,760.78 3,967,298.23 14,277,836.36 20,345,895.37
加：营业外收入 2,909,835.98 1,458,769.51 7,270,700.43 11,639,305.92
减：营业外支出 62,429.00 - - 62,429.00
三、利润总额 4,948,167.76 5,426,067.74 21,548,536.79 31,922,772.29
减：所得税费用 469,874.90 87,194.22 297,555.64 854,624.76
四、净利润 4,478,292.86 5,338,873.52 21,250,981.15 31,068,147.53
归属于母公司的净利润 4,478,292.86 5,338,873.52 21,250,981.15 31,068,147.53
少数股东权益 - - - -
（二）天屹通信的盈利预测审核报告
1、天屹通信盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以天屹通信业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年
1-1-280
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
度 1-3 月份的财务报表为基础，依据天屹通信 2012 年度和 2013 年度的生产经营
计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑天屹通信经营条
件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵
循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与天屹通
信实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、天屹通信盈利预测编制的基本假设
（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政
策无重大变化；
（2）预测期内天屹通信所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、
和行业质量标准无重大变化；
（3）预测期内天屹通信所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
（5）预测期内天屹通信所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市
场需求状况、价格在预期范围内变动；
（6）预测期内天屹通信能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）预测期内天屹通信经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格
在预期范围内变动；
（8）预测期内天屹通信制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划
等能够顺利执行，无重大变化；
（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
（10）预测期内天屹通信享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重
大变化。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了天屹通信编制的万马电缆拟发行股份购买天屹通信股权的
2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-8 审核报告。
1-1-281
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。天屹通信管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“ 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、天屹通信的盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 218,748,622.44 233,035,412.82 243,898,954.33
其中：主营业务收入 211,957,226.33 232,509,459.98 243,898,954.33
其他业务收入 6,791,396.11 525,952.84 -
减：营业成本 164,543,407.91 172,097,022.55 179,859,660.34
其中：主营业务成本 158,780,292.74 171,820,208.78 179,859,660.34
其他业务成本 5,763,115.17 276,813.77
营业税金及附加 1,185,686.16 1,286,850.63 1,403,336.53
销售费用 23,722,146.61 25,449,576.70 24,827,648.64
管理费用 13,238,003.69 13,982,128.73 14,633,937.26
财务费用 597,169.89 783,863.09 761,592.30
资产减值损失 35,101.74 521,569.95 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 15,427,106.44 18,914,401.16 22,412,779.25
加：营业外收入 4,085,401.71 3,290,000.00 3,290,000.00
减：营业外支出 59,437.40 143.08 -
三、利润总额 19,453,070.75 22,204,258.08 25,702,779.25
减：所得税费用 1,771,965.80 3,458,949.29 4,009,116.29
四、净利润 17,681,104.95 18,745,308.79 21,693,662.96
归属于母公司的净利润 17,681,104.95 18,745,308.79 21,693,662.96
少数股东权益 - - -
1-1-282
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天屹通信 2012 年度盈利预测的具体实现情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 33,451,477.44 44,366,684.28 155,217,251.10 233,035,412.82
其中：主营业务收入 32,925,524.60 44,366,684.28 155,217,251.10 232,509,459.98
其他业务收入 525,952.84 525,952.84
减：营业成本 24,619,151.65 33,004,131.60 114,473,739.30 172,097,022.55
其中：主营业务成本 24,342,337.88 33,004,131.60 114,473,739.30 171,820,208.78
其他业务成本 276,813.77 - - 276,813.77
营业税金及附加 215,164.66 139,474.28 932,211.69 1,286,850.63
销售费用 3,138,507.33 3,587,245.33 18,723,824.04 25,449,576.70
管理费用 3,313,586.00 2,670,301.48 7,998,241.25 13,982,128.73
财务费用 196,015.99 76,655.21 511,191.89 783,863.09
资产减值损失 521,569.95 - - 521,569.95
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 1,447,481.86 4,888,876.38 12,578,042.92 18,914,401.16
加：营业外收入 666,359.36 472,729.25 2,150,911.39 3,290,000.00
减：营业外支出 143.08 - - 143.08
三、利润总额 2,113,698.14 5,361,605.63 14,728,954.31 22,204,258.08
减：所得税费用 279,091.04 81,455.56 3,098,402.69 3,458,949.29
四、净利润 1,834,607.10 5,280,150.07 11,630,551.62 18,745,308.79
归属于母公司的净利润 1,834,607.10 5,280,150.07 11,630,551.62 18,745,308.79
少数股东权益 - - - -
（三）万马特缆的盈利预测审核报告
1、万马特缆盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以万马特缆业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年
度 1-3 月份的财务报表为基础，依据万马特缆 2012 年度和 2013 年度的生产经营
计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑万马特缆经营条
件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵
循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马特
1-1-283
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
缆实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、万马特缆盈利预测编制的基本假设
（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政
策无重大变化；
（2）预测期内万马特缆所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、
和行业质量标准无重大变化；
（3）预测期内万马特缆所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
（5）预测期内万马特缆所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市
场需求状况、价格在预期范围内变动；
（6）预测期内万马特缆能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）预测期内万马特缆经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格
在预期范围内变动；
（8）预测期内万马特缆制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划
等能够顺利执行，无重大变化；
（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了万马特缆编制的万马电缆拟发行股份购买万马特缆股权的
2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-9 审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。万马特缆管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与预测性财务信息存在差异。”
4、万马特缆的盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 429,791,527.00 474,396,006.78 505,334,450.00
其中：主营业务收入 429,620,008.34 473,463,653.62 504,200,000.00
其他业务收入 171,518.66 932,353.16 1,134,450.00
减：营业成本 353,024,708.54 393,414,684.15 420,088,621.27
其中：主营业务成本 352,907,009.68 393,414,684.15 420,088,621.27
其他业务成本 117,698.86 -
营业税金及附加 1,976,006.08 1,914,577.41 1,970,804.36
销售费用 6,386,386.85 6,971,706.94 7,335,254.71
管理费用 26,307,757.74 25,803,123.89 27,628,727.62
财务费用 4,572,915.07 2,095,659.93 2,737,044.00
资产减值损失 6,984.99 1,148,273.08 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -157,419.75 - -
二、营业利润 37,359,347.98 43,047,981.38 45,573,998.05
加：营业外收入 1,339,718.74 49,102.00 -
减：营业外支出 665,088.98 - -
三、利润总额 38,033,977.74 43,097,083.38 45,573,998.05
减：所得税费用 5,429,228.73 5,264,590.54 5,523,600.00
四、净利润 32,604,749.01 37,832,492.85 40,050,398.05
归属于母公司的净利润 32,604,749.01 37,832,492.85 40,050,398.05
少数股东权益 - - -
万马特缆 2012 年度盈利预测的具体实现情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 71,792,181.78 79,795,895.29 322,807,929.71 474,396,006.78
其中：主营业务收入 71,763,653.62 79,697,244.78 322,002,755.22 473,463,653.62
其他业务收入 28,528.16 98,650.51 805,174.49 932,353.16
减：营业成本 59,696,413.20 64,438,085.68 269,280,185.27 393,414,684.15
其中：主营业务成本 59,696,413.20 64,438,085.68 269,280,185.27 393,414,684.15
其他业务成本 - - - -
营业税金及附加 344,422.49 106,099.49 1,464,055.43 1,914,577.41
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售费用 1,119,414.56 987,256.26 4,865,036.12 6,971,706.94
管理费用 4,515,200.05 4,187,578.21 17,100,345.63 25,803,123.89
财务费用 196,815.93 829,164.51 1,069,679.49 2,095,659.93
资产减值损失 1,148,273.08 - - 1,148,273.08
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 4,771,642.47 9,247,711.14 29,028,627.77 43,047,981.38
加：营业外收入 49,102.00 - - 49,102.00
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 4,820,744.47 9,247,711.14 29,028,627.77 43,097,083.38
减：所得税费用 755,819.70 4,508,770.84 5,264,590.54
四、净利润 4,064,924.77 9,247,711.14 24,519,856.94 37,832,492.85
归属于母公司的净利润 4,064,924.77 9,247,711.14 24,519,856.94 37,832,492.85
少数股东权益 - - - -
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
1、上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础
根据《发行股份购买资产协议》，万马电缆计划非公开发行股份购买万马高
分子、天屹通信及万马特缆 100%股权。
本备考盈利预测以业经信永中和审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年度
1-3 月份的备考财务报表为基础，依据本公司及三家被收购公司 2012 年度和 2013
年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑
经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的
前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
由于本公司对万马特缆的合并类型为非同一控制下的企业合并，因此本备考
盈利预测已考虑收购完成后万马特缆可辨认净资产公允价值调整对折旧、摊销费
用等的变化对经营业绩的影响。
本备考盈利预测的预测期间为 2012 年度和 2013 年度。
编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本
公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、万马特缆盈利预测编制的基本假设
1-1-286
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政
策无重大变化；
（2）预测期内本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、
和行业质量标准无重大变化；
（3）预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
（5）预测期内本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场
需求状况、价格在预期范围内变动；
（6）预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在
预期范围内变动；
（8）预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等
能够顺利执行，无重大变化；
（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响；
（10）预测期内本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意
外事故，也不会影响公司的正常生产 ；
（11）预测期内本公司、万马高分子、天屹通信享有的福利企业资格及福利
企业的税收优惠，无重大变化。
3、盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了本公司根据万马高分子、天屹通信及万马特缆编制的万马电
缆拟发行股份购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权的 2012 年度、2013 年
度盈利预测报告的备考盈利预测报告，并出具了 XYZH/2011SHA1021-10 备考盈
利预测审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-
预测性财务信息的审核》。万马电缆管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的
各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该备
考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中
1-1-287
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、万马电缆备考合并盈利预测表
单位：元
项 目 2011 年度实际数 2012 年度预测数 2013 年度预测数
一、营业总收入 3,995,973,289.69 4,418,596,391.17 5,008,115,704.47
其中：主营业务收入 3,984,813,054.01 4,414,803,458.91 5,006,981,254.47
其他业务收入 11,160,235.68 3,792,932.26 1,134,450.00
减：营业成本 3,401,716,718.54 3,766,095,929.02 4,278,155,428.82
其中：主营业务成本 3,391,723,307.62 3,763,523,745.68 4,278,155,428.82
其他业务成本 9,993,410.92 2,572,183.34 -
营业税金及附加 15,170,108.63 16,341,512.39 18,489,670.24
销售费用 226,664,550.94 244,354,704.49 262,620,246.60
管理费用 121,435,733.81 128,940,671.93 143,198,610.83
财务费用 60,049,805.41 71,454,059.25 90,089,148.88
资产减值损失 12,297,309.26 12,706,890.39 11,815,375.00
加：公允价值变动收益 -1,658,000.00 1,658,000.00 -
投资收益 -223,442.78 -555,219.32 -
二、营业利润 156,757,620.32 179,805,404.38 203,747,224.10
加：营业外收入 41,859,338.75 32,576,819.37 31,090,000.00
减：营业外支出 3,479,724.87 662,572.08 600,000.00
三、利润总额 195,137,234.20 211,719,651.67 234,237,224.10
减：所得税费用 22,090,710.26 38,908,056.49 42,710,524.80
四、净利润 173,046,523.94 172,811,595.18 191,526,699.30
归属于母公司的净利润 173,988,142.51 173,660,264.52 192,422,551.09
少数股东权益 -941,618.57 -848,669.34 -895,851.79
万马电缆 2012 年度备考合并盈利预测的具体情况如下：
单位：元
1-3 月 4-5 月 6-12 月
项 目 合计数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、营业总收入 729,193,599.77 669,057,933.12 3,020,344,858.28 4,418,596,391.17
其中：主营业务收入 726,304,492.51 668,959,282.61 3,019,539,683.79 4,414,803,458.91
其他业务收入 2,889,107.26 98,650.51 805,174.49 3,792,932.26
减：营业成本 623,277,586.77 560,219,364.89 2,582,598,977.36 3,766,095,929.02
其中：主营业务成本 620,705,403.43 560,219,364.89 2,582,598,977.36 3,763,523,745.68
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其他业务成本 2,572,183.34 2,572,183.34
营业税金及附加 2,602,378.27 1,939,632.41 11,799,501.71 16,341,512.39
销售费用 43,909,106.61 32,560,512.69 167,885,085.19 244,354,704.49
管理费用 27,602,208.85 20,385,317.33 80,953,145.75 128,940,671.93
财务费用 12,096,684.82 11,264,505.69 48,092,868.74 71,454,059.25
资产减值损失 3,414,989.62 3,295,300.64 5,996,600.13 12,706,890.39
加：公允价值变动收益 1,658,000.00 - - 1,658,000.00
投资收益 -555,219.32 - - -555,219.32
二、营业利润 17,393,425.51 39,393,299.47 123,018,679.40 179,805,404.38
加：营业外收入 8,675,796.88 4,745,033.04 19,155,989.45 32,576,819.37
减：营业外支出 212,592.63 2,000.00 447,979.45 662,572.08
三、利润总额 25,856,629.76 44,136,332.51 141,726,689.40 211,719,651.67
减：所得税费用 3,239,529.71 3,688,770.88 31,979,755.90 38,908,056.49
四、净利润 22,617,100.05 40,447,561.63 109,746,933.50 172,811,595.18
归属于母公司的净利润 22,825,789.10 40,601,294.36 110,233,181.06 173,660,264.52
少数股东权益 -208,689.05 -153,732.73 -486,247.56 -848,669.34
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况
本次交易前，本公司属于电力电缆制造企业，主要产品为电力电缆。天屹通
信、万马特缆属于通信电缆、光纤光缆制造企业，主要产品为通信电缆及光纤光
缆。万马高分子属于绝缘制品制造企业，主要产品为电缆绝缘料。本公司与万马
高分子、天屹通信、万马特缆属于电线电缆行业的不同子行业，不存在同业竞争。
电气电缆集团是上市公司的控股股东，目前持有上市公司56.97%股权。目前
电气电缆集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要业务为对下属
各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业务，因此其与上市公司之间不
存在同业竞争。
电气电缆集团除控股万马电缆外，还控股了6家公司。电气电缆集团控股的
公司及其主要业务如下：
序号 控股企业 持股比例 主要从事的业务
浙江万马高分子材 专业从事交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝
1 60.35%
料股份有限公司 缘料及 PVC 系列电缆料的生产、研发、销售
浙江万马天屹通信 专业从事通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光
2 57.00%
线缆有限公司 纤、光缆等
临安万马蓝翔置业
3 54.24% 房地产开发、经营
有限公司
浙江海振电子科技 LED 节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备
4 60.00%
有限公司 控制器、变频控制器的生产销售
专业从事总配线架、光纤配线架、数字配线架、
浙江万马集团电子
5 53.72% 户外网络柜、网络服务器机柜、综合配线柜、分
有限公司
线盒等通信网络配线类产品的开发、生产与销售
销售：金属材料及制品、化工产品及原料，建筑
装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设
上海骥驰实业有限 备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百
6 90.00%
公司 货，纺织品；投资管理，企业管理策划，广告设
计制作，商务咨询，计算机网络工程，绿化工程，
货运代理，房地产开发经营，从事货物的进出口
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业务
万马集团是电气电缆集团的控股股东，目前持有电气电缆集团100%股权。
目前万马集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要业务为对下属
各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业务，因此其与上市公司之间不
存在同业竞争。
万马集团除控股电气电缆集团外，还控股了5家公司。万马集团控股的公司
及其主要业务如下：
序号 控股企业 持股比例 主要从事的业务
浙江万马房地产 城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销
1 88.00%
集团有限公司 售；物业管理。
生产：生物工程产品、冻干粉针剂、片剂、硬胶
浙江万马药业有
2 84.00% 囊剂、颗粒剂、酊剂、喷雾剂、洗剂、小容量注
限公司
射剂、软膏剂；服务：药品技术开发、技术转让。
浙江资通实业有
3 76.67% 环保、化工原料、纺织品的销售。
限公司
实业管理及投资咨询、国际贸易、转口贸易、纺
浙江天屹实业有
4 75.00% 织原料、金属材料、装饰材料、机械设备的批发、
限公司
零售。
万马（香港）有
5 100.00% 贸易。
限公司
万马集团开展的业务主要可划分为电缆类业务、药品类业务及房地产业务，
其中电缆类业务又包括：电力电缆、光纤、光缆、同轴电缆、通信电缆、电缆料
及配线类产品的生产与销售。
上市公司主要从事电力电缆的生产与销售业务，电力电缆在产品功能差异、
生产技术工艺以及销售客户类型上均与其他电缆类产品存在显著区别，万马集团
控制的其他企业均未从事电力电缆的生产、销售业务。
公司实际控制人张德生先生除控股万马集团以外，还控制浙江天屹信息房地
产开发有限公司，其经营范围包括：开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：
电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
综上，上市公司同一控制下的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务
的情况，因而不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司将拥有万马高分子、天屹通信、万马特缆各100%
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的股权，万马集团旗下所有电线电缆相关业务将全部纳入上市公司。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业
可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，张德生、万马集团、电气
电缆集团承诺：
1、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于
避免同业竞争的承诺，即“（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不
直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞
争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责
任。（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马电
缆造成的经济损失承担赔偿责任。”
2、本方进一步承诺，如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后
的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相
竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本方进一步承诺，如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本方作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
消。
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二、关联交易
（一）关联方关系
1、控股股东及间接控股股东
（1）控股股东
控股股东名称 企业类型 注册地 主营业务
浙江万马电气电缆集团有限公司 有限公司 浙江临安 实业投资
（2）间接控股股东
间接控股股东名称 企业类型 注册地 主营业务
浙江万马集团有限公司 有限公司 浙江杭州 实业投资
本次交易前后，万马电缆控股股东及间接控股股东未发生变化。
2、子公司
（1）本次交易前上市公司子公司
子公司名称 企业类型 注册地 主营业务
浙江万马新能源有限公司 有限公司 浙江临安 生产汽车充电设备
（2）本次交易后上市公司子公司
子公司名称 企业类型 注册地 主营业务
浙江万马新能源有限公司 有限公司 浙江临安 生产汽车充电设备
浙江万马高分子材料有限公司 有限公司 浙江临安 生产销售高分子材料产品
浙江万马集团特种电子电缆有限
有限公司 浙江临安 生产销售通信电缆
公司
浙江万马天屹通信线缆有限公司 有限公司 浙江临安 生产销售电线电缆
本次交易完成后，万马高分子、万马特缆、天屹通信将成为上市公司的全资
子公司。
3、控股股东及子公司之外的其他关联方
（1）本次交易前上市公司其他关联方及主要交易内容
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关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
同受母公司浙江万马电气电缆
浙江万马高分子材料有限公司 采购护套料、销售产品
集团有限公司控制的公司
同受母公司浙江万马电气电缆
临安万马蓝翔置业有限公司 销售产品
集团有限公司控制的公司
同受母公司浙江万马电气电缆
浙江万马天屹通信线缆有限公司 采购电缆料、销售产品
集团有限公司控制的公司
受最终控制方浙江万马集团有
淮北市万马房地产开发有限公司 销售产品
限公司间接控制的公司
最终控制方浙江万马集团有限
浙江万马集团电气有限公司 采购材料、销售产品
公司之参股公司
同受母公司浙江万马电气电缆
浙江万马集团电子有限公司 采购材料
集团有限公司控制的公司
（2）本次交易后上市公司其他关联方及主要交易内容
关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
最终控制方浙江万马集团有限
浙江万马集团电气有限公司 采购材料、销售产品
公司之参股公司
同受母公司浙江万马电气电缆 采购材料、销售产品、
浙江万马集团电子有限公司
集团有限公司控制的公司 收取费用
受最终控制方浙江万马集团有
淮北市万马房地产开发有限公司 销售产品
限公司间接控制的公司
同受母公司浙江万马电气电缆
临安万马蓝翔置业有限公司 销售产品
集团有限公司控制的公司
受最终控制方浙江万马集团有
浙江天屹线缆有限公司 销售产品、租赁房屋
限公司间接控制的公司
原万马特缆自然人股东 王一群等 14 位自然人股东 支付借款利息
原万马特缆自然人股东 王之行等 14 位自然人股东 支付借款利息
注：浙江天屹线缆有限公司实际不从事生产经营业务，目前已更名为浙江天屹实业有限公司。
（二）关联交易
报告期内万马电缆的关联交易主要为向万马高分子采购电缆料，交易额为
6,362.42万元、6,651.98万元、1,359.55万元，主要原因是万马高分子是国内生产
交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，占据国内交联绝缘料25%以
上的市场份额，产品质量可靠，是公司采购电缆料的稳定渠道。本次交易完成后，
万马高分子成为本公司的全资子公司，彻底消除了上市公司主要的关联交易。
本次交易前，除万马高分子与万马电缆的关联交易外，标的公司与关联方存
在的关联采购为零星的生产经营用钣金件、电缆等零配件的采购，标的公司与关
联方存在的关联销售为零星的跳线、光纤的销售。上述交易金额很小，占比在1%
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之内，交易价格均以市场价格作为定价基础；这部分购销交易，完全是通过各自
公司的生产需求来决定，未来是否会持续发生完全由市场因素来抉择，具有不可
预见性。此外，标的公司与关联方亦存在租赁及借款情况，上述借款目前已经清
理完毕，关联租赁仍然存在。上述关联租赁均签订了租赁合同，依据市场价格定
价。本次重组完成后，上述关联交易将合并进入上市公司财务报表。
1、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购物资
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江万马高分子材
1,359.55 2.18 6,651.98 3.02 6,362.42 3.77
料有限公司
浙江万马集团电气
0.96 0.0015 15.76 0.007 20.88 0.01
有限公司
浙江万马天屹通信
0.20 0.0003 13.17 0.006 13.96 0.01
线缆有限公司
浙江万马集团电子
- - 22.80 0.01 - -
有限公司
浙江万马电气电缆
6.00 0.01 - - - -
集团有限公司
合计 1,366.71 2.19 6,703.71 3.043 6,397.26 3.79
报告期内公司向关联企业浙江万马高分子材料有限公司采购电缆料，向浙江
万马集团电气有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团电子有
限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司采购光纤、电子配件等零星产品。
（2）销售商品
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江万马高分子材
0.89 0.0012 217.12 0.08 32.93 0.02
料有限公司
淮北万马房地产开
- - 10.41 0.004 17.60 0.01
发有限公司
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浙江万马集团电气
3.55 0.0049 37.80 0.01 15.50 0.01
有限公司
浙江万马天屹通信
14.26 0.0195 58.69 0.02 3.86 0.009
线缆有限公司
临安万马蓝翔置业
- - 51.91 0.02 1.07 0.009
有限公司
合计 18.70 0.0256 375.94 0.134 70.97 0.04
报告期内，公司与上述关联方的交易均系上述公司修建厂房时向公司采购零
星的电线电缆。
（3）收取费用
由于万马高分子2011年新建超高压绝缘料生产车间，万马高分子与万马电缆
共同建设一条35kV电压等级的输电线路，由万马电缆代缴电费。根据万马电缆
与万马高分子签订的《电费结算协议》，双方根据实际用电量计算电费，2012年
1-3月万马电缆收取万马高分子2,606,984.06元电费。
2、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）万马高分子
①采购物资
报告期内，万马高分子向万马电缆采购电线电缆。
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江万马电缆股份
0.89 0.01 217.12 0.30 32.93 0.06
有限公司
②销售商品
报告期内，万马高分子向万马电缆销售电缆绝缘料。
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单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江万马电缆股份
1,359.55 7.82 6,651.98 8.16 6,362.42 10.79
有限公司
③其他关联交易
A、出租办公楼
万马高分子于2009年3月31日与浙江万马集团有限公司签订房屋租赁协议及
物业管理代收水电通信费协议。万马高分子将位于临安市经济开发区南环路63
号办公楼4-6层出租给浙江万马集团有限公司，租赁期限为2009年4月1日至2012
年3月31日，年租金150,000.00元，全年物业管理费102,000.00元。目前，上述租
赁仍在进行中。
单位：万元
关联方名称 费用类型 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
浙江万马集团有限公司 租金 3.75 15.00 15.00
浙江万马集团有限公司 物业管理费 2.55 10.20 10.20
浙江万马集团有限公司 水电费 2.77 9.11 8.27
合 计 9.07 34.31 33.47
B、租赁车辆
万马高分子向浙江万马电气电缆集团有限公司支付车辆使用费，根据双方签
署的车队商务接待服务协议书，按不同的车型，每公里收取1.5元-4元不等的使用
费。
单位：万元
关联方名称 费用类型 2012年1-3月 2011年度 2010年度
浙江万马电气电缆集团有限公司 车辆使用费 - 5.02 0.39
C、支付借款利息
单位：万元
关联方名称 2012年1-3月 2011年度 2010年度
浙江万马电气电缆集团有限公司 - 94.78 -
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D、支付水电费
由于万马高分子2011年新建超高压绝缘料生产车间，万马高分子与万马电缆
共同建设一条35kV电压等级的输电线路，由万马电缆代缴电费。根据万马电缆
与万马高分子签订的《电费结算协议》，双方根据实际用电量分摊电费。
单位：万元
关联方名称 2012年1-3月 2011年度 2010年度
浙江万马电缆股份有限公司 260.70 - -
（2）天屹通信
①采购物资
天屹通信由于修建厂房向浙江万马电缆股份有限公司采购电线电缆，向浙江
万马集团电子有限公司采购钣金件，上述采购金额小，依据市场价格定价。
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江万马电缆股份
14.26 0.58 58.69 0.36 3.86 0.026
有限公司
浙江万马集团电子
- - - - 0.21 0.001
有限公司
合计 14.26 0.58 58.69 0.36 4.07 0.028
②销售商品
报告期内，天屹通信向浙江万马集团电子有限公司销售与配线架等配套的跳
线产品（光缆），向浙江天屹线缆有限公司销售同轴电缆，向万马电缆销售圆形
光纤，上述销售金额较小，依据市场价格定价。
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
关联方名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
浙江万马电缆股份有限公司 0.20 0.01 13.17 0.06 13.96 0.07
浙江万马集团电子有限公司 6.67 0.20 0.64 0.003 0.43 0.002
浙江天屹线缆有限公司 11.13 0.33 243.64 1.11 13.61 0.07
合计 18.00 0.54 257.45 1.18 27.99 0.14
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③其他关联交易
A、租赁厂房
天屹通信向浙江天屹线缆有限公司租赁其位于太湖镇陈家村厂区的部分办
公用房和生产用房，租赁面积合计为39,681.64平米，报告期内租金及物业管理费
如下：
单位：万元
关联公司名称 交易性质 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
租金及物业
浙江天屹线缆有限公司 68.30 270.77 273.40
管理费
天屹通信与天屹实业每年签订租赁协议，且由于太湖源镇陈家村厂区工业企
业很少，租赁市场并不活跃，近年来租金价格基本保持不变。根据天屹通信与天
屹实业 2012 年 1 月 1 日签订的《房屋出租及服务等有关协议》，天屹实业将位于
太湖源镇陈家村厂区的部分天屹通信正在使用的办公场所和生产厂房租赁给天
屹通信，租赁期限为三年，从 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。房屋
租赁面积 21,215.57 平方米，租金为 198.95 万元/年，折合约 93.78 元/平方米/年；
场地租赁面积 16,943.84 平方米，租金为 60.64 万元/年，折合约 2.4 万元/亩/年，
综合租金价格为 68.03 元/平方米/年。
天屹通信与天屹实业协商确定租赁价格，采取参考市场公允价格的定价原
则，参考周边其他企业租赁土地厂房价格。具体情况如下。
浙江万马集团电子有限公司向天屹实业租赁位于太湖源镇陈家村厂区的办
公用房和生产厂房，房屋租赁面积 18,673.653 平方米，租金为 181.29 万元，折
合约 97.08 元/平方米/年；场地租赁面积 17,816.43 平方米，租金为 66.81 万元，
折合约 2.5 万元/亩/年，综合租金价格为 67.99 元/平方米/年，与天屹通信租金价
格基本一致。
某企业租赁位于太湖源镇陈家村的土地及厂房，租赁面积约 1,800 平方米，
年租金 14.4 万元，折合约 80 元/平方米/年，另一企业租赁位于太湖源镇清溪街
的土地及厂房，租赁面积 9,000 平方米，年租金约为 63 万元，折合约 70 元/平方
米/年。上述两家企业租金价格与天屹通信租金价格差异不大。
根据临安市太湖源镇村镇建设办公室出具的证明，“根据本部门的调查、相
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关数据的统计分析及了解的相关信息，2012年本镇辖区内（即临安市太湖源镇）
工业厂房的平均年租金水平为45元/平方米/年至90元/平方米/年。根据天屹通信
的说明，其2012年租赁厂房（包括厂房及土地）的租金为68元/平方米/年，比照
本部门通过调查及相关分析获得的数据，本部门认为天屹通信租赁厂房的价格系
在市场价格基础上作出的，能真实反映厂房的租赁价值，租赁价格公允。”
根据万马电缆出具的《承诺函》，万马电缆将于本次重大资产重组实施完后
12个月内购买天屹实业位于太湖源镇陈家村庙山脚37号62,257.10m2工业用地的
土地使用权及建于地上的房屋的所有权，从而彻底解决关联交易、完善资产独立
性，上述租赁合同不存在重大不确定事项。
B、支付借款利息
单位：万元
关联公司名称 交易性质 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
浙江万马集团有限公司 支付利息 - 11.39 113.99
C、收取费用
天屹通信与浙江万马电子有限公司共同租赁浙江天屹线缆有限公司的办公
用房和生产用房，天屹通信与万马电子签订水电费协议，由天屹通信代缴水电费，
故天屹通信根据实际抄表数向万马电子收取部分水电费。天屹通信于2011年与浙
江万马电子有限公司签订皮线光缆技术咨询协议，支付皮线光缆技术咨询费15.5
万元。
单位：万元
关联公司名称 交易性质 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
浙江万马电子有限公司 水电费 27.54 110.67 97.41
浙江万马电子有限公司 皮线光缆技术咨询费 - 15.50 -
合计 27.54 126.17 97.41
（3）万马特缆
①支付借款利息
万马特缆于2010年8月通过股东会决议，对所有股东分红，并将该分红资金
1-1-300
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
借给万马特缆用于公司发展，自然人股东针对上述分红已经缴纳个人所得税，目
前上述借款已经归还完毕。
普发材料于2010年9月通过股东会决议，对所有股东分红，并将该分红资金
借给普发材料用于公司发展，自然人股东针对上述分红已经缴纳个人所得税，目
前上述借款已经归还完毕。
单位：万元
2012 年
关联方名称 关联关系 2011 年 2010 年
1-3 月
浙江万马电气电
有重大影响的投资方 15.00 139.07 57.60
缆集团有限公司
王一群 有重大影响的投资方 21.00 194.69 80.64
任建会 有重大影响的投资方 4.50 41.72 17.28
戴全坤 有重大影响的投资方 4.50 41.72 17.28
姜路平 有重大影响的投资方 3.00 27.81 11.52
童健 有重大影响的投资方 3.00 27.81 11.52
黄雨虹 有重大影响的投资方 3.00 27.81 11.52
陈红雅 有重大影响的投资方 3.00 27.81 11.52
殷学琴 有重大影响的投资方 3.00 27.81 11.52
田小平 有重大影响的投资方 3.00 27.81 11.52
黄利民 有重大影响的投资方 1.50 13.91 5.76
张荣 有重大影响的投资方 1.50 13.91 5.76
陶水高 有重大影响的投资方 1.50 13.91 5.76
斯利萍 有重大影响的投资方 1.50 13.91 5.76
伍永良 有重大影响的投资方 1.50 13.91 5.76
王之行 普发公司原有重大影响的投资方 - 12.32 8.96
黄国珍 普发公司原有重大影响的投资方 - 2.64 1.92
戴江 普发公司原有重大影响的投资方 - 2.64 1.92
陈伟良 普发公司原有重大影响的投资方 - 2.64 1.92
卞亚芬 普发公司原有重大影响的投资方 - 1.76 1.28
殷萍 普发公司原有重大影响的投资方 - 1.76 1.28
王秋霞 普发公司原有重大影响的投资方 - 1.76 1.28
陈拥军 普发公司原有重大影响的投资方 - 1.76 1.28
陈波 普发公司原有重大影响的投资方 - 1.76 1.28
马芝群 普发公司原有重大影响的投资方 - 1.76 1.28
斯元芳 普发公司原有重大影响的投资方 - 0.88 0.64
汪素琴 普发公司原有重大影响的投资方 - 0.88 0.64
徐形珠 普发公司原有重大影响的投资方 - 0.88 0.64
1-1-301
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
章丽 普发公司原有重大影响的投资方 - 0.88 0.64
合计 70.50 687.93 295.68
②收取费用
单位：万元
关联方名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 备注
浙江万马集团有限公 - - 5.87 借款利息
司 - 18.00 18.00 出口业务咨询费
3、本次交易后上市公司关联交易情况
（1）购买商品
本次交易完成后，万马电缆与万马高分子、天屹通信之间的关联交易得到彻
底消除。此外，万马高分子、天屹通信与浙江万马集团电气有限公司、浙江万马
集团电子有限公司之间的零星的关联交易亦合并进入本公司报表。
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
关联方名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
浙江万马电气电缆集团有限公司 6.00 0.0096 - - - -
浙江万马集团电气有限公司 0.96 0.0015 15.76 0.0046 20.88 0.0075
浙江万马集团电子有限公司 - - 22.80 0.0067 0.21 0.0001
合计 6.96 0.0111 38.56 0.0113 21.09 0.0076
（2）销售商品
本次交易完成后，万马电缆与万马高分子、天屹通信之间的关联交易得到彻
底消除。而万马高分子、天屹通信与其他关联方之间的零星的关联交易也将进入
本公司合并报表。
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
关联方名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
淮北市万马房地产开发有限公司 - - 10.41 0.0026 17.60 0.0054
浙江万马集团电气有限公司 3.55 0.0049 37.80 0.0095 - -
临安万马蓝翔置业有限公司 - - 51.91 0.0130 1.07 0.0003
1-1-302
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浙江万马集团电子有限公司 6.67 0.0091 0.64 0.0002 0.43 0.0001
浙江天屹线缆有限公司 11.13 0.0153 243.64 0.0610 13.61 0.0042
浙江万马集团电气有限公司 - - - - 15.50 0.0047
合计 21.36 0.0293 344.40 0.0862 48.21 0.0148
（3）其他关联交易
① 支付费用
A、租赁车辆
本公司之子公司万马高分子向浙江万马电气电缆集团有限公司支付车辆使
用费。
单位：万元
关联方名称 费用类型 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
浙江万马电气电缆集团有限公司 车辆使用费 - 5.02 0.55
B、租赁房屋
本公司之子公司天屹通信向浙江天屹线缆有限公司租赁其位于太湖镇陈家
村厂区的部分办公用房和生产用房，租赁面积约39,681.64平米，报告期内租金及
物业管理费如下：
单位：万元
关联公司名称 交易性质 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
租金及物
浙江天屹线缆有限公司 68.30 270.77 273.40
业管理费
②收取费用
A、出租房屋
本公司之子公司万马高分子于2009年3月31日与浙江万马集团有限公司签订
房屋租赁协议及物业管理代收水电通信费协议。将其位于临安市经济开发区南环
路63号办公楼4-6层出租给浙江万马集团有限公司，租赁期限为2009年4月1日至
2012年3月31日，年租金150,000.00元，全年物业管理费102,000.00元，报告期内
房租及相关费用如下：
1-1-303
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
关联方名称 费用类型 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
浙江万马集团有限公司 租金 3.75 15.00 15.00
浙江万马集团有限公司 物业管理费 2.55 10.20 10.20
浙江万马集团有限公司 水电费 2.77 9.11 8.27
合计 9.07 34.31 33.47
上述租赁及费用收取参照市场价格定价，定价公允。
B、其他费用
本公司之子公司天屹通信向浙江万马电子有限公司收取水电费和皮线光缆
技术咨询费。本公司之子公司万马特缆向浙江万马集团有限公司收取出口业务咨
询费。
单位：万元
关联公司名称 交易性质 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
浙江万马电子有限公司 水电费 27.54 110.67 97.41
浙江万马电子有限公司 皮线光缆技术咨询费 - 15.50 -
浙江万马集团有限公司 出口业务咨询费 - 18.00 18.00
合计 27.54 144.17 115.41
③支付借款利息
本公司之子公司万马高分子向浙江万马电气电缆集团有限公司支付借款利
息，天屹通信向浙江万马集团有限公司支付借款利息，万马特缆向其股东支付借
款利息。上述借款已经归还完毕。
单位：万元
公司名称 关联方名称 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
浙江万马电气电缆
万马高分子 - 94.78 -
集团有限公司
小计 - 94.78 -
浙江万马集团有限
天屹通信 - 11.39 113.99
公司
小计 - 11.39 113.99
浙江万马电气电缆
15.00 139.07 57.60
集团有限公司
万马特缆 王一群 21.00 194.69 80.64
任建会 4.50 41.72 17.28
戴全坤 4.50 41.72 17.28
1-1-304
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
姜路平 3.00 27.81 11.52
童健 3.00 27.81 11.52
黄雨虹 3.00 27.81 11.52
陈红雅 3.00 27.81 11.52
殷学琴 3.00 27.81 11.52
田小平 3.00 27.81 11.52
黄利民 1.50 13.91 5.76
张荣 1.50 13.91 5.76
陶水高 1.50 13.91 5.76
斯利萍 1.50 13.91 5.76
伍永良 1.50 13.91 5.76
小计 70.50 653.61 270.72
王之行 - 12.32 8.96
黄国珍 - 2.64 1.92
戴江 - 2.64 1.92
陈伟良 - 2.64 1.92
卞亚芬 - 1.76 1.28
殷萍 - 1.76 1.28
王秋霞 - 1.76 1.28
普发材料 陈拥军 - 1.76 1.28
陈波 - 1.76 1.28
马芝群 - 1.76 1.28
斯元芳 - 0.88 0.64
汪素琴 - 0.88 0.64
徐形珠 - 0.88 0.64
章丽 - 0.88 0.64
小计 - 34.32 24.96
合计 70.50 794.10 409.67
④收取借款利息
本公司之子公司万马特缆向浙江万马集团有限公司收取借款利息。上述借款
已经归还完毕。
单位：万元
关联方名称 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
浙江万马集团有限公司 - - 5.87
（三）关联担保
本次交易前，万马电缆接受本公司实际控制人张德生的担保情况如下：
1-1-305
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
行完毕
2010-6-28 至
杭州锦江集团有限公司、张德生 万马电缆 11,000 否
2012-6-28
本次交易后，万马高分子接受张德生、浙江万马集团有限公司的担保事项纳
入合并报告，具体情况如下：
单位：万元
被担 是否履
担保方 贷款银行 担保金额 债权期限
保方 行完毕
杭州锦江集团有限公司、 万马 交通银行临安 2010-6-28 至
11,000 否
张德生 电缆 支行 2012-6-28
杭州锦江集团有限公司、 中国农业银行 2012-2-15 至
15,000 否
浙江万马集团有限公司 临安支行 2014-2-14
杭州锦江集团有限公司、 中国农业银行 2009-10-15 至
15,000 否
浙江万马集团有限公司 万马 临安支行 2011-10-14
高分 上海浦东发展
杭州锦江集团有限公司、 2011-12-22 至
子 银行杭州分行 7,000 否
张德生、陆珍玉 2014-12-31
中山支行
杭州锦江集团有限公司、 光大银行杭州
5,000 — 否
浙江万马集团有限公司 分行
本次交易前后，上市公司均不存在对外担保情形。
（四）关联方资金往来
本次交易前，上市公司的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项
余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题。本次交易完成后，上
述关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，不存在上市公司大股
东及其关联方占用上市公司资金的情形。
1、本次交易前上市公司关联方资金往来
（1）关联方应收款项
单位：万元
关联方名称 往来项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
浙江万马集团电气有限公司 预付款项 - 1.39 -
1-1-306
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浙江万马高分子材料有限公司 其他应收款 260.70 - -
浙江万马天屹通信线缆有限公司 应收账款 16.68 - -
浙江万马集团电气有限公司 应收账款 1.23 - -
上市公司2012年1-3月对万马高分子的其他应收款系上市公司应向万马高分
子收取的电费。其余关联方的应收款项系上市公司正常生产经营活动所形成。
（2）关联方应付款项
单位：万元
关联方名称 往来项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
浙江万马高分子材料有限公司 应付账款 1,592.03 1,507.94 1,524.18
浙江万马集团电气有限公司 应付账款 - - 8.34
浙江万马天屹通信线缆有限公司 应付账款 0.23 - 2.82
扬州万马房地产开发有限公司 预收账款 - - 0.0006
浙江万马高分子材料有限公司 应付票据 - 750.00 -
浙江万马集团有限公司 其他应付款 7.82 - -
上市公司2012年1-3月对浙江万马集团有限公司的其他应付款系浙江万马集
团代付上市公司部分人员社会保险所致。其余关联方的应付款项系上市公司正常
生产经营活动所形成。
2、本次交易前标的公司关联方资金往来
（1）万马高分子
①关联方应收账款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马电缆股份有限公司 1,592.03 1,507.94 1,524.18
②关联方其他应收款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团有限公司 11.32 3.53 -
临安万马蓝翔置业有限公司 - - 0.63
浙江万马物业服务有限公司 - - 0.01
合计 11.32 3.53 0.64
上述未结清的其他应收款为应向浙江万马集团有限公司收取的水电费、物业
1-1-307
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理费、租金。
③关联方预付账款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 - - 76.02
④关联方其他应付款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马电气电缆集团有限公司 - - 13.55
浙江万马电缆股份有限公司 260.70 - -
合计 260.70 - 13.55
上述未结清的其他应付款为应向万马电缆支付的新建输电线路的电费。
（2）天屹通信
①关联方应收账款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马电缆股份有限公司 0.23 - 2.82
浙江万马集团电子有限公司 7.80 0.75 -
浙江天屹线缆有限公司 117.24 209.75 -
合计 125.27 210.50 2.82
②关联方其他应收款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团电子有限公司 23.33 9.99 8.25
上述未结清的其他应收款为应向浙江万马集团电子有限公司收取的水电费。
③关联方预收账款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马高分子材料有限公司 - - 76.02
1-1-308
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④关联方应付账款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马电缆股份有限公司 16.68 - -
浙江万马集团电子有限公司 - - 0.02
浙江万马集团电气有限公司 2.89 2.89 2.89
合计 19.57 2.89 2.91
⑤关联方其他应付款
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团有限公司 - - 536.81
浙江万马电气电缆集团有限公司 - - 0.60
浙江天屹线缆有限公司 68.30 - 72.00
合计 68.30 - 609.41
上述未结清的其他应付款为应支付给浙江天屹线缆有限公司的房屋租金。
（3）万马特缆
万马特缆关联方资金往来主要系股权分红产生的长期借款，具体情况如下
表：
单位：万元
2012 年 3 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
关联方名称 关联关系
31 日 31 日 31 日
浙江万马电气电
有重大影响的投资方 - 1,000.00 1,440.00
缆集团有限公司
王一群 有重大影响的投资方 - 1,400.00 2,016.00
任建会 有重大影响的投资方 - 300.00 432.00
戴全坤 有重大影响的投资方 - 300.00 432.00
姜路平 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
童健 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
黄雨虹 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
陈红雅 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
殷学琴 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
田小平 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
黄利民 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
张荣 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
陶水高 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
1-1-309
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
斯利萍 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
伍永良 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
王之行 普发公司原有重大影响的投资方 - - 224.00
黄国珍 普发公司原有重大影响的投资方 - - 48.00
戴江 普发公司原有重大影响的投资方 - - 48.00
陈伟良 普发公司原有重大影响的投资方 - - 48.00
卞亚芬 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
殷萍 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
王秋霞 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
陈拥军 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
陈波 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
马芝群 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
斯元芳 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
汪素琴 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
徐形珠 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
章丽 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
合计 - 4,700.00 7,392.00
3、本次交易后上市公司关联方资金往来
本次交易完成后，上市公司与万马高分子、天屹通信之间的资金往来合并抵
销，万马高分子、天屹通信、万马特缆与其他关联方的资金往来将并入上市公司。
（1）关联方应收账款
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团电子有限公司 7.80 0.75 -
浙江天屹线缆有限公司 117.24 209.75 -
合计 125.04 210.50 -
（2）关联方其他应收款
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团有限公司 11.32 3.53 -
浙江万马集团电子有限公司 23.33 9.99 8.25
临安万马蓝翔置业有限公司 - - 0.63
浙江万马物业服务有限公司 - - 0.01
合计 34.65 13.52 8.89
1-1-310
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述尚未结清的其他应收款主要系万马高分子应向浙江万马集团有限公司收
取的水电费、物业管理费、租金，天屹通信应向浙江万马集团电子有限公司收取
的水电费。
（3）关联方预付账款
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团电气有限公司 - 1.39 -
（4）关联方应付账款
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团电气有限公司 2.89 2.89 11.23
浙江万马集团电子有限公司 - - 0.02
合计 2.89 2.89 11.25
（5）关联方其他应付款
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团有限公司 7.82 - 536.81
浙江天屹线缆有限公司 68.30 - 72.00
浙江万马电气电缆集团有限公司 - - 14.15
合计 76.12 - 622.96
上述尚未结清的其他应付款为天屹通信应向浙江天屹线缆有限公司支付的租
金。
（6）预收账款
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
浙江万马集团有限公司 - - 0.0006
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（7）长期借款
单位：万元
2012 年 3 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
关联方名称 关联关系
31 日 31 日 31 日
浙江万马电气电
有重大影响的投资方 - 1,000.00 1,440.00
缆集团有限公司
王一群 有重大影响的投资方 - 1,400.00 2,016.00
任建会 有重大影响的投资方 - 300.00 432.00
戴全坤 有重大影响的投资方 - 300.00 432.00
姜路平 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
童健 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
黄雨虹 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
陈红雅 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
殷学琴 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
田小平 有重大影响的投资方 - 200.00 288.00
黄利民 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
张荣 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
陶水高 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
斯利萍 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
伍永良 有重大影响的投资方 - 100.00 144.00
王之行 普发公司原有重大影响的投资方 - - 224.00
黄国珍 普发公司原有重大影响的投资方 - - 48.00
戴江 普发公司原有重大影响的投资方 - - 48.00
陈伟良 普发公司原有重大影响的投资方 - - 48.00
卞亚芬 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
殷萍 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
王秋霞 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
陈拥军 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
陈波 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
马芝群 普发公司原有重大影响的投资方 - - 32.00
斯元芳 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
汪素琴 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
徐形珠 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
章丽 普发公司原有重大影响的投资方 - - 16.00
合计 - 4,700.00 7,392.00
（五）综述
综上所述，本次重组完成以前，上市公司经常性的关联交易为与万马高分子
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的绝缘料采购，其他关联交易均为零星的关联方采购销售；本次重组完成后，上
市公司与万马高分子经常性的关联交易得到消除，交联交易的比例显著下降。本
公司与关联方发生的关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协
商确定交易价格。
1、保持上市公司独立性的承诺及措施
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管
部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完
善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立
了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《投资决策管理制度》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
战略与投资委员会工作细则》 、《董事会提名委员会工作细则》等，形成了系
统的公司治理框架文件，并严格遵照执行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善法人治理结构和内控制度，在业务、人员、资产、财务、机构等方面与实际
控制人保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，电气电缆集团、万马集团及张德生（以下合称“承诺方”）作出《关
于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
（1） 人员独立
① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企
业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。
② 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取
报酬。
③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺方及其关联企业之间完全独立。
（2） 资产独立
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① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
② 保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、
资产。
（3） 财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行
账户。
④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
① 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
③ 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不
发生机构混同的情形。
（5） 业务独立
① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
② 保证电气电缆集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
③ 保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的
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关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进
行赔偿。
2、减少和规范关联交易的承诺及措施
张德生、万马集团及电气电缆集团已经就为减少和规范未来可能与万马电缆
产生的关联交易作出承诺和声明如下：
（1）本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关
于关联交易的承诺，即“就本方及本方控制的企业与万马电缆及万马电缆控股子
公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平
原则即正常的商业条款与万马电缆及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的
公平原则与万马电缆及其控股子公司发生交易，而给万马电缆及其控股子公司造
成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。”
（2）本方进一步承诺，本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按
照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司
董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本方进一步承诺，本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他
企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发
生关联交易。
（4）本方进一步承诺，本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关
联企业进行违规担保。
（5）本方进一步承诺，如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本
方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会
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对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方进一步承诺，本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上
市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求
任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后资金占用情况说明
（一）本次交易完成后上市公司资金占用情况说明
根据经信永中和会计师事务所审计的备考合并财务报表，截至2012年3月31
日，本次交易完成后关联方其他应收款如下：
单位：万元
关联方 2012 年 3 月 31 日
浙江万马集团有限公司 11.32
浙江万马集团电子有限公司 23.33
合计 34.65
上述尚未结清的其他应收款主要系万马高分子应向浙江万马集团有限公司收
取的水电费、物业管理费、租金，天屹通信应向浙江万马集团电子有限公司收取
的水电费。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形。
（二）本次交易完成后拟购买资产股东及其关联方资金占用情况说明
根据经信永中和会计师事务所对标的公司的审计报告，截至2012年3月31日，
本次交易完成后关联方其他应收款如下：
1、万马高分子
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日
浙江万马集团有限公司 11.32
上述未结清的其他应收款为应向浙江万马集团有限公司收取的水电费、物业
管理费、租金。
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2、天屹通信
单位：万元
关联方名称 2012 年 3 月 31 日
浙江万马集团电子有限公司 23.33
上述未结清的其他应收款为应向浙江万马集团电子有限公司收取的水电费。
本次交易完成前后，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用。
报告期内，万马高分子将其位于临安市经济开发区南环路 63 号办公楼 4-6
层出租给浙江万马集团有限公司，代收水电费和物业管理费。天屹通信和万马电
子共同租赁天屹实业的工业厂房和办公场所，天屹通信与万马电子签订水电费协
议，由天屹通信代缴水电费，故天屹通信根据实际抄表数向万马电子收取水电费。
报告期期末未结清的关联方代付水电费系上述原因所致。
万马电子于 2012 年 2 月与浙江杭州鑫富药业股份有限公司签订《资产转让
协议》，向其购买位于临安市太湖源镇青云村的宗地面积分别为 19,507 平方米（宗
地号 009-001-689）、36,700 平方米（宗地号 009-001-739）、3,827 平方米（宗地
号 009-005-661）的三宗土地的国有建设用地使用权及在上述宗地上的在建工程。
万马电子拟于 2013 年下半年从目前租赁的土地搬至新购买的土地，且出具了《承
诺函》，承诺于本次重大资产重组实施完成之日（以万马电缆披露本次重大资产
重组实施完成的公告日为完成日）起十二（12）个月内完成搬迁。
此外，万马电缆出具《承诺函》，承诺万马电缆将于本次重大资产重组实施
完后12个月内购买天屹实业位于太湖源镇陈家村庙山脚37号62,257.10m2工业用
地的土地使用权及建于地上的房屋的所有权，通过该方式解决关联交易、完善资
产独立性。天屹实业也出具《承诺函》，同意将上述物业转让给万马电缆或其指
定的第三方；在此之前，如果天屹通信目前的租赁期限届满，将按市场公允价值
确定的租金继续向天屹通信提供租赁。
通过上述措施，天屹通信租赁土地的情形及天屹通信代缴水电费的情形将彻
底消除。但万马集团租赁万马高分子办公楼4-6层的关联租赁仍将继续，该关联
交易年发生额仅为30万元左右，金额非常小，占上市公司收入比重不足0.1%，但
将严格按照市场价格定价，根据万马集团实际用电量收取电费，确保关联交易的
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公允性。本独立财务顾问认为，通过上述措施，将进一步保持上市公司的独立性，
规范关联交易。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方
及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
以2011年12月31日为比较基准日，根据本公司已披露的2011年度合并财务报
表以及经信永中和会计师事务所审计的公司2011年度备考合并财务报表，本次交
易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 235,657.65 323,238.68
总负债（万元） 77,114.49 137,203.19
资产负债率（合并口径） 32.72% 42.45%
本次交易前，公司负债为77,114.49万元，资产负债率为32.72%；本次交易后，
公司备考报表负债为137,203.19万元，资产负债率42.45%。本次交易完成后，公
司资产负债率（合并口径）将略有上升，但仍然维持在合理水平。不存在因本次
交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结
构的影响请参见本报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易
完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
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股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本次
交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数
及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均
符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务
和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履
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行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会
议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，
履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事
会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确
保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信
息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
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本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等获得相关信息的机会。
（七）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司与控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团及
实际控制人张德生及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机
构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不
存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问
题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，
公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计
制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独
开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作
体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本
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次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括
经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照
分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物
等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，电气电缆集团、万马集团及张德生（以下合称“承诺方”）作出承
诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上
市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给
上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
万马电缆自2012年5月9日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资
产重组预案之前最后一个交易日（2012年5月7日）公司股票收盘价为7.07元/股，
之前第20个交易日（2012年4月6日）收盘价为6.23元/股，该20个交易日内公司股
票收盘价格累计涨幅13.48%；同期，中小板综指累计涨幅4.38%，机械指数累计
涨幅6.27%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过
20%。同时，本次重大资产重组预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价
格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本次重大资产重组预案披露前万马电缆股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关
标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息
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披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次
交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自
查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）万马电缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、万马电缆出具的自查报告，万马电缆、万马电缆的董事、
监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次万马电缆停牌日前六个
月至重组报告书公告之日（2011年11月8日至2012年7月10日，以下简称“自查期
间”）内买卖万马电缆流通股的情况如下：
1、顾春序先生，万马电缆董事、总经理，于 2012 年 3 月 22 日卖出万马电
缆股票 500,000 股。
顾春序先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 3 月 22 日在个人股票账户
中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）500,000
股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金
需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易
所诚信档案公示。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
2、魏尔平先生，万马电缆董事、电气电缆集团董事兼总经理（截至本报告
书出具之日，已不在电气电缆集团任职），于 2012 年 3 月 16 日卖出万马电缆股
票 106,500 股。
魏尔平先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 3 月 16 日在个人股票账户
中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）106,500
股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金
需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易
所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
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3、姚伟国先生，万马电缆董事、电气电缆集团董事、金临达实业有限合伙
人，于 2012 年 1 月 10 日卖出万马电缆股票 4,000 股，卖出后持股数为零。
姚伟国先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 1 月 10 日在个人股票账户
中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）4,000 股。
本人于 2011 年 11 月 8 日得知本次资产重组事宜，上述卖出股票交易的原因如下。
本人在 2012 年 1 月初得知万马电缆将于 2012 年 1 月 12 日召开第二届董事会第
十二次会议且本人被提名为董事，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多
限制条件的约束，且本人持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，
本人于 2012 年 1 月 10 日将本人持有的万马电缆全部 4,000 股股票卖出，没有通
过本次交易获得任何利益。本人不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易
行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
4、夏臣科先生，万马电缆副总经理、财务负责人，于 2012 年 3 月 22 日卖
出万马电缆股票 50,000 股。
夏臣科先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 3 月 22 日在个人股票账户
中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）50,000
股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金
需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易
所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
5、贺丹青女士，万马电缆独立董事吴清旺之配偶，自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2012-1-13 5,000 5,000 买入
2012-1-16 22,000 27,000 买入
2012-1-17 5,000 32,000 买入
2012-1-17 -2,000 30,000 卖出
2012-1-19 -30,000 0 卖出
贺丹青女士就此次交易出具说明：本人对万马电缆股票的交易行为系本人基
于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相
关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出
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的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
电气电缆集团出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在准备、
策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司董事兼总经理魏尔平先生及其直系亲
属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用
内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关
系。本公司董事姚伟国先生于 2011 年 11 月 8 日参与重大资产重组的策划工作，
在 2012 年 1 月初姚伟国先生得知万马电缆将于 2012 年 1 月 12 日召开第二届董
事会第十二次会议且他将被提名为董事，为避免当选董事后减持万马电缆股票将
受诸多限制条件的约束且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况
下，姚伟国于 2012 年 1 月 10 日将其持有的万马电缆全部 4,000 股股票卖出，没
有通过本次交易获得任何利益。姚伟国先生不存在利用内幕信息进行交易的情
形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
除上述情况外，万马电缆其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖万马电缆股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖万马电缆股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
1、交易对方——电气电缆集团及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、电气电缆集团出具的自查报告，电气电缆集团，电气电
缆集团董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属除董
事姚伟国、董事兼总经理魏尔平（截至本报告书出具之日，已不在电气电缆集团
任职）外（详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“七 关于本次交易相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一） 万马电缆及其董事、监事、高级管
理人员自查情况”），在本次重组自查期间内无交易万马电缆股票行为。
电气电缆集团出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在准备、
策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司董事兼总经理魏尔平先生及其直系亲
属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用
内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关
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系。本公司董事姚伟国先生于2011年11月8日参与重大资产重组的策划工作，万
马电缆于2012年1月12日召开第二届董事会第十二次会议选举董事，姚伟国先生
在得知提名后，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束且
其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，姚伟国于2012年1月10
日将其持有的万马电缆全部4,000股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。
姚伟国先生不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产
重组事项不存在关联关系。
2、交易对方——普特实业及其全体合伙人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、普特实业出具的自查报告，普特实业、普特实业全体合
伙人、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组自查期间内买卖万马电
缆股票行为如下。
姜旭升先生，系本企业有限合伙人姜路平先生之弟弟，于2012年3月19日卖
出万马电缆股票8,000股，卖出后持股数量为零。
姜旭升先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内
幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
普特实业出具《关于姜旭升先生买卖万马电缆股票情况的说明》，在万马电
缆准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本合伙企业之有限合伙人姜路平先
生、姜路平先生之弟姜旭升先生从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，
其上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次
重大资产重组事项不存在关联关系。
3、交易对方——金临达实业及其全体合伙人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、金临达实业出具的自查报告，金临达实业、金临达实业
全体合伙人、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组自查期间内交易
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万马电缆股票情况如下。
（1）陈华璋先生，有限合伙人，于2012年4月6日买入万马电缆股票3,200股。
陈华璋先生就此次交易出具说明：本人目前已经退休，不参与公司内部事宜。
对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时
本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
（2）骆勤先生，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2011-12-05 1,000 10,000 买入
2011-12-09 1,000 11,000 买入
2011-12-14 2,000 13,000 买入
2011-12-15 2,000 15,000 买入
2011-12-19 3,000 18,000 买入
2011-12-22 3,000 21,000 买入
2012-01-11 -3,000 18,000 卖出
2012-01-13 3,000 21,000 买入
2012-02-28 -21,000 0 卖出
骆勤先生就此期间的交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于
对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关
内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）童良洪先生，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2012-04-16 5,000 5,000 买入
2012-04-17 -5,000 0 卖出
2012-04-17 5,000 5,000 买入
2012-04-18 -5,000 0 卖出
2012-04-20 5,000 5,000 买入
2012-04-23 -5,000 0 卖出
童良洪先生就此交易出具说明：本人目前已经退休，不参与公司内部事宜。
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对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时
本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
（4）陆晓燕女士，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2012-03-02 23,000 23,000 买入
2012-03-05 5,000 28,000 买入
2012-03-08 -28,000 0 卖出
陆晓燕女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内
幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（5）应长花女士，系有限合伙人章水华之配偶，于2011年11月9日卖出16,500
股，卖出后持股数为零。
应长花女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内
幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（6）金萍女士，系有限合伙人冯本青之配偶，其在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2012-02-03 900 2,900 买入
2012-03-06 -1,900 1,000 卖出
金萍女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股
票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕
信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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（7）殷力先生，系有限合伙人殷永根之子，其在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2011-11-16 6,400 6,400 买入
2011-11-18 -6,400 0 卖出
殷力先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股
票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕
信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（8）潘驰骏先生，系有限合伙人潘敏之子，其在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2012-03-21 1,300 1,300 买入
2012-03-26 -1,300 0 卖出
2012-04-11 500 500 买入
2012-04-16 -500 0 卖出
潘驰骏先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内
幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（9）姚伟国先生，有限合伙人，详见本报告书“第十三章 其他重要事项”
之“七 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一） 万马电
缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
金临达实业出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在万马电
缆准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本合伙企业之有限合伙人陈华璋先
生、骆勤先生、童良洪先生、章水华先生、冯本青先生、殷永根先生、潘敏先生、
陆晓燕女士及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股
票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产
重组事项不存在关联关系。姚伟国先生系浙江万马电气电缆集团有限公司董事，
并未从本合伙企业处知悉马电缆拟进行重大资产重组事宜。
4、交易对方——张德生及其直系亲属
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、张德生出具的自查报告，张德生及其直系亲属在本次重
组自查期间内无交易万马电缆股票行为。
5、交易对方——王一群及其直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、王一群出具的自查报告，王一群及其直系亲属在本次重
组自查期间内无交易万马电缆股票行为。
6、交易对方——张云及其直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、张云出具的自查报告，除张云之兄弟张群外，张云及其
直系亲属在本次重组自查期间内无交易万马电缆股票行为。
张群在自查期间交易情况如下：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2011-12-09 1,000 1,500 买入
2012-02-06 1,000 2,500 买入
2012-02-15 1,500 4,000 买入
2012-02-20 -2,000 2,000 卖出
2012-03-08 -1,000 1,000 卖出
2012-03-13 -1,000 0 卖出
2012-04-19 300 300 买入
张群先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股
票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕
信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
7、交易对方——潘玉泉及其直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、潘玉泉出具的自查报告，除潘玉泉先生之配偶王莉莉外，
潘玉泉及其直系亲属在本次重组自查期间内无交易万马电缆股票行为。
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王莉莉女士，系本次交易对方潘玉泉先生之配偶，于2012年2月28日买入万
马电缆股票1,000股。
王莉莉女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内
幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在本次重组自查期间内无买卖万马电缆股票的行为。
（四）万马电缆关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据万马电缆出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，本公
司其他董事、监事和高级管理人员于 2012 年 5 月 9 日公司股票停牌之后知悉公
司拟进行重大资产重组事项。本公司于 2011 年 11 月 8 日召开重大资产重组第一
次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要
环节的进展情况及相关知情人姓名。2012 年 5 月 15 日公司第二届董事会第十六
次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易
相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密
协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
本公司承诺，顾春序先生、魏尔平先生、夏臣科先生、贺丹青女士、陈华璋
先生、骆勤先生、童良洪先生、陆晓燕女士、应长花女士、金萍女士、殷力先生、
潘驰骏先生、姜旭升先生、张群先生、王莉莉女士在买卖公司股票时均为非知情
人员，未参加本次重大资产重组事项的筹划，上述交易行为与本次重大资产重组
事项不存在关联关系。
姚伟国先生于 2011 年 11 月 8 日参与筹划本次重大资产重组事宜。万马电缆
于 2012 年 1 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议选举董事，姚伟国在 2012
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年 1 月初得知提名后，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的
约束，且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，于 2012 年 1
月 10 日将其持有的万马电缆全部 4,000 股股票卖出，没有通过该交易获得任何
利益。姚伟国不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资
产重组事项不存在关联关系。
八、风险因素
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、
万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据中和评报
字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评
报字（2012）第BJV3008D003号评估报告书，上述拟注入资产的评估值合计为
100,510.00万元，净资产账面值合计为28,330.12万元，评估增值率为254.78%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行
评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标
的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组
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事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
（二）重大重组后上市公司的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子
公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整
合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文
化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可
能会对上述公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提
请投资者注意。
2、万马高分子客户流失风险
万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销
售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、
低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电
缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行
业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子
部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的
采购。
一方面，万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业
内所共知，另一方面，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，
可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，
依然存在万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而
减少对万马高分子电缆料采购的风险。
3、万马高分子供应商相对集中风险
本次交易标的之一万马高分子所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等，其
中聚乙烯占公司主营业务成本 85%左右，是最主要的原材料，主要供应商为国内
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大型石化企业。
由于聚乙烯行业的客观现状，报告期内公司供应商的集中度较高，2010 年
度、2011 年度及 2012 年 1-3 月，万马高分子对前五名供应商的采购金额占万马
高分子采购总额的比例分别为 61.04%、73.01%、77.80%，目前主要供应商为中
石油、中石化及其下属企业。万马高分子存在供应商相对集中的风险。
针对万马高分子供应商较为集中的情况，公司采取了以下保障措施应对：一
方面，与供应商保持紧密沟通，严格控制采购环节，从而降低供应商供货波动造
成的风险。另一方面，通过长期的合作，万马高分子已经与上游供应商建立良好
的商业供销合作关系，公司将进一步加强与主要供应商的合作关系，同时不断开
发新的备选供应商；再者，随着产销规模不断扩大，采购量逐年上升，公司的议
价能力也逐步增强，这也有利于稳定公司与供应商的商业供销关系。
4、万马特缆客户集中度高的风险
本次交易标的之一万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆产品的研发、生
产、制造、销售。公司的产品主要销往欧美等高端市场，在海外中高端同轴电缆
行业及最终用户中享有良好声誉。
由于在南美和北美市场，万马特缆通过 DTV（美国最大的卫星电视服务供
应商）唯一的外包采购商 PerfectVision 进行市场拓展，而与 PerfectVision 经过长
达 12 年的合作，双方发展成为相互依存的战略合作伙伴。
报告期内公司客户集中度较高，2010年度、2011年度及2012年1-3月，公司
对PerfectVision销售金额占本公司营业收入的比例分别为 93.89%、88.03%和
85.04%。万马特缆存在客户高度集中的风险。
针对万马特缆客户较为集中的情况，万马特缆采取了以下保障措施应对：一
方面，公司基于多年来与DTV及PerfectVision公司稳定的合作关系，双方建立了
相互依存的战略合作伙伴关系，从而保证了公司经营业绩的稳定可靠。另一方面，
在继续巩固美洲市场的同时，公司也开始在欧洲、日本进行市场开拓，并从2012
年开始已有斩获，在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了基础。
同时，万马特缆也在积极开发新产品，丰富公司产品结构，扩大公司市场需求范
围，从而在更多领域开发更多可靠的客户资源。
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5、标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到国内外宏
观经济因素和行业竞争加剧影响，公司的经营业绩具有一定波动性。未来上述标
的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业
绩。
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度
万马高分子 81,520.84 59,171.73
天屹通信 21,874.86 20,555.00
营业收入（合并）
万马特缆 42,979.15 40,490.53
合 计 146,374.85 120,217.25
万马高分子 2,005.47 1,941.67
归属于母公司股东 天屹通信 1,768.11 1,781.31
的净利润 万马特缆 3,260.47 2,523.29
合 计 7,034.05 6,246.27
6、出口业务相关风险
（1）汇兑风险
万马特缆产品绝大部分出口欧美等高端市场，客户主要为国外的卫星电视网
络运营商及其代理商，并通过卫星天线器材贸易商将产品销售至沃尔玛等超级市
场，其出口业务主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行
以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后
人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价
格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐
渐加大。随着公司的出口销售收入进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩
产生一定的影响。
2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3 月，万马特缆发生的汇兑损失金额分别
为-55.55 万元、-165.23 万元和-64.13 万元。报告期内，万马特缆未因汇率波动导
致损失。
针对以上情况，万马特缆采取了以下保障应对措施：一方面，万马特缆与主
要客户形成了稳定的、相互依存的战略合作关系，公司能够根据汇率变动对出口
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产品报价进行适应性调整，从而规避部分汇兑损失风险；另一方面，万马特缆收
款期较短，结汇速度较快，能够有效的降低汇率变动风险；此外，万马特缆目前
已采取远期结汇的外汇工具以尽量减少汇率变化所带来的风险。
（2）贸易风险
随着万马特缆出口额的上升，公司产品在国外市场的影响力将持续扩大，不
排除产品进口国制造贸易壁垒限制对本公司产品的进口，这将对公司出口销售的
快速增长形成较大阻力。
2011年10月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的C－TPAT（海
关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员。公司产
品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面
的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧
美高端市场上的可持续发展提供良好条件。但如果进口国对万马特缆出口产品设
置障碍，将对万马特缆的业务产生不利影响。
7、新增业务的经营风险
标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售，标的资产万
马天屹通信主要从事光纤光缆、CATV同轴电缆的研发、生产和销售，标的资产
万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。万马电缆收购上述
标的之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临
新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的经验，但本次交易完成
后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战，提请投资者注意本次重
组后新增业务相关的经营风险。
8、标的公司人员流失的风险
随着电线电缆行业的竞争日趋激烈，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重
要。万马高分子、天屹通信及万马特缆的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经
验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要
影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的
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稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（三）拟购买资产的短期偿债风险
（1）万马高分子的流动比率、速动比率，与行业相关情况的对比分析
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
公司名称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
佛塑科技 0.96 0.40 0.95 0.41 0.91 0.44
深圳惠程 7.95 6.71 6.24 5.45 3.72 3.43
亨通光电 1.05 0.71 1.07 0.74 1.36 0.86
中天科技 2.02 1.40 2.02 1.44 1.54 1.08
长园集团 1.70 1.37 1.83 1.49 1.63 1.35
普利特 6.06 4.58 5.33 4.27 8.27 7.69
德威新材 1.48 1.25 1.43 1.21 1.46 1.24
行业平均值 3.03 2.35 2.70 2.14 2.70 2.30
万马高分子 1.01 0.93 1.01 0.92 1.02 0.91
注：流动比率 =流动资产/流动负债
速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
报告期内万马高分子的流动比率和速动比率处于一个稳定的水平，略低于业
务内容较相似的德威新材，低于行业平均水平，主要原因在于公司新建厂房、生
产线带来资金需求增加，而公司融资渠道单一，主要依赖银行借款，各期末存在
较大金额的短期借款。
近两年及一期末，万马高分子的流动比率分别为1.02、1.01、1.01，速动比
率分别为0.91、0.92、0.93。截止2012年3月31日，万马高分子的短期借款、应付
票据和应付账款合计达43,331.25万元，金额较大，存在一定的短期偿债压力。
万马高分子存在短期偿债压力主要原因系新建厂房、生产线，增加屏蔽料、
高压绝缘料等新产品生产，导致公司在生产经营过程中的流动资金需求增加，银
行借款增多，短期偿债风险显现。为应对公司面临的短期偿债风险，万马高分子
可以采取以下措施：
① 万马高分子自成立以来一直足额偿还到期借款的本金及利息，银行记录
良好，银行借款融资渠道较畅通。截至 2012 年 3 月 31 日，公司的银行授信额度
总额为 5.10 亿元，已用授信额度 3.59 亿元，尚有 1.51 亿元的授信额度，公司仍
可使用尚存的授信额度支持公司业务的发展，缓解短期偿债压力；
② 公司将进一步调整借款结构，减少短期借款比例，增加长期借款比例；
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③ 万马集团现已成为中国民营企业 500 强、中国制造业 500 强、中国成长
最快百强企业、浙江省百强民营企业，具有较强的综合财务实力，万马集团在万
马高分子出现短期偿债压力时可以予以必要的财务资助；
④ 本次募集配套资金到位后，由上市公司对万马高分子进行增资，用以万
马高分子调整、优化资本结构，提高短期偿债能力。
（2）万马特缆的流动比率、速动比率，与行业相关情况的对比分析
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
公司名称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
中超电缆 1.38 1.18 1.48 1.19 1.65 1.31
太阳电缆 1.18 0.86 1.18 0.85 1.58 1.14
万马电缆 2.47 2.02 2.46 2.10 1.88 1.56
汉缆股份 4.78 3.42 4.00 2.93 4.52 3.66
汇源通信 1.47 1.16 1.43 1.14 1.11 0.91
通鼎光电 1.73 1.05 2.05 1.38 2.70 2.00
行业平均值 2.17 1.62 2.10 1.60 2.24 1.76
万马特缆 1.24 0.65 1.12 0.63 1.46 1.18
与可比上市公司相比，万马特缆的流动比率、速动比率均低于行业平均水平，
其中 2011 年末流动比率、速动比率较 2010 年末下降较大，主要系公司 2010 年
末存在的一笔长期借款即将到期，此笔借款在 2011 年末财务报表一年内到期的
非流动负债列示，同时，短期借款增加，从而导致流动负债金额增加；万马特缆
现金分红，导致 2011 年末货币资金有所下降，流动资产金额减少。
报告期内，万马特缆速动比率偏低，主要原因系一方面是由于公司短期借款
增加；另一方面是与公司流动资产的结构有关，应收账款金额较小，2010年末、
2011年末及2012年3月末，公司的流动资产中存货所占比重分别为19.34%、
43.09%和47.04%。
近两年及一期末，万马特缆的流动比率分别为 1.46、1.12、1.24，速动比率
分别为 1.18、0.63、0.65。截止 2012 年 3 月 31 日，万马特缆的短期借款和应付
账款合计为 5,637.26 万元，流动负债为 6,075.64 万元，存在一定的短期偿债压力。
虽然万马特缆存在一定的短期偿债风险，但对其影响有限。万马特缆与
PerfectVision 经过长达 12 年的合作，双方已成为相互依存的战略合作伙伴，2010
年度、2011 年度及 2012 年 1-3 月，万马特缆对 PerfectVision 销售金额占公司营
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业收入的比例分别为 93.89%、88.03%和 85.04%。PerfectVision 具有良好的信用，
销售货款结算及时，万马特缆基本上在收到货运公司开出的提单后便可收到相关
款项，具有远高于同行业平均水平的应收账款周转率。此外，万马特缆的利润与
经营性现金流保持较好的一致性，2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月万马特缆的
经营活动现金流量净额分别为 3,598.63 万元、3,112.57 万元和 687.80 万元，良好
的盈利能力和经营活动净现金流有力地保证公司到期借款的偿还。同时，截至
2012 年 3 月 31 日，公司的银行授信额度总额为 8000.00 万元，已用授信额度
3,780.80 万元，尚有 4,219.20 万元的授信额度，公司仍可使用尚存的授信额度支
持公司业务的发展，减小短期偿债风险。
为应对短期偿债风险，万马特缆将进一步加大财务控制力度，严格执行有关
款项的回收制度，加快经营活动资金的回收，进一步提高流动资产周转速度，从
而提高公司短期偿债能力；积极采取措施，完善库存管理模式，建立健全稳定的
供应商管理系统，在确保生产的情况下，降低库存占用资金，提高短期偿债能力。
九、本次募集配套资金必要性、测算依据等的说明
（一）本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据。
1、本次募集配套资金的必要性
目前，我国电线电缆行业存在高附加值产品原材料依赖进口的问题，特别是
高压、超高压电缆绝缘料等，陶氏化学、北欧化工长期垄断国内高压、超高压电
缆绝缘料等高端电缆外层材料市场。因此，电缆制造商如果能够向包括高压、超
高压电缆绝缘料在内的关键电缆外层材料领域延伸产业链，并掌握核心技术，将
有利于提升公司的综合竞争优势和行业地位。
基于万马电缆发展的战略规划，本次收购万马高分子，是上市公司进行电缆
业务资源整合、向上游关键电缆外层材料领域拓展产业链的重要举措。在国内电
缆外层材料领域，万马高分子处于行业领先地位，与国内 500 多家电缆企业建立
了合作关系，国内大部分上规模的电缆企业均为万马高分子的客户，包括 110kV
高压电缆绝缘料在内的主要新产品的销售对象，几乎都集中在这批客户中。2009
年以来，万马高分子逐步加大研发 110kV 高压电缆绝缘料、特种电缆料、屏蔽
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料、护套料等新产品并相应地配置生产线。目前，万马高分子已成功开发出适用
于 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品生产的技术工艺，分别
获得“电缆材料的后吸法工艺”、“抗水树电缆绝缘材料”等国家发明专利，掌握了
电缆外层材料领域的核心技术。在 110kV 高压电缆绝缘料方面，万马高分子现
已量产并实现销售，产品技术性能达到陶氏化学、北欧化工同类产品的水平，且
具有较为明显的成本优势，打破了陶氏化学、北欧化工在国内高压、超高压电缆
绝缘料领域长期的垄断地位。因此，本次将万马高分子注入上市公司之后，将进
一步提升上市公司的产业链优势、技术优势以及超高压电缆产品的成本优势，有
利于提升万马电缆的综合竞争优势与行业地位。
在新产品（110kV 高压电缆绝缘料、特种电缆料、屏蔽料、护套料等）研发
不断取得实质性突破的同时，为实现研发成果向经营绩效的转化，万马高分子进
行一系列的投资。但是，受制于融资渠道单一，万马高分子主要通过银行借款筹
措资金，自 2010 年以来，资产负债率不断提高，截至 2012 年 3 月 31 日已高达
76.47%，远高于同行业上市公司 41.22%的平均水平，也远高于与公司业务内容
较为相似的德威新材（300325）资产负债率 55.04%的水平。
万马高分子及同行业的资产负债率对比
公 司 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
佛塑科技 59.05% 60.09% 63.33%
深圳惠程 12.96% 15.51% 22.42%
亨通光电 71.33% 67.98% 54.14%
中天科技 34.27% 33.91% 50.15%
长园集团 43.35% 40.24% 39.70%
普利特 12.53% 14.35% 11.40%
德威新材 55.04% 57.76% 52.71%
行业平均值 41.22% 41.41% 41.98%
万马高分子 76.47% 75.95% 71.63%
万马高分子与同行业的短期偿债能力对比
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
公司名称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
佛塑科技 0.96 0.40 0.95 0.41 0.91 0.44
深圳惠程 7.95 6.71 6.24 5.45 3.72 3.43
亨通光电 1.05 0.71 1.07 0.74 1.36 0.86
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中天科技 2.02 1.40 2.02 1.44 1.54 1.08
长园集团 1.70 1.37 1.83 1.49 1.63 1.35
普利特 6.06 4.58 5.33 4.27 8.27 7.69
德威新材 1.48 1.25 1.43 1.21 1.46 1.24
行业平均值 3.03 2.35 2.70 2.14 2.70 2.30
万马高分子 1.01 0.93 1.01 0.92 1.02 0.91
注：流动比率 =流动资产/流动负债
速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
由上表可以看出，万马高分子 2010 年以来的流动比率仅维持在 1.00 左右的
较低水平，低于行业平均值；速动比率也一直低于 1.00。因此，万马高分子亟需
改善财务结构，以满足其在新产品运营与市场推广过程中的资金需求。
综上所述，本次募集的配套资金，主要为了满足万马高分子在降低资产负债
率、补充营运资金方面的资金需求。因此，根据万马高分子与上市公司整体发展
战略，本次募集配套资金是提升重组绩效的有力举措。
2、募集配套资金的测算依据
本次募集的配套资金，主要用于以下两方面：（1）降低万马高分子的资产负
债率；（2）为标的资产补充营运资金。
（1） 降低万马高分子的资产负债率
截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子的资产负债率为 76.47%，远高于同行
业 41.22%的平均水平，与万马高分子业务较为相似的德威新材（300325）的资
产负债率也仅为 55.04%（考虑到德威新材于 2012 年 6 月 1 日上市，其资产负债
率将进一步降低）；同时，万马高分子的短期银行贷款也已达到 3.05 亿元，为其
进一步信贷融资带来了瓶颈。经测算，万马高分子的资产负债率若降低到 50%
的合理水平，需对其增资：（1）若增资全部用于补充营运资金，不偿还任何银行
借款，则需增资 35,767.41 万元；（2）若增资全部用于偿还银行借款，则需增资
17,883.70 万元。
根据评估结果，目前万马高分子尚有 13,832.56 万元的溢余资金，若假设公
司利用此部分溢余资金偿还短期银行贷款，则公司的资产负债率将变为 70.41%。
若要将资产负债率下降到 50%的合理水平，则需对其增资：（1）若增资全部用于
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补充营运资金，不偿还任何银行借款，则需增资 21,934.85 万元；（2）若增资全
部用于偿还银行借款，则需增资 10,967.42 万元。
综上所述，若不考虑溢余资金，则需对万马高分子增资 17,883.70 万元～
35,767.41 万元；若考虑溢余资金，则需对万马高分子增资 10,967.42 万元～
21,934.85 万元。
（2） 补充营运资金
根据中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号、第 BJV3008D002 号、第
BJV3008D003 号《资产评估报告书》，在预测期（2012 年 4-12 月、2013－2016
年），万马高分子、天屹通信、万马特缆的营运资金缺口情况如下：
万马高分子 营运资金缺口
单位：万元
2012 年 2012 年
项 目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末 合计
3 月末 12 月末
营运资金 17,750.31 19,975.07 21,956.27 24,939.34 26,418.07 27,874.75
营运资金增量 - 2,224.76 1,981.20 2,983.07 1,478.72 1,456.68 10,124.44
天屹通信 营运资金缺口
单位：万元
2012 年 2012 年
项 目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末 合计
3 月末 12 月末
营运资金 4,941.68 4,236.84 4,441.52 4,736.39 5,057.78 5,326.68
营运资金增量 -704.84 204.68 294.87 321.39 268.89 385.00
万马特缆 营运资金缺口
单位：万元
2012 年 2012 年
项 目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末 合计
3 月末 12 月末
营运资金 2,555.27 2,949.06 3,146.40 3,370.36 3,566.51 3,686.92
营运资金增量 393.79 197.34 223.96 196.15 120.40 1,131.65
上述资金缺口的测算方法如下：根据历史财务财务数据测算各营运资产（负
债）各期末占当期营业收入（成本）的比重，在由预测的销售收入、销售成本乘
以该比例，计算出各期末的营运性流动资产（负债），再用营运性流动资产减去
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营运性流动负债，即为当期期末所需占用的营运资金，当期末营运资金减去上期
末的营运资金，即为本期的营运资金缺口。
以万马高分子为例，测算过程如下所示：
项 目 2010 年度 2011 年度
各营运科目占
营业收入 59,171.73 81,520.85
营业收入（成本）
营业成本 52,687.92 72,360.75
的比重
（下称“比重”）
2010 年末 2011 年末
流动资产：
应收票据 3,576.44 9,451.71
应收票据 / 营业收入 6.04% 11.59% 9.00%
应收账款 16,695.27 17,770.88
2012 年末：21.00%
2013 年末：20.00%
应收账款 / 营业收入 28.21% 21.80% 2014 年末：20.00%
2015 年末：19.00%
2016 年末：18.00%
预付账款 1,168.44 1,482.99
预付账款 / 营业成本 2.22% 2.05% 3.00%
存货 3,159.62 4,026.06
存货 / 营业成本 6.00% 5.56% 5.00%
流动负债：
应付票据 1,000.00 8,100.00
应付票据 / 营业成本 1.90% 11.19% 11.00%
应付账款 2,568.76 2,712.68
应付账款 / 营业成本 4.88% 3.75% 4.00%
预收账款 19.26 98.76
预收账款 / 营业收入 0.03% 0.12% 0.10%
应付职工薪酬 245.66 384.79
应付职工薪酬 / 营业成本 0.42% 0.53% 1.10%
应交税费 273.81 319.76
应交税费 / 营业收入 0.46% 0.39% 0.96%
注：2012－2016 年各期末，应收账款占当期营业收入的比重分别为 21%、20%、20%、
19%、18%，呈小幅下降趋势是因为，随着万马高分子新产品（包括 110kV 高压绝缘料）不
断向市场推广并被广泛应用，公司的市场地位逐渐上升，平均账期将有所下降。
项 目 2012 年度 E 2013 年度 E 2014 年度 E 2015 年度 E 2016 年度 E
销售收入 91,366.57 105,241.00 119,524.25 132,988.88 147,465.25
销售成本 79,813.73 91,930.54 104,372.79 116,139.80 128,177.86
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2012 年 3 月末 比重 2012 年 12 月末 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末
流动资产：
应收票据 8,453.91 9.00% 8,222.99 9,471.69 10,757.18 11,969.00 13,271.87
应收账款 17,864.13 【注】 19,186.98 21,048.20 23,904.85 25,267.89 26,543.75
预付账款 1,637.97 3.00% 2,394.41 2,757.92 3,131.18 3,484.19 3,845.34
存货 3,538.57 5.00% 3,990.69 4,596.53 5,218.64 5,806.99 6,408.89
流动负债：
应付票据 10,600.00 11.00% 8,779.51 10,112.36 11,481.01 12,775.38 14,099.56
应付账款 2,231.25 4.00% 3,192.55 3,677.22 4,174.91 4,645.59 5,127.11
预收账款 171.30 0.10% 87.53 100.82 114.50 127.40 141.27
应付职工 373.06 1.10% 878.70 1,012.10 1,149.08 1,278.63 1,411.16
薪酬
应交税费 368.66 0.96% 881.71 1,015.56 1,153.01 1,283.00 1,415.99
2012 年 3 月末 2012 年 12 月末 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末
① ② ③ ④ ⑤ ⑥
营运资金 17,750.31 19,975.07 21,956.27 24,939.34 26,418.07 27,874.75
2012 年 4-12 月 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
②－① ③－② ④－③ ⑤－④ ⑥－⑤
营运资金缺口： 2,224.76 1,981.20 2,983.07 1,478.72 1,456.68
合计： 10,124.44 万元
注：2012－2016 年各期末，应收账款占当期营业收入的比重分别为 21%、20%、20%、
19%、18%。
综上所述，预测期（2012 年 4-12 月、2013－2016 年）内，万马高分子、天
屹通信、万马特缆分别需补充营运资金 10,124.44 万元、385.00 万元、1,131.65
万元，合计需要营运资金 11,641.09 万元。
为了将万马高分子的资产负债率降低到 50%，在不考虑溢余资金的前提下，
需对其增资 17,883.70 万元～35,767.41 万元；在考虑溢余资金的前提下，则需对
其增资 10,967.42 万元～21,934.85 万元。
此外，本次资产注入完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为上市
公司的全资子公司。提高对股东的现金回报是证券市场的趋势，上述三家公司保
有的溢余现金将来可能被用于支付现金股利；并且，考虑与银行的关系，即使在
公司资金充裕的情况下，全部偿还银行借款也是不现实的。
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综上所述，本次拟配套募集资金不超过 25,127.50 万元，是符合上市公司的
整体发展战略及万马高分子的财务状况的。本次募集资金将依次用于满足万马高
分子、天屹通信、万马特缆的资金需求，不足的部分由上市公司自筹解决。
（二）配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力的匹配性。
1、本次募集的配套资金（不超过 25,127.50 万元）与万马高分子现有的生产
经营规模、财务状况、技术水平相匹配。
作为国内电缆外层材料领域的龙头企业，2009 年以来，万马高分子通过持
续的新产品研发、产能配置等一系列投资，在化学交联电缆料、硅烷交联电缆料
方面，目前年产能已分别达到 5 万吨、4.5 万吨，自 2009 年以来有了较大幅度的
提升。在新产品研发方面，万马高分子目前已成功开发出适用于 110kV 高压电
缆绝缘料的生产工艺，并已取得国家发明专利，掌握了高压电缆绝缘料生产的核
心技术。目前，110kV 高压电缆绝缘料已实现销售，鉴于其技术性能已达到陶氏
化学、北欧化工同类产品的水平，且具有明显的成本优势，在 110kV 高压电缆
绝缘料逐渐被国内上规模的电缆制造商认可的趋势下，万马高分子业绩“蓄势待
发”。在现有产能规模下，公司 2011 年实现销售收入 81,520.84 万元、实现净利
润 2,005.47 万元。但是，截至 2012 年 3 月 31 日，万马高分子短期银行借款已高
达 3.05 亿元，2011 年利息支出也高达 1,797.78 万元。因此，本次配套募集资金
将首先对万马高分子增资，用于其偿还一部分银行贷款，以改善其财务结构、降
低财务费用，进而提升万马高分子的经营业绩；同时，本次募集资金还将为万马
高分子补充 10,124.44 万元的营运资金，为其新产品的市场推广提供营运资金支
持。因此，本次配套募集资金不超过 25,127.50 万元与万马高分子的生产经营规
模、财务现状、技术水平相适应。
2、万马电缆基于现有的管理能力，能够对本次募集的配套资金（不超过
25,127.50 万元）进行有效的管理，以支持标的资产的发展并提高重组绩效。
万马电缆自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
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会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成
了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决
策等行为合法、合规、真实、有效。在上述规范治理的大框架下，公司在投资决
策、关联交易、对外担保、委托理财等方面也有相应的管理控制，确保公司能够
有效管理本次募集的配套资金。
（1） 投资决策管理
公司已建立《投资决策管理制度》，明确了投资决策的管理程序、权限分配、
贯彻执行和内审监督，避免公司在投资决策方面出现一言堂或者监管不到位的现
象。
（2） 关联交易管理
公司建立了《关联交易管理制度》，明确了股东大会、董事会、管理层在审
议关联事项时的回避表决机制，对关联交易的决策机制进行规范，避免关联方利
用关联关系影响募集资金的使用与决策。
（3） 委托理财及对外担保
公司严格控制委托理财和对外担保，禁止变相挪用募集资金。截止目前，公
司不存在委托理财和对外担保现象，不存在其他变相挪用募集资金现象。
（三）本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将主要为万马高分子补充流动资金。一方面，截至 2012
年 3 月 31 日，万马高分子短期银行贷款已高达 3.05 亿元，2011 年利息支出也达
到 1,797.78 万元，财务费用较高制约了万马高分子的业绩提升；另一方面，万马
高分子自 2009 年以来通过不断的新产品研发，高压绝缘料、特种电缆料、高压
屏蔽料等均已量产或完成终试，未来几年，万马高分子将致力于新产品持续性的
市场推广，亟需补充营运资金。经测算，万马高分子 2012 年 4-12 月、2013-2016
年的营运资金缺口合计达到 10,124.44 万元。本次配套募集资金有利于降低万马
高分子的财务费用，进而提升万马高分子及上市公司的盈利能力；为其补充营运
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资金也有利于加快实现研发、技术、产能向经营效益的转化。因此，本次募集配
套资金有利于提升本次重组项目的整合绩效。
（四）重组完成后关于提升标的资产整合绩效的相关安排
1、将万马特缆电缆材料分公司的业务整合进入万马高分子
本次重组将充分利用万马高分子现有的土地、厂房、产能资源，将万马特缆
电缆材料分公司（原吸收合并进入万马特缆的普发材料公司）在护套料业务方面
低成本、高质量的生产工艺（原来只用于内部供应）整合进入万马高分子。万马
特缆的产品主要出口到海外中高端市场，为了维持其高端品质，其主要原材料均
通过自己生产，其中护套料的质量处于行业领先地位，且与陶氏化学同类产品相
比具有较为明显的成本优势。考虑到万马高分子现有 PVC 生产线目前尚有多余
的产能，将万马特缆的 PVC 护套料业务整合进入高分子，并将该 PVC 护套料生
产技术转让给万马高分子生产，有利于提升本次重组绩效。
2、整合万马特缆和天屹通信，进一步拓展高端同轴电缆市场
万马特缆专注于国际市场大客户和卫星电视电缆用同轴电缆行业；天屹通信
立足于国内外高端客户，其中：国内以27家省、直辖市及广电网络公司为主要客
户，国外主要客户为BELDEN、PCT等知名企业。本次重组完成后，上市公司拟
将万马特缆的技术、质量、精细化管理等优势移植到天屹通信，将天屹通信丰富
的产品线和客户优势分享给万马特缆，将使双方的优势得到更好发挥。
十、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
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第十四章 独立财务顾问意见和法律意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独
立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的
规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产
质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次
交易可能存在的风险，万马电缆已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投
资者对本次交易进行客观评判。
二、律师意见
本公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据天册律
师出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次重大资产重组交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重
组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证
监会相关规章的规定；万马电缆本次发行股份拟购买的资产，即天屹通信100%
的股权、万马高分子100%的股权及万马特缆100%的股权之权属清晰，不存在质
押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍；本次
重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要
条件；万马电缆已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得相关全部
批准或核准后，本次重大资产重组交易的实施将不存在实质性的法律障碍。
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第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：薛荣年
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦
电话：021-2028 1102
传真：021-2028 1101
经办人：陈新军、石坡、雷浩、钱昆、金翔、曹玉江
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
电话：0571-8790 1111
传真：0571-8790 1500
经办人：吕崇华、沈海强、赵琰
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
经办人：罗玉成、叶胜平
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四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-5838 3660
传真：010-6554 7182
经办人：何俊、石少波
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第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张珊珊 张德生 顾春序
魏尔平 张丹凤 姚伟国
杨黎明 吴清旺 刘翰林
浙江万马电缆股份有限公司
法定代表人：
顾春序
年 月 日
1-1-352
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二、独立财务顾问声明
本公司同意浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
薛荣年
财务顾问项目主办人：
陈新军 石 坡
项目协办人：
雷 浩
华林证券有限责任公司
年 月 日
1-1-353
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三、律师声明
本所同意浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的法
律意见书的相关内容。
本所保证浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的法
律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华 沈海强 赵 琰
浙江天册律师事务所
年 月 日
1-1-354
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四、审计机构声明
本所同意浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的
专项审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测
审核报告的相关内容。
本所保证浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的
专项审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测
审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
事务所负责人：
张 克
签字注册会计师：
罗玉成 叶胜平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-355
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五、资产评估机构声明
本公司同意浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证浙江万马电缆股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨志明
签字注册资产评估师：
何 俊 石少波
中和资产评估有限公司
年 月 日
1-1-356
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、万马电缆第二届董事会第十七次会议决议和独立董事意见，第二届董事
会第十八次会议决议和独立董事意见；
2、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
4、信永中和出具的标的资产审计报告及万马电缆备考审计报告；
5、标的资产 2012 年度和 2013 年度盈利预测审核报告；
6、万马电缆 2012 年度和 2013 年度备考盈利预测审核报告；
7、中和评估出具的标的资产评估报告；
8、万马电缆与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、
张云、潘玉泉的《发行股份购买资产协议》；
9、万马电缆与电气电缆集团的《利润补偿协议》；
10、电气电缆集团、普特实业、金临达实业关于本次发行股份购买资产有关
事宜的内部批准文件；
11、标的资产出让方电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一
群、张云、潘玉泉关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、浙江万马电缆股份有限公司
地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
电话：0571-63755256
传真：0571-63755256
联系人：王向亭、邵淑青
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：陈新军、石坡、雷浩、钱昆、金翔、曹玉江
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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