浙江天册律师事务所



  关于浙江万马电缆股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金之



         补充法律意见书（一）




            浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                    关于浙江万马电缆股份有限公司

                 发行股份购买资产并募集配套资金之

                         补充法律意见书（一）

                                                    编号：TCYJS2012H229 号


                               第一部分 引言



致：浙江万马电缆股份有限公司



     浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江万马电缆股份有
限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）的委托，担任万马电缆本次发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）项目的专项法律顾问，已于2012
年7月9日就本次重大资产重组事宜出具了编号为“TCYJS2012H217号”的《关于浙
江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。

     本所律师现就上述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下
简称“期间”）本次重大资产重组的批准与授权事项，以及本次重大资产重组的相关
信息披露事项，以及其他本所律师认为应当补充披露的其他事项，出具本补充法律意
见书（以下简称“补充法律意见书”）。

     除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2012H217号”
《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用
于本补充法律意见书。




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                             第二部分 正文



一、 期间内就本次重大资产重组新取得的批准与授权

     1.1 期间内就本次重大资产重组新取得的批准与授权

     2012年7月25日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议
案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

     1.2 查验与结论

     经查验，本所律师认为，上述期间内新取得的批准与授权事项，符合相关的法
律、法规、规章和规范性文件的规定。




二、 期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序

     2.1 期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序

     在本所出具上述编号为“TCYJS2012H217号”的《法律意见书》之后，万马电
缆又进行了如下的信息披露：

     2012年7月9日，万马电缆召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次重大
资产重组方案。2012年7月10日，万马电缆公告了公司第二届董事会第十八次会议决
议、《重组报告书》、《法律意见书》及与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈
利预测等文件。

     公司已履行了现阶段法定的披露和公告义务，且公司已承诺在本次重大资产重
组方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履
行法定的信息披露义务。

     2.2 查验与结论

     本所律师查询了上市公司的公告披露文件。经查验，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，万马电缆已就本次重大资产重组应披露之重要信息进行了

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披露，万马电缆的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。




三、 关于相关人士买卖万马电缆股票的情况

     3.1 本次重大资产重组停牌事实发生后至《重组报告书》公告之日相关人士买卖
万马电缆股票的情况

     本所律师已于编号为“TCYJS2012H217号”的《法律意见书》中披露相关人士
于本次重大资产重组停牌事实发生前6个月（即自2011年11月8日至2012年5月8日）期
间交易万马电缆股票的行为。

     根据万马电缆提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人
员档案、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、万马电缆出
具的相关自查报告，并经本所律师适当核查，在本次重大资产重组停牌事实发生后
至《重组报告书》公告之日（即自2012年5月8日至2012年7月10日期间），本次重大
资产重组所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18周岁的成年子女）不存在交易万马电缆股票的行为。

     3.2 查验与结论

     经查验，在本次重大资产重组停牌事实发生后至《重组报告书》公告之日期间（即
自2012年5月8日至2012年7月10日期间），上述相关人士不存在交易万马电缆股票的
行为，亦不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。




     本补充法律意见书正本一（1）式八（8）份，无副本。

     本补充法律意见书出具日期为 2012 年 7 月 25 日。

     （下接签署页）



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（本页无正文，为“TCYJS2012H229号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签字盖
章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠


     签   署：
                                           承办律师：吕崇华


                                           签    署：




                                           承办律师：沈海强


                                           签    署：




                                           承办律师：赵   琰


                                           签    署：




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