万马电缆：浙江天册律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）2012-10-16
浙江天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2012H293 号
第一部分 引言
致：浙江万马电缆股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江万马电缆股
份有限公司（以下简称“万马电缆”）的委托，担任万马电缆本次发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）项目的专项法律顾问，已于
2012年7月9日就本次重大资产重组事宜出具了编号为“TCYJS2012H217号”的
《关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见
书》（以下简称“《 法律意见书》 ”），并于2012年7月25日出具了编号为
“TCYJS2012H229号”的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“121392
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈
意见》”）之要求，就本次重大资产重组相关事宜，出具本补充法律意见书（以
下简称“补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2012H217号”
《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容
适用于本补充法律意见书。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 正文
一、 请申请人补充披露万马高分子、天屹通信、万马特缆历史股权转让的原因、
必要性、作价依据及其合理性，转让涉及的价款来源是否合法，股权变动相
关各方是否存在关联关系，是否存在股份代持行为。请律师和独立财务顾问
核查后发表明确意见。（《反馈意见》第 13 题）
1.1 万马高分子历次股权转让
1.1.1. 第一次股份转让
2003 年 10 月 15 日，万马高分子（本第 1.1 节以下或简称“公司”）股东浙江
大学工业技术研究所有限公司（公司发起人浙江大学工业技术研究所更名后之企
业名称）与自然人宓为民签署《股权转让协议》，将其所持公司 55 万股的股份转
让给自然人宓为民。
经公司说明，浙江大学工业技术研究所改制为有限公司后，公司的业务领域
及发展方向与其定位不一致，因此本次股权转让的原因为浙江大学工业技术研究
所有限公司根据其自身的业务结构调整而作出的投资退股安排。经受让方宓为民
确认，本次股权转让之时，宓为民为万马集团办公室主任，同时担任公司上市工
作的牵头人，基于对万马高分子上市前景的信心，受让本次由浙江大学工业技术
研究所有限公司转让的公司 55 万股股份。
本次股权转让的价格为 1.546 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及
评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次股权转让发生时
公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马高分子的实际状况，定价合
理。
本次股权转让的股权转让价款为 88.03 万元，根据宓为民出具的书面说明，宓
为民本次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
合法自有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经宓为民书面确认，并经本所律师核查，本次股权转让发生时，宓为民与浙
江大学工业技术研究所有限公司之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真实
意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
效。
1.1.2. 第二次股份转让
2004 年 11 月 28 日，公司股东万马集团与万马电缆签署了《股东转让出资协
议》，万马集团将其所持公司 2,515 万股股份转让给万马电缆。
经转让双方确认，本次股权转让进行前，万马高分子和万马电缆均为万马集
团同一控制下的企业，万马高分子当时的主营业务为高分子材料及产品的研究开
发、生产及销售，万马电缆当时的主营业务为电缆的生产、加工及销售。本次股
权转让的原因主要系万马集团计划以万马电缆作为整合平台而成立集团公司，将
涉及医药以外的工业加工（主要涉及高分子材料、电缆等）企业共同整合在一起，
方便万马集团内部的业务管理、股权管理，进而提高管理效率及降低管理成本。
本次股权转让的价格为 1 元/股，作价依据为万马集团的原始出资成本。鉴于
万马电缆为万马集团的控股子公司，本次股权转让为万马集团内部的持股结构调
整，本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,515 万元，根据万马电缆的书面说明，万马
电缆本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，为万马电缆正常经营活动
积累形成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马电缆、万马集团书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时万
马电缆为万马集团的控股子公司，万马集团持有万马电缆 90%的股权，本次股权
转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让
真实、合法、有效。
1.1.3. 第三次股份转让
2005 年 1 月 5 日，万马电缆与电气电缆集团及万马集团签订了相关的《股东
转让出资协议》，万马电缆将其所持公司 2,515 万股股份中的 1,290 万股股份转让
给电气电缆集团，其余 1,225 万股股份转让给万马集团。
鉴于本次股权转让前，万马电缆为社会福利企业，而根据当时临安市民政局
的要求，企业集团不得为福利企业。因此，万马集团重新选定以电气电缆集团（当
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时公司名为“浙江万马集团电气有限公司”，后经增资并更名为“浙江万马电气电
缆集团有限公司”）作为整合医药以外的工业加工企业的平台组建企业集团。鉴于
组建企业集团不需要取得子公司的控股权，因此本次万马电缆仅将部分股权转让
给电气电缆集团，将另外部分的公司股权回转给万马集团。
本次股权转让价格为 1 元/股，作价依据为万马电缆自万马集团处取得公司股
份的成本。鉴于万马电缆及电气电缆集团均为万马集团同一控制下的企业，本次
股权转让为万马集团内部的持股结构调整，本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款分别为 1,290 万元、1,225 万元，根据电气电缆
集团及万马集团的书面说明，电气电缆集团及万马集团本次用于购买上述股份的
价款均来源于其自有资金，为电气电缆集团及万马集团正常经营活动积累形成，
本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马电缆、电气电缆集团及万马集团确认并经本所律师核查，本次股权转
让发生时，电气电缆集团及万马集团均为万马电缆的股东，万马集团持有万马电
缆 44%的股权，电气电缆集团持有万马电缆 46%的股权，本次股权转让为各方真
实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、
有效。
1.1.4. 第四次股份转让
2005 年 5 月 20 日，公司股东万马集团与俞正标签署了《股东转让出资协议》，
将其持有的公司 100 万股股份转让给俞正标。
经本所律师查阅万马高分子工商登记资料，并经俞正标及公司确认，俞正标
自公司设立之日起即担任公司总经理，对公司发展做出了巨大的贡献。本次股权
转让的原因一方面是回报其对公司多年的付出，另一方面也是为了对俞正标进行
激励，进而不断提升公司业绩。
本次股权转让的价格为 1.25 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及评
估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次股权转让发生时公
司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马高分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 125 万元，根据俞正标出具的书面说明，俞
正标本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
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合法自有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、俞正标书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，俞
正标为万马集团下属企业万马高分子的股东、总经理，其与万马集团之间不存在
直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本
所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.5. 第五次股份转让
2006 年 11 月 14 日，公司股东万马集团、杭州锦江集团有限公司（以下简称
“锦江集团”）与电气电缆集团签署了相关《股份转让协议》，公司股东锦江集
团与俞正标签署了相关《股份转让协议》，万马集团将其所持公司 29.61%的股份
（对应 1,125 万股股份）转让给电气电缆集团；锦江集团将其所持公司 5.42%的股
份（对应 206 万股股份）转让给电气电缆集团；锦江集团将其所持公司 2.47%的股
份（对应 94 万股股份）转让给俞正标。
本次万马集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团的原因系进一步将其
持有的除药业以外的工业制造企业（主要为高分子材料、电缆等的制造、销售）
的股权整合至电气电缆集团平台，进而进一步加强对电缆板块的统一管理，并有
效整合资源及提高管理效率。锦江集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团
的原因是进一步清理其（及其关联方）与万马集团（及其关联方）之间的持股关
系，本次股权转让完成后，锦江集团及万马集团之间不再互相持有对方或对方子
公司的股权（据了解，2005 年 10 月，钭正刚（锦江集团实际控制人）将其所持万
马集团全部 15% 的股权转让给了陆国民（其与张德生配偶陆珍玉系兄妹关系），
张德生将其所持锦江集团全部 11.63%的股权转让给了钭正刚的指定方，在集团公
司层面率先清理了持股关系）。锦江集团将其持有的公司股权转让给俞正标是根据
电气电缆集团的要求加大对俞正标的奖励、激励力度。
本次股权转让的价格为 1 元/股，作价依据为万马集团、锦江集团取得万马高
分子股份的成本。鉴于电气电缆集团为万马集团控股的企业，本次万马集团和电
气电缆集团之间股权转让为万马集团内部的持股结构调整；万马集团与锦江集团
清理互相持股关系时约定均以对方取得相应股权的成本作为定价依据，本所律师
认为该定价合理。
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电气电缆集团本次受让股份的股权转让价款合计为 1,331 万元，根据电气电缆
集团出具的书面说明，电气电缆集团本次用于购买上述股份的价款来源于其自有
资金，为公司正常经营活动积累形成；俞正标本次受让股份的股权转让价款为 94
万元，根据俞正标出具的书面说明，俞正标本次用于购买上述股份的价款来源于
其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金。本所律师认为电气电缆集
团及俞正标该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、电气电缆集团、俞正标书面确认并经本所律师核查，本次股权
转让发生时，万马集团为电气电缆集团的控股股东，持有电气电缆集团 90%的股
权；受让方电气电缆集团及俞正标与转让方锦江集团之间不存在关联关系；本次
股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股
权转让真实、合法、有效。
1.1.6. 第六次股份转让
2007 年 10 月 30 日，公司股东宓为民与张德生签署了相关《股东转让出资协
议》，宓为民将其所持公司 1.45%的股份（对应 55 万股股份）转让给张德生。
本次宓为民进行股权转让的原因系其离开万马集团并且离开临安市，基于自
身现实情况及投资安排，选择将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人张
德生。
本次股权转让的价格为 1.546 元/股，作价依据为宓为民取得该等股份的价格。
本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 88.03 万元，根据张德生出具的书面说明，张
德生本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
合法自有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经宓为民、张德生书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，宓为
民与张德生之间不存在关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股
份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.7. 第七次股份转让
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2008 年 12 月 20 日，公司股东电气电缆集团与殷永根、郑金梁、何军等 24 位
自然人分别签订《股份转让协议》，将其持有的公司 327 万股股份分别转让给上
述 24 位自然人；并在同日，公司股东张德生与张丹凤签订《股份转让协议》，将
其持有的公司 197.6 万股股份转让给张丹凤。
电气电缆集团本次向 24 名自然人转让股份以及张德生向张丹凤转让股份的原
因均为公司上市之前对高级管理人员进行的激励。本次股权转让发生时，上述 24
名自然人及张丹凤的任职情况如下：
序 受让股份数 受让价格
受让方 任职公司 职位
号 （万股） （万元）
1. 张丹凤 197.6 511.784 万马集团 副总裁
2. 殷永根 25.0 64.750 万马高分子 副总经理
3. 郑金梁 25.0 64.750 万马高分子 副总经理
4. 何军 25.0 64.750 万马高分子 副总经理
5. 冯本青 25.0 64.750 万马高分子 总经理助理
6. 马生海 20.0 51.800 万马高分子 副总经理
7. 蔡建超 10.0 25.900 万马高分子 总经理助理
8. 牟国平 10.0 25.900 万马高分子 总经理助理
9. 章水华 10.0 25.900 万马高分子 销售部经理
研究所副所
10. 陈文卿 10.0 25.900 万马高分子
长
11. 蒋小龙 16.0 41.440 万马集团 融资部经理
12. 姚伟国 16.0 41.440 万马集团 财务总监
招投标办经
13. 龚圣福 13.0 33.670 万马集团
理
审计部副经
14. 赵云 13.0 33.670 万马集团
理
15. 张华 13.0 33.670 万马集团 董事长助理
审计部副经
16. 童良洪 13.0 33.670 万马集团
理
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序 受让股份数 受让价格
受让方 任职公司 职位
号 （万股） （万元）
17. 陈华璋 13.0 33.670 万马集团 基建部经理
18. 潘敏 13.0 33.670 万马进出口公司 副总经理
财务部副经
19. 骆勤 8.0 20.720 万马集团
理
20. 杨娟 8.0 20.720 万马集团 总裁助理
21. 陆晓燕 8.0 20.720 万马集团 融资经理
22. 俞哲 8.0 20.720 万马集团 融资经理
董事会秘
23. 黄卓天 8.0 20.720 万马高分子 书、副总经
理
24. 高奇 4.0 10.360 万马集团 融资经理
25. 周惠冰 13.0 33.670 万马集团 融资经理
本次股权转让的价格为 2.59 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及评
估的账面净资产为基础经各方协商确定。经本所律师核查本次股权转让发生时公
司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马高分子的实际状况，定价合理。
本次除张丹凤以外 24 名自然人受让上述股权的转让总价款为 846.93 万元（每
人具体受让价格请参见上表），根据殷永根、郑金梁、何军等 24 名自然人出具的
书面说明，殷永根、郑金梁、何军等 24 名自然人本次用于购买上述股份的价款均
来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金；张丹凤本次受让部
分股权的转让价款为 511.784 万元，根据张丹凤出具的书面说明，张丹凤本次用于
购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金。
本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、张德生以及张丹凤、殷永根、郑金梁、何军等 25 位受让人
确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，张丹凤、殷永根、郑金梁、何军
等 25 位自然人均在万马集团和/或其下属子公司任职，并且殷永根系公司实际控制
人张德生妹妹的配偶，章水华的女儿系万马高分子总经理俞正标的儿子的配偶，
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除此之外，本次股权转让相关各方不存在其他关联关系；本次股权转让均为各方
真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、
有效。
1.1.8. 第八次股份转让
2009 年 4 月 15 日，公司股东周惠冰与张德生签署了相关《股份转让协议》，
周惠冰将其持有的公司 13 万股股份转让给张德生。
本次周惠冰进行股权转让的原因系其即将离开万马集团，基于自身现实情况
及投资安排，选择将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人张德生。
本次股权转让的价格为 2.59 元/股，作价依据为其自电气电缆集团处取得该等
股份的价格。本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 33.67 万元，根据张德生出具的书面说明，张
德生本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
合法自有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经周惠冰、张德生书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，周惠
冰与张德生之间不存在关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股
份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.9. 第九次股份转让
2010 年 7 月 20 日，电气电缆集团与沈伟康签订《股份转让协议》，电气电缆
集团将其持有的公司 4%的股份（对应 197.6 万股股份）转让给沈伟康。
本次股权转让的原因系对沈伟康进行激励。沈伟康系当时公司从外部招聘并
拟聘任的总经理（公司原总经理俞正标当时即将离职）。
本次股权转让的价格为 2.5 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及评
估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次股权转让发生时公
司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马高分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 494 万元，根据沈伟康出具的书面说明，沈
伟康本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
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合法自有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经沈伟康及电气电缆集团确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，沈
伟康系电气电缆集团下属子公司万马高分子的拟任总经理，其与电气电缆集团之
间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持
行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.10. 第十次股份转让
2010 年 11 月 5 日，俞正标与电气电缆集团签订《股份转让协议》，将其持有
的公司 2%的股份（对应 98.8 万股股份）转让给电气电缆集团。
本次俞正标进行股权转让的原因系其即将离开万马高分子并前往天屹通信任
职总经理，根据其与天屹通信股东的约定即将受让天屹通信 20%的股权；同时，
电气电缆集团与俞正标约定，俞正标须合计转让其持有的万马高分子 8%的股权中
的 50%（即俞正标持有的万马高分子 4%的股权）。鉴于《公司法》规定股份有限
公司董事、监事、高级管理人员在任期期间内每年转让的公司股份数不得超过其
所持有公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让其持有的公司的股份，基
于其自身现实情况及投资安排（支付天屹通信 20%股权的转让价款），俞正标选
择在即将离职时将其持有的万马高分子 2%的股份（占其持有公司股份总数的 25%）
转让给公司控股股东电气电缆集团；其余 2%股权须在俞正标离职时间达到《公司
法》规定要求时转让给电气电缆集团或其指定的第三方。
本次股权转让的价格为 2.6437 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及
评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次股权转让发生时
公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马高分子的实际状况，定价合
理。
本次股权转让的股权转让价款为 261.2 万元，根据电气电缆集团出具的书面说
明，电气电缆集团本次用于购买上述股份的价款均来源于其自有资金，为公司正
常经营活动积累形成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经俞正标及电气电缆集团确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，俞
正标系电气电缆集团下属子公司万马高分子的股东、总经理，其与电气电缆集团
之间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代
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持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.11. 第十一次股权转让
2011 年 8 月 12 日，张丹凤、俞正标、沈伟康等 26 名自然人分别与临安裕众
实业投资有限公司（以下简称“裕众实业”）签订《股权转让协议》，俞正标将其
持有的部分股份转让给裕众实业，其他 25 名自然人分别将其持有的万马高分子全
部股份转让给裕众实业（全部 26 名自然人合计转让万马高分子 18.36%的股份，对
应股份数为 906.8 万股）。
本次股权转让系为了调整上述 26 名自然人股东对万马高分子的持股形式（由
直接持股调整为通过裕众实业间接持股），便于公司的股东管理及降低管理成本。
本次股权转让价格为 2.59 元/股，作价依据主要参照上述 26 名自然人股东取
得其各自股份的成本，其中除俞正标、沈伟康以外的 24 名自然人取得各自股份的
成本均为 2.59 元/股。鉴于裕众实业本次用于向 26 名自然人支付股权转让价款的
资金均来源于 26 名自然人的出资，在裕众实业层面，为了方便计算及保证同一次
出资相同的价格，经各方协商一致确定各方向裕众实业出资及本次股权转让的价
格均为 2.59 元/股。鉴于本次股权转让仅为调整持股形式，该等股份的终极股东未
发生变更，本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,348.612 万元，根据裕众实业出具的书面说
明，裕众实业本次用于购买上述股权的价款均来源于其自有资金，由股东依法出
资形成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
根据张丹凤、俞正标、沈伟康等 26 名自然人的说明及查阅裕众实业的工商登
记资料并经本所律师核查，本次股权转让发生时，张丹凤、俞正标、沈伟康等 26
名自然人均系裕众实业的股东，本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股
份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.12. 第十二次股权转让
2011 年 8 月 23 日，俞正标与裕众实业签订《股权转让协议》，将其持有的万
马高分子 2%的股权（对应出资额 98.8 万元）转让给裕众实业。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
本次股权转让的原因系根据俞正标与电气电缆集团在俞正标离职时的约定而
作出的。因俞正标离职时间已满足《公司法》规定时间，根据其与电气电缆集团
的约定，由电气电缆集团指定的第三方裕众实业受让上述股权。裕众实业受让上
述股权的原因主要是通过裕众实业持续增加对高级管理人员的激励。
本次股权转让的价格为 3 元/股，作价依据以万马高分子当时未经审计及评估
的账面净资产为基础经双方协商适当溢价。经本所律师核查本次股权转让发生时
公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马高分子的实际状况，定价合
理。
本次股权转让的股权转让价款为 296.4 万元，根据裕众实业出具的书面说明，
裕众实业本次用于购买上述股权的价款均来源于其自有资金，由股东依法出资形
成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
根据俞正标的说明及查阅裕众实业的工商登记资料，本次股权转让发生时，
俞正标为裕众实业的股东；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持
行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.1.13. 第十三次股权转让
2012 年 2 月 16 日，裕众实业与金临达实业签署《股权转让协议》，裕众实业
将其持有的万马高分子 20.36%的股份（对应 1,005.60 万股股份）转让给金临达实
业。本次股权转让完成后，除电气电缆集团与张德生之外，其他 30 名自然人股东
均通过金临达实业间接持有万马高分子的权益。金临达实业的 30 名合伙人中，26
名均为本次股权转让前裕众实业的原有股东，新增的四名合伙人杨凯军（公司总
经理助理）、周秀华（公司副总经理）、沈晓东（公司总经理助理）、项江辉（公司
副总经理）均为万马高分子新增的高级管理人员。
本次股权转让的原因主要系为了享受有限合伙企业的税收优势。
本次股权转让的价格为 2.63 元/股，作价依据参照裕众实业取得万马高分子股
权的成本，并在成本价格基础上增加了部分管理费用。本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,641.9 万元，根据金临达实业出具的书面说
明，金临达实业本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，由合伙人依法
出资形成。本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查阅裕众实业及金临达实业的工商资料，本次股权转让发生时，
除杨凯军、周秀华、沈晓东、项江辉外，金临达实业其他合伙人与裕众实业的股
东一致，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认
为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.2 天屹通信历次股权转让
1.2.1. 第一次股权转让
2009 年 12 月 1 日，浙江天屹线缆有限公司（浙江万马天屹特种线缆股份有限
公司更名后的企业名称，目前已更名为“浙江天屹实业有限公司”，以下简称为“天
屹实业”）与电气电缆集团签订《股权转让协议》，天屹实业将其拥有天屹通信（本
第 1.2 节以下或简称“公司”）51%的股权（对应出资额 1,020 万元）转让给电气电
缆集团。
天屹实业和电气电缆集团为万马集团同一控制下的企业，天屹通信的主营业
务为光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线，本次天屹实业
与电气电缆集团之间的股权转让主要系万马集团继续以电气电缆集团为平台整合
医药以外的工业加工企业，方便万马集团内部的业务管理、股权管理，进而提高
管理效率及降低管理成本。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1.5 元的价格进行转让，作价依据以天屹通信
当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次
股权转让发生时公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时天屹通信的实际
状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 1,530 万元，根据电气电缆集团出具的书面说
明，电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司正
常经营活动积累形成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、天屹实业书面确认并经本所律师核查，本次股权转让进行
时，天屹实业与电气电缆集团均为万马集团的控股子公司，万马集团持有天屹实
业 75%的股权、持有电气电缆集团 100%的股权；本次股权转让为双方真实意思表
示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
1.2.2. 第二次股权转让
2010 年 12 月 12 日，电气电缆集团、潘玉泉、张云分别与俞正标签订《股权
转让协议》，分别将其持有的公司 14%、5%、1%的股权（分别对应出资额 280 万
元、100 万元、20 万元）转让给俞正标。
本次股权转让的主要原因系对俞正标进行激励。俞正标从 2010 年 12 月起开
始担任天屹通信总经理，当时电气电缆集团、潘玉泉、张云作为公司股东将其各
自持有的公司部分股权转让给俞正标。
本次股权转让按照每 1 元出资额 2.165 元的价格进行转让，作价依据以天屹通
信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经各方协商确定。经本所律师核查本
次股权转让发生时公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时天屹通信的实
际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 866 万元，俞正标本次受让上述股权的资金
系来源于其多年经营和工作的收入积累以及其转让万马高分子股权所得转让价
款，属于其合法自有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
根据俞正标、电气电缆集团、张云、潘玉泉确认并经本所律师核查，本次股
权转让发生时，俞正标系电气电缆集团下属子公司天屹通信的总经理，其与电气
电缆集团、潘玉泉、张云之间不存在直接关联关系，本次股权转让为各方真实意
思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.2.3. 第三次股权转让
2011 年 5 月 10 日，俞正标与电气电缆集团签订《股权转让协议》，俞正标将
其持有的公司 20%的股权（对应出资额 400 万元）转让给电气电缆集团。
本次俞正标进行股权转让的原因系其于 2011 年 5 月开始因个人原因已不再在
天屹通信任职，系其根据自身现实情况及投资安排而作出的本次股权转让。
本次股权转让按照每 1 元出资额 2.339 元的价格进行转让，作价依据以天屹通
信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本
次股权转让发生时公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时天屹通信的实
际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 935.6 万元，根据电气电缆集团出具的书面说
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
明，电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司正
常经营活动积累形成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
根据俞正标、电气电缆集团书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生
时，俞正标与电气电缆集团之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真实意思
表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.3 万马特缆历次股权转让
1.3.1. 第一次股权转让
2001年11月5日，王建安、张荣分别与万马集团签署《股东转让出资协议》，
王建安、张荣分别将其持有的万马特缆（本第1.3节以下或简称“公司”）5.2%（对
应出资额13万元）及0.8%（对应出资额2万元）的股权转让给万马集团。
2001年11月5日，夏琦与王一群签署《股东转让出资协议》，夏琦将其持有的
万马特缆2%的股权（对应出资额5万元）转让给王一群。
2001年11月5日，周永玉与黄利民签署《股东转让出资协议》，周永玉将其持
有的万马特缆2%的股权（对应出资额5万元）转让给黄利民。
2001年11月5日，水玉国与姜路平签署《股东转让出资协议》，水玉国将其持
有的万马特缆4%的股权（对应出资额10万元）转让给姜路平。
王建安、夏琦、周永玉、水玉国转让其持有的公司全部股权以及张荣转让其
持有的公司部分股权（其持有的公司 2.8%的股权）的原因均系其因自身投资安排
及资金需求而进行的。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1 元的价格进行，作价依据为转让各方取得
公司股权的成本。鉴于本次股权转让时公司成立不久，且尚未产生盈利，本所律
师认为该定价符合当时万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款合计为 35 万元，根据万马集团出具的书面说明，
万马集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司正常经营活
动积累形成；根据王一群、黄利民、姜路平分别出具的书面说明，其本次用于购
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
买上述股权的价款均来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金。
本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、王一群、黄利民、姜路平书面确认并经本所律师核查，本次股
权转让发生时，股权转让方与股权受让方之间均不存在关联关系，本次股权转让
均为转让双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转
让真实、合法、有效。
1.3.2. 第二次股权转让
2002年7月13日，张华祥与王一群签署《股本金转让协议》，张华祥将其持有
的万马特缆6%的股权（对应出资额18万元）转让给王一群。
张华祥转让其持有的公司全部股权的原因系其因自身投资安排及资金需求而
进行的。
本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元的价格，作价依据为张华祥取得公
司股权的成本。鉴于本次股权转让时公司成立不久，且尚未产生盈利，本所律师
认为该定价符合当时万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 18 万元，根据王一群出具的书面说明，其本
次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自
有资金，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经王一群书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，张华祥与王一
群之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行
为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.3.3. 第三次股权转让
2003年9月23日，万马集团与浙江万马发展有限公司（以下简称“万马发展”）、
陆珍玉签署《股东转让出资协议》，万马集团将其持有的万马特缆16.67%的股权
（对应出资额50万元）及9.33%的股权（对应出资额28万元）分别转让给万马发展
及陆珍玉。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
本次万马集团向万马发展转让股权的原因主要系万马集团意图以万马发展作
为整合平台而成立集团公司，将涉及医药以外的工业加工企业共同整合在一起，
进而提高内部业务管理及股权管理的效率，并降低管理成本。陆玉珍系万马集团
实际控制人张德生的配偶，本次万马集团与陆珍玉之间股权转让系实际控制人家
族内部的持股调整。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1 元的价格进行转让，作价依据为万马集团
的原始出资成本。鉴于万马发展为万马集团的控股子公司，陆珍玉系万马集团实
际控制人张德生的配偶，本次股权转让为万马集团内部及实际控制人家族内部的
持股结构调整。本所律师认为本次股权转让定价合理。
万马发展受让上述股权的股权转让价款为 50 万元，鉴于万马发展已于 2008
年 3 月 6 日注销，根据万马集团出具的书面说明，万马发展本次用于支付上述股
权转让价款的资金来源于其自有资金，为其正常经营活动积累形成。陆珍玉受让
上述股权的股权转让价款为 28 万元，根据陆珍玉出具的书面说明，其本次用于购
买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金，
本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团陆珍玉确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，万马发展
为万马集团的控股子公司，万马集团持有万马发展 99%的股权；陆珍玉为公司董
事长及万马集团实际控制人张德生之配偶；本次股权转让为各方真实意思表示，
不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.3.4. 第四次股权转让
2004年11月18日，万马发展与万马集团签署《股东转让出资协议》，万马发
展将其持有的万马特缆5.91%的股权（对应出资额50万元）转让给万马集团。
本次股权转让的原因是万马发展没有形成有效的主营业务，业务发展情况欠
佳，万马集团决定放弃以万马发展作为医药以外的工业加工企业的整合平台，因
此万马发展持有的万马特缆股权予以转回。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1 元的价格进行转让，作价依据为万马发展
自万马集团处取得上述股权的取得成本，本所律师认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 50 万元，根据万马集团的书面说明，万马集
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团本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，为公司正常经营活动积累形
成，本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，万马集团为
万马发展的控股股东，万马集团持有万马发展 99%的股权，本次股权转让为双方
真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、
有效。
1.3.5. 第五次股权转让
2009年12月1日，万马集团与电气电缆集团签署《股权转让协议》，万马集团
将其持有的万马特缆5.91%的股权（对应出资额50万元）转让给电气电缆集团。
本次万马集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团的原因系进一步将其
持有的除药业以外的工业制造企业（主要为高分子材料、电缆等的制造、销售）
的股权整合至电气电缆集团平台，进而进一步加强对电缆板块的统一管理，并有
效整合资源及提高管理效率。
本次股权转让按照每 1 元出资额 12 元的价格进行转让，作价依据以万马特缆
当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次
股权转让发生时公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马特缆的实际
状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 600 万元，根据电气电缆集团的书面说明，
电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，为公司正常经营
活动积累形成。本所律师认为电气电缆集团的该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、万马集团书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生
时，万马集团为电气电缆集团的控股股东，持有电气电缆集团 90%的股权，本次
股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权
转让真实、合法、有效。
1.3.6. 第六次股权转让
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2010年1月25日，陆珍玉与电气电缆集团签署《股权转让协议》，陆珍玉将其
持有的公司15.37%的股权（对应出资额130万元）转让给电气电缆集团。
陆珍玉作为万马集团、电气电缆集团实际控制人张德生之配偶，将其持有的公
司股权转让给电气电缆集团的原因与公司历史上第五次股权转让的原因一致，均
为进一步以电气电缆集团为平台整合万马集团内部除药业以外其他工业制造企
业，进而实现对药业以外其他工业制造企业的统一管理，有效整合资源及提高管
理效率，并降低管理成本。
本次股权转让按照每 1 元出资额 12 元的价格进行转让，作价依据以万马特缆
当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本所律师核查本次
股权转让发生时公司的财务报表，本所律师认为该定价符合当时万马特缆的实际
状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 1,560 万元，根据电气电缆集团的书面说明，
电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，为公司正常经营
活动积累形成。本所律师认为电气电缆集团该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、陆珍玉书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，
陆珍玉为电气电缆集团实际控制人张德生的配偶。本次股权转让均为双方真实意
思表示，不存在股份代持行为。本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.3.7. 第七次股权转让
2012年2月14日，童健与殷萍签署《股权转让协议》，童健将其持有的万马特
缆4.3%的股权（对应出资额43万元）转让给殷萍。
本次股权转让的原因系童健即将担任普特实业（当时即将通过股权受让方式
成为公司股东）的普通合伙人，为了降低其届时直接持有的普特实业的权益比例，
本次将其持有的公司大部分股权转让给其配偶殷萍。
本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元的价格，作价依据为童健取得该等
股权的成本。鉴于童健与殷萍系夫妻关系，该部分股权实为夫妻共有财产，因此
股权转让价款并未实际支付。
经童健、殷萍书面确认并经本所律师核查，本次股权转让发生时，殷萍与童
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健之间为夫妻关系。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。
本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
1.3.8. 第八次股权转让
2012年3月14日，任建会、戴全坤、田小平、黄雨虹、殷学琴、陈红雅、姜路
平、张荣、童健、陶水高、斯利萍、伍永良、黄利民、陈伟良、章丽及殷萍分别
与普特实业签署《股权转让协议》，分别将其持有的万马特缆的全部股权（合计
占万马特缆注册资本的51.27%，对应出资额512.70元）转让给普特实业。
本次股权转让的原因系为了调整上述 16 名自然人对万马特缆的持股形式（由
直接持股调整为通过普特实业间接持股），从而实现了其权益的集中，进而满足上
市公司非公开发行股份购买资产的发行对象不超过 10 名的要求。
本次股权转让价格为每 1 元注册资本 6.5 元的价格，作价依据以万马特缆当时
未经审计及评估的账面净资产为基础经各方协商确定。鉴于本次股权转让仅是原
股东持股方式的变化（由直接持股调整为间接持股），其终极股东未发生变化。本
所律师认为该定价符合当时万马特缆的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 3,332.55 万元，根据普特实业出具的书面，
普特实业本次用于购买上述股权的价款来源于其自有资金，主要为其合伙人投入
的出资。本所律师认为该等股权转让价款的来源合法。
根据任建会、戴全坤等 16 名自然人的说明及查阅普特实业的工商资料并经本
所律师核查，本次股权转让发生时，任建会、戴全坤等 16 名自然人均为普特实业
的合伙人，本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本所律
师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本补充法律意见书正本一（1）式八（8）份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2012 年 8 月 31 日。
（下接签署页）
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为“TCYJS2012H293号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马电
缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之
签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：沈海强
签 署：
承办律师：赵 琰
签 署：
2-5-21
