浙江天册律师事务所

    关于浙江万马电缆股份有限公司

        控股股东增持公司股份之



                 法律意见书




            浙江天册律师事务所

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    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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                          浙江天册律师事务所

                     关于浙江万马电缆股份有限公司

                       控股股东增持公司股份之

                                法律意见书



                                                    编号：TCYJS2012H367 号




致：浙江万马电缆股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江万马电缆股
份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东
及其一致行动人增持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就万马电缆控股股东浙江万马电气电
缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”或“增持人”）增持公司股份（以
下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。




                           第一部分 声明事项



     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及公司控股股东本次增持股份有关的事实和法
律事项进行了核查和验证。

     在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律师提供的
资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、实地调查
等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核
查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所
律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们
也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和
确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

     前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行
政法规、规章和相关规定出具。

     本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其
他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得

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用作任何其他目的和用途。

     本所律师同意万马电缆在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自
行引用本法律意见书的内容，但是万马电缆作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。




                            第二部分 正文


     一、增持人的主体资格


     1.电气电缆集团是成立于 2000 年 10 月 20 日的有限责任公司（法人独资），
现持有注册号为“330185000059393”的《企业法人营业执照》，法定代表人为张
德生，住所为临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢，注册资本（实收资本）为人
民币 9,120 万元，经营范围为“销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、
纺织品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目”。经本所律师核查，电气电缆集团已通过 2011
年度企业工商年检。


     2. 根据电气电缆集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


     本所律师经核查后认为，增持人电气电缆集团为合法、有效存续的企业法人，


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具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法
主体资格。


     二、本次增持股份情况


     1.增持前持股情况
     根据平安证券有限责任公司于 2011 年 10 月 17 日出具的《浙江万马电缆股
份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》以及公司、电气电缆集
团的确认，本次增持股份前，电气电缆集团持有万马电缆 245,034,800 股股份，
占公司当时股本总额的 56.77%。


     2.本次增持计划的具体内容
     根据公司于 2011 年 10 月 20 日发布的《浙江万马电缆股份有限公司关于控
股股东增持公司股份的公告》，“基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发
展前景的信心，电气电缆集团计划在未来 12 个月内，根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定及市场情况，增持不超过公司总股本 2%的股份（含此次已
增持股份在内）。”


     3.本次增持情况
     经公司说明并经本所律师核查，2011 年 10 月 19 日，电气电缆集团通过深
圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司 860,721 股股份，平
均价格为 11.57 元/股，占公司当时股份总额的 0.20%。
     根据公司出具的说明，公司于 2012 年 10 月 19 日接到其控股股东电气电缆
集团的通知，确认本次增持股份计划已完成。


     4.增持人目前持股情况
     根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起
至本法律意见书出具之日止，电气电缆集团未减持其所持有的公司股份。


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     2012 年 3 月 20 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股。
本次权益分配实施后，公司总股本增至 77,688 万股。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2012 年 9
月 28 日的股东名册以及公司、电气电缆集团的确认，截至本法律意见书出具之
日，电气电缆集团持有公司 442,611,938 股股份，占公司总股本的 56.97%。
     本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


     三、本次增持的信息披露义务履行情况


     经核查，2011 年 10 月 20 日，万马电缆发布《浙江万马电缆股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的公告》，公告了公司控股股东拟增持公司股份的计
划及控股股东有关承诺事项。
     本所律师经核查后认为，万马电缆已按相关法律、法规和深圳证券交易所的
规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。


     四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形


     经本所律师核查，本次增持股份前，电气电缆集团持有公司 245,034,800 股
股份，占公司当时股本总额的 56.77%；本次增持股份完成后，电气电缆集团持
有公司 442,611,938 股股份，占公司总股本的 56.97%。
     根据《管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位”。
     本所律师经核查后认为，本次增持股份前增持人拥有公司权益的股份超过
50%，本次增持股份完成后其直接持有公司股份的比例增加至 56.97%，且不影
响公司的上市地位。因此，本次增持股份满足《管理办法》规定的免予向中国证

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监会提出豁免发出要约申请的条件。


     五、结论意见


     本所律师经核查后认为，电气电缆集团具备实施本次增持股份的合法主体资
格，电气电缆集团本次增持万马电缆股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规
定，并满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，
可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书正本三份，无副本。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为“TCYJS2012H367号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马
电缆股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠




     签   署：

                                           承办律师：吕崇华




                                           签    署：




                                           承办律师：沈海强




                                           签    署：




                                           承办律师：赵 琰




                                           签    署：




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