证券代码：002276          证券简称：万马电缆         编号：临 2012-055



         浙江万马电缆股份有限公司
   关于发行股份购买资产并募集配套资金
       之标的资产过户完成的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

      公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“万马电

缆”）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次

交易”或“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准浙

江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1332号）核

准实施，详见公司于2012年10月17日披露的《关于发行股份购买资产

并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临

2012-052）。

    在本次重组中，公司将通过发行股份方式向浙江万马电气电缆集

团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）发行65,078,874股股份、

向临安市普特实业投资合伙企业发行31,056,660股股份、向临安金临

达 实 业 投 资 合 伙 企 业 发 行 12,321,552 股 股 份 、 向 张 德 生 发 行

11,675,822股股份，向王一群发行18,614,747股股份、向张云发行
7,119,213股股份、向潘玉泉发行6,190,620股股份，购买其合计持有

的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）100%

股权、浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）100%

股权、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特种”）

100%股权（以上三个公司简称“标的资产”）。

    目前，本次重组已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更

登记事宜，现将相关事项公告如下：

    一、 本次交易之标的资产过户及工商变更登记情况

    近日，杭州市工商行政管理局临安分局向万马高分子、天屹通信、

万马特种换发了注册号分别为330185000066336、330185000005414、

330185000043944的《企业法人营业执照》，此次重组交易双方已完成

万马高分子、天屹通信和万马特种的100%股权过户相关事宜，上述标

的资产成为万马电缆的全资子公司。

    本公司向电气电缆集团等7名对象发行的152,057,488股人民币

普通股尚未完成股份登记手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变

动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交

易所申请办理股份登记及上市手续，还需向工商行政管理机关办理本

公司注册资本变更登记等相关手续，目前上述事宜正在办理过程中。

    二、 关于本次交易标的资产过户的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次重组的独立财务顾问华林证券有限责任公司出具了《华

林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，独

立财务顾问认为：万马电缆本次交易已获得的批准和核准程序符合法

律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了

相关信息披露义务。万马电缆向交易对方发行股份购买的标的资产已

办理了相应的权属变更手续。万马电缆向交易对方发行的

152,057,488股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，万马电

缆将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关

手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更

登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完

毕。

    （二）律师核查意见

    公司本次重组的法律顾问浙江天册律师事务所出具了《浙江天册

律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，经办律师认为：截

至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得交易各方权力机

构及中国证监会的合法批准；标的资产（即万马高分子100%的股权、

天屹通信100%的股权及万马特缆100%的股权）已经按照本次重大资产

重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，万马电缆已经合法取得

了万马高分子、天屹通信、万马特缆100%的股权。本次交易标的资产

过户完成后，万马电缆尚需就本次交易分别向电气电缆集团发行

65,078,874股股份、向普特实业发行31,056,660股股份、向金临达实

业发行12,321,552股股份、向张德生发行11,675,822股股份、向王一
群发行18,614,747股股份、向张云发行7,119,213股股份、向潘玉泉

发行6,190,620股股份的登记及就本次重大资产重组涉及的股份变动

事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手

续，并需向相关主管工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本

等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准公司非公开发行不

超过42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行

人有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配

套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资

产的实施。

    三、 备查文件

    1、《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查

意见》；

    2、《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》。



    特此公告。



                              浙江万马电缆股份有限公司董事会

                                      二〇一二年十月二十三日