华林证券有限责任公司
关于
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
核查意见
二〇一二年十月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受浙江万马电缆股份有限公司董事会的委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务
顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在就本次交易行为实施情况做出独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对浙江万马电缆股
份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江万马电缆股份有限公
司董事会发布的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《浙江万马电缆股份有限
公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和
与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等
文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次发表的
核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万马电缆/上市公司/发 浙江万马电缆股份有限公司及前身“浙江万马集团
指
行人 电缆有限公司”
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本独立财务顾问
信永中和/信永中和会 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交
指
计师事务所 易审计机构
天册律师/天册律师事
指 浙江天册律师事务所，本独立财务顾问
务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司，本次交易评估机构
独立财务顾问报告/报 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
指
告书 募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
万马集团 指 浙江万马集团有限公司
电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司
浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分
万马高分子 指
子材料有限公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司
万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马
标的资产 指
特缆 100%股权
普特实业 指 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业 指 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、
发行对象/交易对象/特 王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次
指
定对象 非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含
10 名）的特定对象
上市公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发
行股份购买其持有万马高分子 100%股权；上市公
发行股份购买资产/非
司向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其
公开发行股份购买资 指
持有天屹通信 100%股权；上市公司向电气电缆集
产
团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万马特
缆 100%股权
配套融资/募集配套资
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集
金/发行股份募集配套
指 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
资金/非公开发行股份
的配套流动资金
募集配套资金
本次交易/本次发行/本
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资
次非公开发行/重大资
金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份
产重组/本次重大资产 指
购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成
重组/发行股份购买资
功与否并不影响发行股份购买资产的实施
产及募集配套资金
浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分
子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万
马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线
评估报告书 指
缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电
缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电
缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
2012年7月9日，万马电缆与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、
王一群、张云、潘玉泉等7名特定对象签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过
向其发行人民币普通股股票的方式购买其持有的万马高分子100%股权、天屹通
信100%股权、万马特缆100%股权。同时，万马电缆通过询价的方式向符合条件
的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本
次交易总金额的25%。
本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为152,057,488股，其中：向电
气电缆集团发行65,078,874股，向普特实业发行31,056,660股，向金临达实业发行
12,321,552股，向张德生发行11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云
发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620股。
本次交易向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预
计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即25,127.50万元，向符合条
件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过4,223.11万股。最
终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
具体情况如下：
（1）标的资产的定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV3008D002号、
中和评报字（2012）第BJV3008D003号、中和评报字（2012）第BJV3008D001
号《评估报告书》，截至2012年3月31日，交易标的万马高分子、天屹通信、万马
特缆的评估值合计为100,510.00万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、
潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万
马 特 缆 的 作 价 分 别 为 40,010.00 万 元 、 20,460.00 万 元 、 40,040.00 万 元 ， 合 计
100,510.00万元。
（2）本次发行股份的定价依据、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即 2012 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。
本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的
90%，即 5.95 元/股。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为 152,057,488 股，其中：向
电气电缆集团发行 65,078,874 股，向普特实业发行 31,056,660 股，向金临达实业
发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股，
向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股。
本次交易向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预
计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即25,127.50万元，向符合条
件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过4,223.11万股。最
终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
具体发行状况如下：
（一）发行价格
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为5.95元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金发行价格将不低于定价基准日（即2012
年6月8日）前二十个交易日股票均价的90%（5.95元/股）。最终发行价格由上市
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次
发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
（二）发行股份种类和数量
本次发行股份为人民币普通股（A股），面值为1元。
本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为152,057,488股，发行对象为
电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名
特定对象。
本次交易向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预
计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即25,127.50万元。
（三）拟发行股份数量及占发行后比例
本次向交易对方购买标的资产，发行股份数量为152,057,488股，占本次发行
后上市公司股权的比例为15.66%；向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资
者募集配套资金，发行股份数量不超过4,223.11万股，占本次募集配套资金后上
市公司股权的比例不超过4.35%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。
（四）发行对象股份锁定期
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆
发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
二、本次交易履行的程序
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌。
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重
大资产重组的事项。
2012 年 6 月 7 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2012 年 6 月 7 日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董
事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 9 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙
江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，
独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重
组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2012 年 10 月 15 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可
〔2012〕1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气
电缆集团发行 65,078,874 股，向普特实业发行 31,056,660 股，向金临达实业发行
12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股，向张
云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股；核准上市公司非公开发行不超
过 42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履
行工商变更登记手续，并于 2012 年 10 月 17 日自杭州市工商行政管理局临安分
局取得换发的注册号为 330185000066336、330185000005414、330185000043944
号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记至万马电缆名下，
交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%股权的过户事宜，万
马高分子、天屹通信、万马特缆成为万马电缆的全资子公司。
（二）后续事项
万马电缆应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。万马
电缆尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手
续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手
续，目前上述事宜正在办理过程中。
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，万马电缆有权在核准文件有效期内根据发行股份募集
配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股
份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万马电缆已完成标的资产的交付，
万马高分子、天屹通信、万马特缆已完成相应的工商变更手续。万马电缆本次非
公开发行股份购买资产新增的 152,057,488 股股份尚需向登记结算公司进行登
记。万马电缆尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
万马电缆审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届
董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议之决议、公告以及独立董事意
见均刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文
件已于 2012 年 6 月 8 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
相关文件已于 2012 年 7 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次
交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》已
于 2012 年 7 月 10 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
万马电缆审议本次重组事项的 2012 年第三次临时股东大会决议已于 2012
年 7 月 26 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 25 次并购
重组委工作会议审核了万马电缆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项。根据审核结果，万马电缆的此次重大资产重组事项获得无条件通过。该审
核结果已于 2012 年 9 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2012 年 10 月 16 日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕
1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该事项已于 2012 年 10 月 17
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：万马电缆本次交易方案的实施已经按照《重
组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和证券交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：万马电缆本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。万马电缆向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的
权属变更手续。万马电缆向交易对方发行的 152,057,488 股人民币普通股尚未完
成股份登记、上市手续，万马电缆将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算
公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜
的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。
【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之
签章页】
法定代表人：
薛荣年
财务顾问主办人：
陈新军 石 坡
项目协办人：
雷 浩
华林证券有限责任公司
年 月 日
