万马电缆：华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见2012-11-04
华林证券有限责任公司
关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受浙江万马电缆股份有限公司董事会的委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务
顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在就本次交易行为实施情况做出独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对浙江万马电缆股
份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江万马电缆股份有限公
司董事会发布的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《浙江万马电缆股份有限
公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和
与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等
文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次发表的
核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万马电缆/上市公司/发
指 浙江万马电缆股份有限公司
行人
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本独立财务顾问
信永中和/信永中和会 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交
指
计师事务所 易审计机构
天册律师/天册律师事
指 浙江天册律师事务所，本次交易法律服务机构
务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司，本次交易评估机构
独立财务顾问报告/报 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
指
告书 募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
万马集团 指 浙江万马集团有限公司
电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司
万马高分子 指 浙江万马高分子材料有限公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司
万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马
标的资产 指
特缆 100%股权
普特实业 指 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业 指 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、
发行对象/交易对象/特 王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次
指
定对象 非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含
10 名）的特定对象
上市公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发
行股份购买其持有万马高分子 100%股权；上市公
发行股份购买资产/非
司向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其
公开发行股份购买资 指
持有天屹通信 100%股权；上市公司向电气电缆集
产
团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万马特
缆 100%股权
配套融资/募集配套资
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集
金/发行股份募集配套
指 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
资金/非公开发行股份
的配套流动资金
募集配套资金
本次交易/本次发行/本
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资
次非公开发行/重大资
金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份
产重组/本次重大资产 指
购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成
重组/发行股份购买资
功与否并不影响发行股份购买资产的实施
产及募集配套资金
浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分
子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万
马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线
评估报告书 指
缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电
缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电
缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌。
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重
大资产重组的事项。
2012 年 6 月 7 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2012 年 6 月 7 日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董
事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 9 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙
江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，
独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重
组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2012 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕
1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气电缆集团
发行 65,078,874 股，向普特实业发行 31,056,660 股，向金临达实业发行 12,321,552
股，向张德生发行 11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行
7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股；核准上市公司非公开发行不超过
42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012 年 10 月 17 日，万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续，
万马高分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为万马电缆，标的资产完成交割。
2012 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/ 2011SHA1021-12
《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 18 日止，万马电缆已收到电气
电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增
注册资本合计人民币 152,057,488 元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币
928,937,488 元。
2012 年 10 月 30 日，万马电缆在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘
玉泉等 7 名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于
2012 年 10 月 30 日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股
份 152,057,488 股的登记手续。
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范
围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履
行工商变更登记手续，并于 2012 年 10 月 17 日自临安市工商行政管理局临安分
局取得换发的注册号为 330185000066336、330185000005414、330185000043944
号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记至万马电缆名下，
交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%股权的过户事宜，万
马高分子、天屹通信、万马特缆成为万马电缆的全资子公司。
2012 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/ 2011SHA1021-12
《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 18 日止，万马电缆已收到电气
电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增
注册资本合计人民币 152,057,488 元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币
928,937,488 元。
本次交易的标的资产是万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%的股权，因
此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 30 日出具
的《证券预登记确认书》，本公司已于 2012 年 10 月 30 日办理完毕本次交易非
公开发行股份登记，本次发行的 152,057,488 股 A 股股份已分别登记至电气电缆
集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。
本次向气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉
泉定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11 月 6 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 11 月 6 日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万马电缆已完成标的资产的交付，
万马高分子、天屹通信、万马特缆已完成相应的工商变更手续。万马电缆本次非
公开发行股份购买资产新增的 152,057,488 股股份已在登记结算公司登记。万马
电缆尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记
手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层
预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
2012 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任
高雷震为公司副总经理的议案》，同意总经理顾春序提名，聘任高雷震先生为公
司的副总经理，任期自董事会通过之日起至公司本届董事会成员任期届满之日
止。
除此之外，本次重组期间，万马电缆董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员未发生更换或者调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次重组期间，万马高分子、天屹通信、万马特缆董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
经核查，本独立财务顾问认为：万马电缆就前述人员的变更事宜依法履行相
应的内部审议程序，获得有效通过，上述人员变更及公司履行的内部审议程序合
法有效。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产包括万马电缆与电气电缆集团等七方签署的《发行股
份购买资产协议》以及万马电缆与电气电缆集团签署的《利润补偿协议》。
目前上述协议均已生效，万马电缆已与电气电缆集团、普特实业、金临达实
业、张德生、王一群、张云、潘玉泉完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆
100%股权的过户手续，本次发行的 152,057,488 股 A 股股份已分别登记至电气电
缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已经生效，本次重大资产重组各方
已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《浙江万马电气电缆集团有限公
司关于浙江万马电气电缆集团有限公司以资产认购浙江万马电缆股份有限公司
新发行的股份在承诺期限内不转让的承诺函》、 张德生、浙江万马集团有限公司、
浙江万马电气电缆集团有限公司关于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的
承诺函》、《张德生、浙江万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关
于避免与浙江万马电缆股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》、《张德生、浙江
万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关于规范与浙江万马电缆股
份有限公司关联交易承诺函》、《浙江万马电气电缆集团有限公司关于浙江万马高
分子材料有限公司及浙江万马集团特种电子电缆有限公司房屋权属登记完善事
宜的承诺函》、《浙江万马电缆股份有限公司承诺函》、《浙江天屹实业有限公司承
诺函》、《浙江万马集团电子有限公司承诺函》、《浙江万马电气电缆集团有限公司
关于利润补偿相关事项之承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次重组相关
承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其
履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
万马电缆就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商
管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等
工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，万马电缆有权在核准文件有效期内根据发行股份募集
配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股
份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：万马电缆发行股份购买资产相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关
法律法规的要求；万马电缆发行股份购买资产的实施过程操作规范，相关后续事
项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。万马电缆有权在中国证监会核准文
件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页】
法定代表人：
薛荣年
财务顾问主办人：
陈新军 石 坡
项目协办人：
雷 浩
华林证券有限责任公司
2012 年 11 月 3 日
