万马电缆：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2012-11-04
关于
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2012H374 号
致：浙江万马电缆股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马电缆股份有限公司
（以下简称“万马电缆”或“公司”）的委托，担任万马电缆本次重大资产重组
项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》
等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有
关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 申明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组实施有关的事实和法律事
项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组实施相关当事人提出了
应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等
清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面
审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎
性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次重大资产重组实
施所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文
件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具本法律意见
书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组实施相关当事人如下保
证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括
港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产重组实施有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事
项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及
评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组实施所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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本法律意见书仅供本次重大资产重组实施之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意万马电缆在其为本次重大资产重组实施而提交的申报材料中部
分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是万
马电缆作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
“TCYJS2012H217号”的《关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
1. 本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组的主要内容如下：万马电缆以发行股份的方式，购买电气
电缆集团、金临达实业及张德生合计持有的万马高分子100%的股权，购买电气电
缆集团、普特实业及王一群合计持有的万马特缆100%的股权，购买电气电缆集团、
潘玉泉及张云合计持有的天屹通信100%的股权；同时发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过总交易金额的25%。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全
部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2. 本次重大资产重组的授权和核准
2.1. 2012年5月14日，万马电缆召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2.2. 2012年6月7日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
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合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2.3. 2012年6月7日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了
《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董
事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2.4. 2012年7月9日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/
合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。
2.5. 2012年7月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江
万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董
事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2.6. 2012年7月25日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与电气
电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效
条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股
东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2.7. 2012年10月11日，中国证监会印发“证监许可[2012]1332号”《关于核准浙
江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准万马电缆向电气电缆集团发行65,078,874股股份、
向普特实业发行31,056,660股股份、向金临达实业发行12,321,552股股份、向张德
生发行11,675,822股股份、向王一群发行18,614,747股股份、向张云发行7,119,213
股股份、向潘玉泉发行6,190,620股股份购买相关资产。核准万马电缆非公开发行
不超过42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2.8. 结论意见
本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具日，万马电缆本次重大资产
重组已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
3. 本次重大资产重组的实施情况
3.1. 购入资产的交割
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3.1.1. 资产交割情况
经本所律师核查杭州市工商行政管理局临安分局出具的万马高分子、天屹通
信、万马特缆的《变更登记情况》表，电气电缆集团、金临达实业及张德生合计
持有的万马高分子100%的股权，电气电缆集团、普特实业及王一群合计持有的万
马特缆100%的股权，电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的天屹通信100%的
股权均已于2012年10月17日过户登记给万马电缆。
3.1.2. 期间收益归属
根据万马电缆与电气电缆集团等七方签署的《发行股份购买资产协议》的约
定，自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补
足。
根据各标的公司未经审计的财务报表，2012年4月1日至2012年9月30期间，万
马高分子、天屹通信、万马特缆实现的净利润均为正数，根据《发行股份购买资
产协议》，各标的公司在该等期间实现的利润（收益）归万马电缆所有。
3.1.3. 结论意见
万马电缆与电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、潘玉泉及张云
已就购买资产（即万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万马特缆100%
的股权）办理完成了交割手续，万马电缆目前已合法拥有万马高分子、天屹通信、
万马特缆100%的股权。
3.2. 万马电缆发行股份
根据信永中和于2012年10月18日出具的“XYZH/2011SHA1021-12号”《验资报
告》，“截至2012年10月18日止，万马电缆已收到电气电缆集团、普特实业、金临
达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增注册资本合计人民币152,057,488
元。电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉以
其拥有的万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马特缆100%股权合计出
资1,005,100,000元，其中，新增注册资本人民币152,057,488元，出资额超过新增注
册资本的部分转为资本公积（万马高分子、天屹通信为本公司同一控制下公司,新
增资本公积金额按企业会计准则规定计算确定）。截至2012年10月18日止，贵公司
变更后的注册资本和累计股本均为人民币928,937,488元。”
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认
书》，万马电缆已于 2012 年 10 月 30 日办理本次新增发行的股份预登记，预登记
数量为 152,057,488 股，增发后万马电缆的股份数量为 928,937,488 股。
4. 资金占用和关联担保情况
4.1. 资金占用
根据相关方确认，并经本所律师核查，截至出售资产交割日，上市公司不存
在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。
4.2. 关联担保
根据相关方确认，并经本所律师核查，截至出售资产交割日，上市公司不存
在为第三方提供担保的情形。
4.3. 结论意见
经本所律师核查，截至出售资产交割日，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联方违规占用的情形，也不存在为第三方提供担保的情形。
5. 重组相关协议的履行情况
为本次重大资产重组之目的，万马电缆与电气电缆集团、金临达实业、普特
实业、张德生、潘玉泉及张云签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协
议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，本次重
大资产重组各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。
6. 重组实施相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，万马电缆本次重大资产重组实施相关后续事项
主要为：
6.1. 重组方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，电气电缆集团及相关方将需继续履行相应协议或承诺。
6.2. 公司注册资本、实收资本工商变更登记
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本次发行股份购买资产完成后，公司需根据董事会决议和股东大会授权，按
照本次重组后新增的股份数量，对《公司章程》进行了修订，并在工商局办理注
册资本的工商登记变更。
6.3. 发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过42,231,100股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，发行人有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套
资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
7. 结论意见
本所律师认为，本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的
约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承
诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法
规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律
手续。万马电缆本次发行股份购买资产已实施完成。发行人有权在中国证监会核
准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集
配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2012 年 10 月 31 日。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号TCYJS2012H374号《关于浙江万马电缆股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：沈海强
签 署：
承办律师：赵 琰
签 署：
