浙江万马电缆股份有限公司

         银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
                            （2012年11月）



                            第一章        总则
    第一条   为加强浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间
债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资
者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。各部门、单位可根据本制度并
结合具体情况，制定本单位信息披露管理细则，报公司董事会核准用后实施。
    第三条   本制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、
中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企
业信息披露规定的事项。
     第四条 本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市场发行债务融资
工具的信息在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事
项。
    第五条   本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员；
    (二)公司各部门、分子公司负责人；
    (三)公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
    (四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。



                     第二章 信息披露的基本原则
    第六条   公司及其他相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规
章、《信息披露规则》以及交易商协会发布的办法和通知等相关规定，履行信息

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披露义务。公司信息披露要体现真实、准确、及时、完整，公平、公正、公开对
待全体股东的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
    第八条 公司发生的事件没有达到《信息披露规则》规定的披露标准，或者
《信息披露规则》没有具体规定，但交易商协会或董事会认为该事件可能对公司
存续的债务融资工具偿还能力产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
    第九条   公司应当关注传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及债务融
资工具的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复主承
销商或交易商协会就上述事项提出的询问，并按照《信息披露规则》的规定和主
承销商或交易商协会要求及时就相关情况做出公告。
    第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质
的语句。
    第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或交易商
协会认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条
件的，公司可以向交易商协会申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄漏；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司债务融资工具价格未发生异常波动。
    暂缓披露申请经交易商协会同意后，暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂
缓披露申请未获交易商协会同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
    第十二条 公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的其
他情形，按《信息披露规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关

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义务。
    第十三条 公司公开披露的信息在交易商协会认可的网站进行披露。公司公
开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件送交易商协会或通
过主承销商转送协会。在其他公开传媒披露的信息不得先于交易商协会认可的网
站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务。



                      第三章 信息披露各方职责
    第十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为信息
披露工作的第一责任人，公司董事会全体成员对信息披露内容承担连带责任。
    第十五条   董事及董事会的职责：
    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    （二）就任公司董事有责任将涉及公司及子公司经营、对外投资、股权变化、
重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
    （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    （四）董事在知悉公司的未公开重大信息时，负有对外保密的责任，应在第
一时间内告知董事会秘书，董事会秘书应及时向公司董事长报告。
    （五）董事会负责审议通过公司信息披露制度和下属子公司制定的信息披露
管理细则。
    第十六条 监事及监事会的职责:
    （一）监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    （二）监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围
内）公司未经公开披露的信息。
    （三）监事对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执

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行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以
书面文件形式通知董事会。
    （四）当监事会向公司股东或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
    （五）监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
    第十七条 董事会办公室为信息披露事务管理的日常职能部门，董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事务。董事会秘书的职责为：
    （一）董事会秘书是公司和交易商协会的指定联络人，负责办理公司信息对
外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人
依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息，持续关注媒体对公司的报道，主动求证报道的真实情况，并及时向公司董
事会报告；
    （三）董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资
者咨询、向投资者提供公司已披露的资料，负责与交易商协会和媒体等保持沟通
联系；
    （四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息
披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向交易商协会报告。
    第十八条   高级管理人员的职责
    （一）高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时应及时告知董
事会秘书；
    （二）高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的
询问；
    （三）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，负有对外保密的
责任，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

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    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。



                 第四章 应当披露的信息及相关要求

                          第一节 发行披露
    第二十条   公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件
至少应包括以下内容：
    （一）发行公告；
    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告和跟踪评级安排；
    （四）法律意见书；
    （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
    首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后
续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
    第二十一条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
    “本企业发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协
会注册，注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资价值做
出任何评价，也不代表对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判
断。投资者购买本企业本期 xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说
明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分
析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”
    第二十二条 公司最迟应在债权债务登记日的次日（工作日），通过交易商
协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

                         第二节 定期公告披露
    第二十三条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求定期披露信息：
    （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
    （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现

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金流量表；
    （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度
的资产负债表、利润表和现金流量表。
    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时
间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

                         第三节    临时公告披露
    第二十四条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重
大事项时，应及时向市场披露临时公告。
    前款所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同；
    （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废；
    （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除
的；
    （七）公司发生重大亏损或重大损失；
    （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
    （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
    （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；

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    （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
    （十五）公司对外提供重大担保。
    第二十五条 本规则第二十四条所列举的重大事项是公司重大事项信息披
露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应
依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
    第二十六条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项
信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开
披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时。
    公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大
影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十七条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告
应至少包括以下内容：
    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的
说明；
    （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
    （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
    （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
    第二十八条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合
以下要求：

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    （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
    （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
    （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表
（若有）。
    第二十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途或变更中期票据发行计
划，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
    第三十条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和
投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融公司债务融资工具持有
人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
    第三十一条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露
网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
    第三十二条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易
商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。



              第五章 未公开信息披露程序和保密措施
    第三十三条 公司未公开信息的传递、审核、披露程序：
    （一）公司有关部门按职责分工完成定期报告的编制工作并报董事会办公室
初审；
    （二）公司的信息披露义务人在知悉关于公司未公开的信息时，应认真核对
相关信息资料，并对信息资料签字确认后及时报送公司董事会秘书，信息披露义
务人不得将未公开的信息通报其他人员；
    （三）董事会秘书对所收到相关信息资料审核无误后，应当及时报告公司董
事长；
    （四）经公司董事会审议决定予以披露的信息，由董事会办公室草拟信息文
稿，提交董事会秘书审核后向交易商协会提出披露申请进行披露。董事会秘书根
据要求对披露信息内容进行解释、补充和完善。

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    （五）公司的相关信息在传递、审核过程中如遇在是否披露问题上发生意见
分歧时，由董事会秘书根据《信息披露规则》的有关规定向交易商协会报告，并
由交易商协会确定是否进行披露。
    第三十四条   公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前均负有
保密责任，应当将该信息的知情者控制在最小范围，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司债券的
交易价格。
    第三十五条   公司各部门、单位以及控股子公司在与有关中介机构合作时，
如可能本公司应披露信息，需与中介机构签订保密协议，要求中介机构在该信息
披露公告前，不得对外泄露或对外披露。
    第三十六条 公司按国家有关法律或行业管理的要求，在信息公开披露前须
向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。
公司报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会办公室，
由董事会办公室根据有关信息披露的规定决定是否进行提前披露。
    第三十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司债券价格已经明显发生异常时，公司应当立即披露相关事项的现状，可
能影响事件进展的风险因素等。



       第六章     财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第三十八条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司财务负责人是财务信息披露工
作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务
信息的报告和保密义务。
    公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核的内部控制制度。公司
董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规
范的有效实施。
    第三十九条 公司财务信息是公司信息披露的重要组成部分，必须严格按照
本制度有关信息披露程序实施统一的信息披露，任何个人和部门不得擅自泄露相
关财务信息。
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    第四十条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
    第四十一条 公司设董事会审核委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。



                          第七章 档案管理
    第四十二条 董事会秘书负责组织所有涉及公司信息披露的文稿、记录、批
示、公告、结果反馈，以及董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况等
资料的管理工作；董事会办公室指定专人负责对上述资料的整理、归档和保管；
董事会办公室保管时间为事件发生之日起 1 年以内，超过 1 年时间则移交到公
司档案室长期保管。
    第四十三条 公司的信息披露资料应严格按照公司的档案管理制度进行管
理，公司所有信息披露资料的保管时间均为 10 年。



                     第八章 责任追究与处理措施
    第四十四条 公司信息披露义务人未按本制度规定履行信息披露义务，或者
由于有关人员的失职、疏漏，导致公司的信息披露违反有关规定，给公司造成严
重影响或者损失时，公司董事会应按照公司内部的程序对该责任人予以警告、通
报批评、记过、降薪、降职、解除职务等相应处罚，并追究其赔偿责任和其他法
律责任。
    第四十五条   公司董事会存在前款规定的违规情形或者不履行相应职责时，
公司监事会应提请有关部门依法追究相关责任人的行政、法律责任。公司聘请的
顾问、中介机构工作人员、关联人员等若擅自披露公司信息，给公司或者投资者
造成损失的，依法承担赔偿责任。 违反本制度涉嫌犯罪的，依法移送司法机关
追究刑事责任。
    第四十六条 公司出现信息披露违规行为被中交易商协会通报批评或公开谴
责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施。并且，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有

                             第 10 页，共 11 页
关处理结果在 5 个工作日内报交易商协会备案。
    第四十七条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确
性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，特对年报信息披露重
大差错制定特别的责任追究制度。
    第四十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
    （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
    （三）不执行董事会依法做出的处理决定的；
    （四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
    第四十九条     有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
    （一）有效阻止不良后果发生的；
    （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
    （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
    （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
    第五十条     公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责
任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。在对
责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。



                              第九章 附 则
    第五十一条     本制度与有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》执行。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修改。
    第五十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效。


                                             浙江万马电缆有股份有限公司董事会

                                                        二〇一二年十一月九日




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