万马电缆：内部控制审核报告2013-02-26
浙江万马电缆股份有限公司
内部控制审核报告
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内部控制审核报告
XYZH/2012SHA1023-1-3
浙江万马电缆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了浙江万马电缆股份有限公司（以下简称贵公司）董事会对截至2012年12月
31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保
持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核过程中，我们
实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司于2012年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基
本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：罗玉成
中国注册会计师：叶胜平
中国 北京 二○一三年二月二十六
浙江万马电缆股份有限公司
关于公司内部控制的自我评价报告
一、 公司的基本情况
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称本公司）是以浙江万马电气电缆集团有限公
司（以下简称：电气电缆集团）和张珊珊等 15 位自然人为发起人，由浙江万马集团电
缆有限公司（以下简称：电缆有限公司）整体变更方式设立的股份有限公司。本公司于
2007 年 2 月 6 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续，企业法人营业执照注册号
为 330000000002087。公司住所：浙江省临安经济开发区南环路 88 号；法定代表人：顾
春序；注册资本：人民币 928,937,488 元。
2009 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]557 号文《关于核准浙江
万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发行人
民币普通股 A 股股票 5,000 万股，于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
此次公开发行股票后，本公司股本总额 20,000 万股，注册资本 20,000 万元，于 2009
年 7 月 22 日完成工商变更登记。
经 2010 年 3 月 25 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，本公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增前公司总股本为 20,000 万股，转增后总股本增
至 40,000 万股。信永中和会计师事务所为此出具了 XYZH/2009A1015-3 号验资报告。本
公司已于 2010 年 5 月 24 日完成相关工商变更登记。
经 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年度第三次临时股东大会决议、中国证券监督管
理委员会“证监许可【2011】517 号”文《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开
发行股票的批复》核准，本公司于 2011 年 9 月以非公开发行方式完成发行人民币普通
股 A 股股票 3,160 万股。此次非公开发行股票后，本公司总股本增至 43,160 万股。信
永中和会计师事务所为此出具了 XYZH/2011A1006 号验资报告。本公司已于 2011 年 11
月 28 日完成相关工商变更登记。
经 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，本公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增股本 8 股，转增前公司总股本为 43,160 万股，转增后总股本增至
77,688 万股。信永中和会计师事务所为此出具了 XYZH/2011SHA1018-4 号验资报告。
经 2012 年 7 月 25 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会
许可【2012】1332 号文《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向浙江万马电气电
缆集团有限公司发行 65,078,874 股，向临安市普特实业投资合伙企业发行 31,056,660
股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，
向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股，
购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特
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种电子电缆有限公司 100%股权，发行后，本公司总股本增至 928,937,488 股。本公司已
于 2012 年 12 月 14 日完成相关工商变更登记。
公司专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品类别主要为交联电缆、塑力电缆、
架空线及其他电缆。
公司经批准的经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设
备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计
及工程施工，经营进出口业务。
二、 公司建立内部控制的目的和遵循的原则
（一） 公司建立内部控制的目的
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康
运行；
3．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
4．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二） 公司建立内部控制制度遵循的原则
公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应
性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部控制基本规范》和深
圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；
2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个
人都不得拥有超越内部控制的权力；
3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
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4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不
相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6．内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
三、 内部控制环境
（一）公司内部控制结构
1．公司的治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事
会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职
责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改
公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大
会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议
等方面的重要决策由董事会决定。在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部
分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高
级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，
对公司财务状况进行检查。
为规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财务、
业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人
员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理
是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方
面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经
理的领导下负责处理分管的工作。
2．公司的组织结构
公司建立的管理架框体系包括办公室、人力资源中心、财务部、内审部、设备保障
部、生产保障部、采购部、产品研发部、工艺技术部、质量保证部、市场拓展部、销售
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管理部、售后服务部、法务部、环境保护部、基建管理部、收购兼并部、特缆事业部、
布电线事业部及各生产分厂，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、
相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质
量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（二）公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，
制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、
《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《关联交易
管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制
度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等
整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（三）会计系统
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的
岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工
明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建
立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程
序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务管理制度、会计
核算制度实施细则、预算管理办法、固定资产管理办法、现金管理办法等。这些财务会
计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞
漏洞提供了有力保证。
（四）控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、
内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1．交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规
定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、
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授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如
对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交
易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2．责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事
经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金
出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3．凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完
善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方
面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专
人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人
复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
4．资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、
财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保
管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本
保证。
5．内部稽核控制
公司设置审计部，实行了内部审计制度，对公司的经济运行质量、经济效益、内控
制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠
正、处理违规的意见。
四、 内部控制制度的实施情况
（一）基本控制制度
1．公司治理方面
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公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的
相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关
联交易管理制度》和《投资决策管理制度》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善
了公司的内部控制制度。
2．日常管理方面
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义
务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具
有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的
程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使
表决权，确保所有股东的利益。
3．人力资源管理方面
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视。公司以公开招
聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。
公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员
工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有
效提升工作效率。
（二）重要的管理控制方法
1．投资决策管理
公司截止2012年12月31日已建立《投资决策管理制度》，明确了重大投资决策的主
要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。
对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进
行审核，按审批程序实施决策。对筹资和对外担保设定审批权限和程序。
2．预算管理
公司预算的管理工作由总经理负责，公司财务部门为预算的组织、实施部门，财务
负责人协助总经理加强公司预算工作的领导和业务指导。
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公司截止2012年12月31日已建立《全面预算管理制度》，明确预算的编制、审批、
执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
公司的年度预算经公司股东大会批准后实施。
公司实行预算管理的业务范围包括销售与收款、采购与付款、存货、投资（包括固
定资产购建、工程项目和对外投资）、融资、经营管理费用、人力资源、生产制造以及
税金等。
公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预算期内
的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可
能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。
公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，并将预算指标分解成各业务
部门及相关岗位的业务指标，并与其经济责任完成情况考核相结合。
公司特别重视货币资金收付的预算控制。对已列入预算但支付手续不健全、支付凭
证不合规的款项，不办理支付。
因市场环境、经营条件、国家法律法规等发生重大变化或出现不可抗力事件或紧急
情况等致使预算编制基础不成立，或将导致预算执行结果产生重大差异需要调整预算
的，仍按预算批准程序报经股东大会批准。
公司对预算执行情况进行定期分析与检查制度。内部审计机构将定期或不定期的实
施审计监督，及时发现和纠正预算执行过程中存在的问题。
对预算执行情况进行考核是依据预算执行部门上报预算执行报告，财务部门审查核
实、公司董事会批准的程序实施。
3．货币资金管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资
金业务。
公司截止2012年12月31日已建立《资金管理规定》。规定了货币资金从支付申请、
审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件
或凭证的款项不予支付。
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资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金限
额。
公司的资金收付实行预算管理，预算外资金的使用需要履行逐级审核批准。
开立公司银行账户，需经公司财务负责人批准并由财务会计部门统一管理，不存在
非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的
编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有
经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。
经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存
在现金坐支情况。库存现金余额按月度平均现金支付额的3倍予以控制。库存现金每月
末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。
公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情
况进行完整且无遗漏的登记。
公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未
使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务会计部门统
一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。公司建立登记本，登记已收到的承兑票据及
其变动情况，收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准和登记程序。
财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的
时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。
4．采购与付款管理
公司设置采购部专职从事原材料等采购业务。
截止2012年12月31日已制订的《采购与付款管理制度》包含：采购预算、供应商评
价制度与采购价格比质比价、验收与付款、应付款项核对。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定
供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行
等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
采购计划依据生产部门提供的生产计划与年度（月度）预算编制，并按月度预算实
施采购。对超预算和预算外的请购事项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。
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对主要原料与大宗劳务的供应商在决定向其采购前实施评价制度。由公司的采购、
生产、财务、仓储部门定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、
交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商或按评
价结果进行调整。
对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商范围，如无特殊情况则在确定的范
围内选择供应商实施采购。
主要原材料或大宗劳务采用招标方式确定供应商与采购价格。招标业务视采购业务
需要由公司自行组织或委托中介机构进行。
主要原材料与大宗劳务的采购付款条件的确定由采购部门与财会部门共同商定。如
须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。
采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分
次支付的，按照仓储部门验收单据或生产部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人
员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负
责接洽与退还。
采购部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对。
公司对主要原材料的采购采用套期保值和远期锁单等方式来规避材料价格风险，并
制定了的套期保值和远期锁单操作规范。
5．存货管理
公司设立生产保障部下属的仓管部门管理库存存货。
截止2012年12月31日已制订的《存货管理制度》，包含存货的管理程序、存货的收
发存程序、存货的盘点制度。
从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、
验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记
录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
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存货采购计划依据生产部门提供的生产计划、按照年度（季度）预算计划编制。超
过预算或预算内未列入的事项，按照经授权人员批准的生产计划予以列入采购计划内。
存货验收按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施，验收
合格后及时通知采购部门予以付款，对验收不合格的货物标明退货字样并单独堆放，并
通知采购部门予以退货。
存货入库后按其库位、架位、层位与位号编制存货编号与制作明细账，明细账完整
记录收入、领用与结存情况。
存货发出的计价方式为：加权平均法，并一贯采用。
月末期末库存存货按盘点制度进行盘点，年末全面盘点存货，盘点中产生的盈亏分
析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后按
规定程序报有关部门与人员批准后予以注销。
存货用于出租、出借时，经履行相关批准程序后，有专人进行管理，并设立相关台
账予以核算。
对贵重或需保密的存货指定专人保管、收付程序，非经授权其他存货保管人员不得
接触与不从得事收付业务。
6．固定资产管理
公司设立设备保障部管理固定资产。
（1）截止2012年12月31日已制订的《固定资产管理制度》包含：固定资产购建审
批程序、固定资产处理程序、固定资产盘点制度。
（2）财务会计管理规范
公司在固定资产管理制度中规定了严格的固定资产财务会计处理程序，对固定资产
的取得、验收付款、编码、折旧计算、变动、转移、报废、处置的财务会计处理进行了
明确的规范。
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与
执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约
要求与措施。
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公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门
等各环节的权限与责任。
固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的方式确
定供应商。对租赁资产，需要采用融资租赁的，按照筹资审批程序实施，经营性租赁资
产按照购建审批程序实施。
自制的固定资产在其完工后，由制造部门、固定资产管理部门与使用部门共同进行
验收并出具验收合格证明，固定资产管理部门除自行入账外，还以正式文件的形式通知
财务会计部门及时入账。
投资者投入、接受捐赠、债务重组、企业合并、非货币交换、无偿划入的固定资产，
均进行验收并列入台账予以管理及核算。所有的固定资产均编有识别编码,并建立相应
台账与目录实施管理。
固定资产在公司范围内需要移动的，由移出与移入部门共同办理交接手续。
固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要进行技
术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论证与报经批准
后实施。
由固定资产管理部门提出保险申请，按规定程序批准后，由固定资产管理部门办理
投保手续并采用招标方法确定承保的保险公司。如已投保的固定资产发生因增减、转移
或处置等情况时，及时调整相关保险金额，调整事项的批准程序按原保险批准程序执行。
对不需使用而封存的固定资产由专人负责进行管理、定期检查，确保资产的完整状
态。
固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申
请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正
常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定确实应报
废的，按规定程序报经批准后予以处置；重大的固定资产处置事宜采取集体合议审批方
式审批，并有完整记录，处置事宜由非固定资产管理部门或管理人员进行，处置价格的
确定按规定程序批准后执行，重大资产的处置价格委托中介机构评估，按不低于评估价
的价格执行。处置收益均由财务会计部门统一核算。
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固定资产出租、出借的，由固定资产管理部门与财务会计部门按规定程序报经批准
后执行。出租与出借的费用与收益均有财务会计部门统一核算。
（3）固定资产预算管理
固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算，固定资产购建预算根据生产业务
需要与发展目标、资产使用状况等因素编制；固定资产维修预算依据资产新旧程度、已
使用时间与使用强度等因素综合考虑确定，前述二类预算按预算审批程序报批，经批准
后执行。
固定资产购建计划依据经批准的年度购建计划、年度预算制定，超过预算或预算内
未列入的购建事项，按照经授权人员批准文件予以列入购建计划内。
7．工程项目管理
公司设立基建管理部管理工程项目建造。
（1）截止2012年12月31日已制订的《工程项目管理制度》包含：授权与批准制度、
工程项目管理制度。
（2）财务会计管理规范
公司财务会计核算制度规定明确的工程项目核算方法，对工程项目的确定、编码、
支付入账依据的确认、核算程序和项目成本组成进行了明确的规范。
（3）工程项目预算管理
从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研
究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施
与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由工程技术、财务会计与法律
部门共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，
并出具评审意见；由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的
部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生
重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。
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重大工程项目的概预算由工程、技术、财务会计等部门进行审核，审核内容包括编
制依据，项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。审核通过并
按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理、财务管理等中介机构
参与管理。
工程价款依据所签订的合同约定执行，由工程项目管理部门提出支付申请，按照“采
购与付款控制程序”予以审核批准。
工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，并由内
部审计机构或聘请中介机构实施审计。
工程项目产权涉及需要进行法定登记的，由设备保障部办理登记手续。
8．知识产权管理
公司设立产品研发部专职管理知识产权业务。
截止2012年12月31日已制订的《知识产权管理办法》包含：岗位与权限设置、预算
控制情况、业务流程控制、计划的编制与核准、购置谈判与核准、处置与转让的谈判与
核准。
从事知识产权管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在知识产权的权利归
属、产权的管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了各自的权
责及相互制约要求与措施。
9．筹资管理
公司设立财务部门专职管理筹资业务。
截止2012年12月31日已制订了《融资管理制度》，以规范公司的筹资管理。
从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资
合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行
与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知
识。
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筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控
制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
重大筹资经股东大会（或董事会）批准后按筹资计划实施。筹资前由财务部门负责
制订筹资方案，进行筹资风险评估。筹资方案如须国家有关部门或上级单位批准的，由
董事会秘书办公室负责及时报请批准。
经股东大会（董事会）批准的筹资方案由董事会秘书办公室指定专人负责实施，包
括与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款，按规定的程序报
经批准后正式签订。筹资所得货币资产由财务会计部门收取，取得非货币性资产由使用
该项资产的部门负责验证收取。筹资所得资产均由财务会计部门负责记录与核算。筹资
如须经中介机构验证的，由财务会计部门聘请中介机构进行验证并出具验资报告。
变更原签订的筹资合同或协议，按照原批准程序履行重新审批。
支付与筹资本金与相关的利息、股息或租金时，按规定程序经授权人员批准后支付。
财务会计部门对筹资本金与利息定期与债权人核对账目。
融资租赁业务管理按照筹资业务管理程序实施管理。
10．销售与收款管理
公司设置销售和销售管理部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后
勤管理工作。
截止2012年12月31日已制订的《销售管理制度》包含：岗位与权限设置，销售预算，
销售客户销售信用评估，销售客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保
管，发货、收款程序，业务费用结算。已制订的财务会计管理规范包含：对账与催收、
账龄分析，商务票据的收取、贴现与逾期追索，坏账损失批准。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售
合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计
记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；
坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与
措施。
公司已制订销售信用政策，并由销售管理部进行日常管理。每年定期对客户的信用
情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。
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公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制订本
年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控
制制度、产品价格目录、折扣标准及收款政策等销售管理制度。
公司的销售订单主要通过合同谈判和招标两种方式取得。通过合同谈判取得的销售
合同，公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重要事
项商谈过程均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签订销售合同。通过招
标取得的销售合同，公司指定专职人员负责收集客户招标信息，取得投标资格，并由销
售管理部组织投标文件，通过公司内部ERP系统报价核准后，向客户提交投标文件，中
标后由销售管理部负责与客户签订销售合同。特别重大的投标文件/销售合同，在正式
批准前将征询公司法律部门或所聘请律师的意见。
销售管理部依据经规定程序批准正式签订的合同，向生产管理部门提出排产计划，
由生产管理部门安排生产，仓储部门在收到产品验收入库后，根据ERP系统中销售管理
部下达的发货通知单组织发货。销售管理部在收到运输部门的发货回执后，编制销售发
票开具通知单送交给财务部门发出商品统计人员，由财务部门发出商品统计专职人员在
对客户信用情况、实际发货出库记录、发货回执、以及销售发票开具通知单审核无误后
开具发票。
销售、仓储与财务会计部门分别依据其业务范围记录销售合同、销售定单、销售发
货通知单、销售发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期相
互核对。由指定人员定期跟踪审阅。
销售部负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计部门依
据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。
销售管理部建立客户销售台账，记录对每年、重要客户记录其采购信息包括采购数
量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与
失信风险。
销售管理部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括书面对账单
等信息均妥善保存。
因销售业务获取的商业票据均交财务会计部门办理收取或贴现。
11．成本与费用
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公司由财务部的专职人员核算成本费用。截止2012年12月31日已制订了《财务会计
管理办法》。
公司的成本核算采用定额计划成本法核算，存货均实行永续盘存制；购入原材料以
买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品和产成品以制造和生产过程
中发生的各项实际支出作为实际成本；领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均
法核算。
公司经营业务发生的各项费用按权责发生制原则核算。
成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额
列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费
用。
公司定期实施成本费用分析并由财务会计部门提出分析报告、由内部审计机构实施
审计监督，依据实际成本费用支出结合考核要求对相关责任人员实施考核。
公司依据上一年度的实际成本，经分析后修改下一年度的成本定额，并作为编制下
一年度成本预算的基础。
办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算的编
制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及
相互制约要求与措施。
办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。
公司按照本单位的历史成本费用资料，同类型企业的相关资料及价格趋势等结合产
品销售情况编制成本预算、确定成本费用目标，按照授权制度的规定由各级人员实施审
批。
公司在存货采购时采用经济批量等方法控制采购成本与仓储成本，依据成本计划与
预算及定额进行成本指标分解、落实责任主体保证成本计划的有效实施，明确制造费用
支出的范围与标准，采用弹性预算方法控制制造费用支出。
对未列入成本费用预算的支出、已列入成本费用预算但超过开支标准的支出，按规
定程序追加预算或由有关部门提出申请后经授权人员批准后支付。
12．人力资源管理
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公司由人力资源中心专职管理人力资源。
截止2012年12月31日已制订的《人力资源管理制度》包含：招聘管理制度、培训管
理制度、福利管理制度法、劳动合同管理制度、绩效管理制度、薪酬管理制度及员工奖
惩管理制度。
公司履行人力资源管理职责的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培
训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内所有关键岗位均已编制了职位准入条件，明确岗位的主要职责、知识技能、
资历与经验要求。
依据公司的经营业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源规划，并按规
定程序报经批准后实施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德和背景，对出纳、会计、信息系统操作
人员与中高级管理人员时，均实施其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等背景调
查。对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。对于国家规定有特殊岗位
要求的人员均实施培训后持证上岗制度。
公司实施全员劳动合同制度。对负有保密义务的高级管理人员、高级技术人员和其
他负有保密义务的人员，公司在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权
相关的保密事项。
公司每年根据培训需求调研分析情况制定年度培训计划，对各类员工进行职业道
德、风险控制意识、职业技能以及专业知识培训，并结合ISO9000等管理体系要求实施
考核及培训有效性评估。
对于公司内部确定为控制薄弱、易发生舞弊行为岗位均实行定期轮岗制度。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，方出具解除劳动合同
证明，高级管理人员离职时由内部审计机构对其进行离任审计。
公司薪酬委员会负责制订公司的薪酬制度并监督实施。
公司依据薪酬制度与绩效考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定
其奖金。
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13．对外担保管理
公司由财务部门专职管理公司对外担保事项。
截止2012年12月31日已制订的《对外担保管理制度》包含：担保受理及审核批准、
对外担保的日常管理以及持续风险控制。
实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保
业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了
各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业务。
公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限
额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。
公司规定了担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应记录记载各环节
业务开展情况。对不符合国家规定可以提供担保的，不提供担保。
重大担保事项报经股东大会（董事会）批准后执行。如以公司资产提供担保的，由
资产管理部门、财务会计部门等共同审核并提出申请，按规定程序实施审批。如提供信
用担保的，由财务部门提出申请，按规定程序实施审批。
公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供反担保
一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并定期核实财产的
存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与完整。
公司已指定专职人员定期监测被担保人的经营状况与财务状况。
公司提供的对外担保到期解除时，由董事会办公室负责全面清理用于担保的资产、
权利凭证，保护资产的安全完整。
对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。
14．会计系统与财务报告
公司设立财务部，专职会计核算和出具财务报告。
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截止2012年12月31日，已制订的内部控制制度包含：财务会计管理规范，会计基础
及稽核工作规范，支票、发票、收据管理制度，会计报表报送细则，会计电算化管理细
则。
公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、《企业财务通则》、《企业会计准
则》以及其他各项财税政策法规，已制定并逐步修改了各项财务管理制度，就资产管理、
成本费用管理、财务会计报告及分析、股东权益管理制定了明确的管理规范。
公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务负责人对会计工作的领导职
责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。
公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员
具有专业技术证书。
会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控
制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记
工作）分工负责。
公司会计核算的组织形式为一级核算。公司已设立财务会计机构并按规定配备必要
的会计人员负责财务会计核算。
公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计
核算领域。
会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；明细账
定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分
开等。应用软件系统经财政局确认。
已制定正式的计算机应用系统开发和维护规程并有效地执行。对网络安全方面采取
了必要的防卫措施。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准，
对公司及所属企业均适用。
公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定，并经董事会讨论
批准。
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上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准
程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影
响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
发生已进行会计记账的会计记录重大差错，按规定程序由财务负责人核准后予以调
整。如已签发的财务会计报告中含有该重大差错的，则在下一定期财务会计报告中予以
充分说明差错原因与调整过程。
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了适合
本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
财务会计报告经财务会计部门负责人、财务负责人和总经理审核签发后提交董事
会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
15．信息披露
公司由董事会秘书负责发布公司各种对外提供的信息。截止2012年12月31日已制订
了《信息披露管理制度》。
公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范
围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、
对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的
所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。
公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，
获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公
司将启动应急机制实施相应方案及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
16．资产减值管理
公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析。截止2012年
12月31日已制订的相关管理制度和财务会计管理规范中均有涵盖。
公司对除个别资产需要单独分析判断减值情况与确定减值金额外的其他资产制定
减值准备提取时的相关参数。确定各项资产提取减值准备所需参数时，依据对上一年度
的实际情况、资产的市场价格综合分析后确定，按规定程序报董事会核准。
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销售业务的应收账款由销售管理部分析判断逾期未收回款项的可收回程度，其他应
收款项由财务会计部门研究分析其可收回程度。
存货由采购、仓储与销售管理部会同财务部门一起分析判断是否存在跌价情况，固
定资产由使用部门与固定资产管理部门分析判断是否发生减值迹象。
对外投资由董事会办公室分析判断是否实际形成减值情况，无形资产由生产部门与
技术部门分析判断是否发生减值迹象。
对分析数据无法正确判断时，将委托中介机构进行评估或聘请专家帮助公司得出正
确结论。
在《财务会计管理规范》中对确定已发生减值的各项资产，由财务会计部门按减值
程度与经批准的参数计算估计需要提取的减值金额后报董事会核准，经董事会核准后，
财务会计部门进行账务处理，其他部门作相应记录。
17．风险管理
公司对风险管理工作相当重视，虽然没有成文的管理制度，但在涉及风险的每个部
门，每个条线的管理工作中都有体现，尤其在对外投资、对外担保，融资管理等制度中
风险管理视为重点。
18．授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对董事
长、总经理、副总经理、财务负责人所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。
各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要
调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别；履行相应
的核准程序。
被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，
依照内部控制制度的规定予以处罚。
五、 本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价
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1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
(1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》
的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规
行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
(2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵
守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为
进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或
不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报
告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，
分别向上级作出解释并采取相应的措施。
2．控制制度执行的效果
通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，销售规模逐年增长，呈现
较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保
证了公司业务的增长和资产的安全性和资产质量，也促进了技术创新，有力地提升了公
司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、
合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管
理风险，并按照控制制度标准于2012年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行
是有效的。
六、 完善内部控制制度的有关措施
由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发
现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改
进、充实和完善。
七、 下一年度内部控制有关工作计划
1、强化客户信用评价工作，从源头控制不良应收款。为了合理评价客户信用状况，
有效防范坏账风险，不断提高公司资产质量，专门制定客户信用评审相关管理办法，并
结合市场变化趋势，适时适当评审重点和标准。
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2、进一步强化应收账款管理和控制工作，提高公司应收账款质量。公司将建立健
全对账管理制度和应收账款考核制度，不断加大考核力度，加快应收账款的回笼。
3、打造面向“市场”的按订单生产的制造中心模式，加速存货周转，降低库存资
金占用，强化订单、生产和存货出入库管理，提高公司运营效率。
浙江万马电缆股份有限公司
二〇一三年二月二十六日
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