浙江万马电缆股份有限公司独立董事
         对第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项
                             发表独立意见




       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作
为浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就相关事项
发表如下独立意见：


   一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为
公司独立董事，我们对公司 2012 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行
了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及
其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实
际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
       截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况，也无以前期间发生延
续到报告期的对外担保事项。
    2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不
存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情
况。
    截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。


   二、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》，以及证监会公告〔2012〕42 号文件、深证
证券交易所《关于做好 2012 年年度报告披露工作的通知》等相关要求，作为万
马电缆独立董事，现就董事会编制的《公司内部控制的自我评价报告》发表独立
意见：
     公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、
合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制的建设及运行情况。


     三、关于2012年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进
度予以调整报告的独立意见
     经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司根据募集资金的使用进度的实
际情况，采取审慎的态度进行适当地调整募集资金投资项目实施进度，程序合法，
未调整项目的投资总额和规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。 基于上述意见，我们同意调整募集资金投资项目的实施进度。公司
《2012 年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进度予以调整
的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     四、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
     该预案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。
     公司拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 928,937,488 股为基数，向全体
股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
46,446,874.40 元人民币。
     我们认为，公司 2012 年度利润分配预案符合与公司目前的结构状况及未来
良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合理性。同意该预案内容。


     五、关于 2013 年贷款审批权限授权议案的独立意见
    董事会审议《关于 2013 年度贷款审批权限授权的议案》的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就
2013 年度的贷款工作作出该议案所述的授权安排，有利于提高贷款工作的效率，
降低公司筹资成本。
    我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规
和公司相关制度的规定。同意就公司 2013 年度贷款工作作出该议案所述的授权
安排。


    六、关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案
    经核查，信永中和会计师事务所在对公司 2012 年度财务审计过程中，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。
我们同意继续续聘信永中和会计师事务所担任公司 2013 年度财务审计机构。




          独立董事：
                          杨黎明           吴清旺           刘翰林


                                                二 O 一三年二月二十六日