万马电缆：2012年度独立董事述职报告2013-02-26
浙江万马电缆股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
（杨黎明）
各位股东及代表：
我作为浙江万马电缆股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的
规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，出席公司2012 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立
意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2012年度履行职
责情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2012 年度，公司召开了11次董事会，本人都准时参会。在会议召开前，主
动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关
资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并
提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2012年度
召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。 2012 年度对公司董事会各项议案及公司其它事
项没有提出异议的情况。2012年度本人出席董事会会议的情况如下：
应出席次 现场出 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
会议类型 缺席次数
数 席次数 加会议次数 次数 亲自出席会议
董事会 11 3 8 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
二、发表独立董事意见情况
1
（一）2012 年度，作为公司第二届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽
责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有
关事项发表了独立意见；
（二）2012 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
（三）2012 年度，对以下事项发表了独立意见：
1、2012 年 1 月 4 日，关于董事长辞职的核查意见：
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 1 月 4
日收到董事长潘水苗先生提交的书面辞职报告。根据《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我
们对潘水苗先生辞去董事长职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：
经核查，潘水苗先生是因个人原因要求辞去公司董事长、董事职务，其辞
职原因与实际情况一致。
潘水苗先生辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大影响。
2、2012 年 1 月 12 日，在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司《关
于增补公司董事候选人的议案》发表如下意见：
公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
经审阅相关人员简历，认为本次提名的第二届董事会增补董事候选人具
备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需
的工作经验，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，以及被中国证监会确定
为市场禁入者或禁入尚未解禁的情况。
同意提名姚伟国先生增补为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
3、2012 年 2 月 27 日，在公司第二届董事会第十四次会议上，对第二届董
事会第十四次会议审议的相关事项发表如下意见：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在
公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
2
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（2）关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（3）关于《2011 年度募集资金存放和使用情况报告》的独立意见
经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2011 年度募集资金存放和
使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（4）关于《2012 年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》
事前认可：公司预计 2012 年拟向万马高分子采购电缆料相关事宜，已经在
董事会召开前进行说明。万马高分子是国内电缆料行业的龙头企业，从万马高分
子采购电缆料一方面可以为公司提供稳定的供应渠道，另一方面可以节省运输费
用，因此我们认为从万马高分子采购具有其必要性和合理性；销售价格在万马高
分子对第三方销售价格的基础上优惠 2%左右，是双方进行市场博弈的结果，我
们认为其符合市场经济原则，定价公允、合理。同意将该事项形成议案提交董事
会审议。
发表独立意见：董事会在对《关于 2012 年度内拟发生日常关联交易并授权
实施的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
公司与关联方浙江万马高分子材料有限公司的年度采购，符合市场经济原
则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于维护公司全体股东的利益。
我认为上述 2012 年度内拟发生的日常关联交易没有损害公司和股东的利
益，决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意本议案内容及其授
权。
（5）关于《2012 年贷款审批权限授权的议案》的独立意见
3
董事会审议《关于 2012 年度贷款审批权限授权的议案》的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就
2012 年度的贷款工作作出该议案所述的授权安排，有利于提高贷款工作的效率，
降低公司筹资成本。
我认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和
公司相关制度的规定。同意就公司 2012 年度贷款工作作出该议案所述的授权安
排。
（6）关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案
经核查，信永中和会计师事务所在对公司 2011 年度财务审计过程中，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。
同意继续续聘信永中和会计师事务所担任公司 2012 年度财务审计机构。
（7）关于公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见
报告期董事勤勉尽职，认真完成股东大会各项决议，履行董事工作职责；高
管团队较好地完成了年初制定的全年经营管理目标和绩效指标，2011 年在公司
任职的董事及公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在损害
公司中小股东利益等违规情形。
4、2012 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对公司用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。此次公司运用 11,000 万
元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不超过募集资金投资项目额度中的铺
底流动资金，使用期限不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关
于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
万马电缆本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的意见，
履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金决策程序的规定。
对此，发表同意实施的意见。
5、2012年6月7日，在公司第二届董事会第十七次会议上，关于发行股份购
4
买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下意见：
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）拟通过向
特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电
气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达
实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高
分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆
有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及
张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）100%
的股权（以上万马高分子 100%的股权、万马特缆 100%的股权以及天屹通信 100%
的股权以下合称“标的资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过总交易金额的 25%。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次
重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马电缆全体独立董
事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了
有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（1）本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电
缆 56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实
际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，
5
增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确
保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（4）本次签订的《发行股份购买资产之框架协议》，符合《公司法》、《证
券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能
力，是切实可行的。
（6）本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为
基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股），发行股份募集配套资金
的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.95元/股）。
本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。
（7）鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作
尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大
会。
（8）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联
交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
（9）本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会
批准和中国证监会核准。
综上，我同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
6、2012年7月9日，在公司第二届董事会第十八次会议上，关于发行股份购
6
买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下意见：
事前认可意见：浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十八次会议拟于
2012 年 7 月 9 日以现场方式召开，审议《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案》等议案。公司在召开董事会前已将本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项通知了我，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立意见：浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）
拟通过向特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以
下简称“电气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简
称“万马高分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特
种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、
潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通
信”）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆100%的股权以及天
屹通信100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”）；同时发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。上述发行股份购买资产与发
行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响
发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马
电缆全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董
事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
7
（1）本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电
缆56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实际
控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相
关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限
公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，
增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确
保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（4）本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公
司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续
盈利能力，是切实可行的。
（6）本次交易标的资产的交易价格以购入资产在评估基准日（2012年3月31
日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公
司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即“定价基准日”，为2012年6月8
日）前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股）；发行股份募集配套资金
的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股，
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况确定。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
（7）本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进
8
行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股
份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估
方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（8）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联
交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
（9）本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会
批准和中国证券监督管理委员会核准。
综上，我同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司
股东大会审议。
7、2012年8月27日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对第二届董事
会第十九次会议相关事项事项发表如下意见：
（1）关于修正公司章程的独立意见
公司根据中国证监会及浙江证监局的要求，在保持可持续发展的同时，重视
对股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的现金分红政策。董事会制定
的公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司修订公司章程中关于
利润分配政策及决策程序的相关条款。
（2）关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见
公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在
保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能
够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我同意公司关
于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关的规定和要求，我对公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占
用公司资金情况及公司对外担保情况及进行了认真核查，发表如下专项说明和独
9
立意见：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属正常的经营性资
金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资
金情况。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况，公司累计和当期对外
担保金额为零。
8、2012年10月23日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对关于使用部
分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案发表如下意见：
（1）公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。此次公司运用 11,000
万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不超过募集资金投资项目额度中的
铺底流动资金，使用期限不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的继续实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关
于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
（2）万马电缆本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的
意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金决策程序的规定。
对此，发表同意实施的意见。
三、现场办公及现场检查情况
2012 年，我利用自身长期从事电缆及附件运行技术研究的经验，利用参加
董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场了解经营状况，重点对技术研发、
产品战略定位提出建设性意见，得到公司经营团队重视。
四、在董事会专业委员会工作情况
我担任公司战略与投资委员会委员，及时传递行业发展动态信息，并积极为
10
公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策；担任提名委员会主任委员，
研究董事、高管人员的选择标准和程序，对其候选人进行审查并提出建议。
五、2012 年年报期间工作情况
在 2012 年年报编制期间，我认真听取管理层行业发展趋势、经营状况等方
面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式
电子邮件：yangliming@sgepri.com
最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
11
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事（杨黎明）：
二〇一三年二月二十七日
12
浙江万马电缆股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
（吴清旺）
各位股东及代表：
我作为浙江万马电缆股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的
规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，出席了公司2012年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立
意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2012年度履行职
责情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2012 年度，我参加了公司每次召开的董事会、股东大会。在召开董事会前，
主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有
关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论
并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2012
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。 2012 年度对公司董事会各项议案及公司其
它事项没有提出异议的情况。2012年度我出席董事会会议的情况如下：
应出席次 现场出 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
会议类型 缺席次数
数 席次数 加会议次数 次数 亲自出席会议
董事会 11 3 8 0 0 否
股东大会 1
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
13
二、发表独立董事意见情况
（一）2012 年度，作为公司第二届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽
责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有
关事项发表了独立意见；
（二）2012 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
（三）2012 年度，对以下事项发表了独立意见：
1、2012 年 1 月 4 日，关于董事长辞职的核查意见：
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 1 月 4
日收到董事长潘水苗先生提交的书面辞职报告。根据《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我
们对潘水苗先生辞去董事长职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：
经核查，潘水苗先生是因个人原因要求辞去公司董事长、董事职务，其辞
职原因与实际情况一致。
潘水苗先生辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大影响。
2、2012 年 1 月 12 日，在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司《关
于增补公司董事候选人的议案》发表如下意见：
公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
经审阅相关人员简历，认为本次提名的第二届董事会增补董事候选人具
备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需
的工作经验，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，以及被中国证监会确定
为市场禁入者或禁入尚未解禁的情况。
同意提名姚伟国先生增补为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
3、2012 年 2 月 27 日，在公司第二届董事会第十四次会议上，对第二届董
事会第十四次会议审议的相关事项发表如下意见：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在
14
公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（2）关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（3）关于《2011 年度募集资金存放和使用情况报告》的独立意见
经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2011 年度募集资金存放和
使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（4）关于《2012 年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》
事前认可：公司预计 2012 年拟向万马高分子采购电缆料相关事宜，已经在
董事会召开前进行说明。万马高分子是国内电缆料行业的龙头企业，从万马高分
子采购电缆料一方面可以为公司提供稳定的供应渠道，另一方面可以节省运输费
用，因此我们认为从万马高分子采购具有其必要性和合理性；销售价格在万马高
分子对第三方销售价格的基础上优惠 2%左右，是双方进行市场博弈的结果，我
们认为其符合市场经济原则，定价公允、合理。同意将该事项形成议案提交董事
会审议。
发表独立意见：董事会在对《关于 2012 年度内拟发生日常关联交易并授权
实施的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
公司与关联方浙江万马高分子材料有限公司的年度采购，符合市场经济原
则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于维护公司全体股东的利益。
我认为上述 2012 年度内拟发生的日常关联交易没有损害公司和股东的利
益，决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意本议案内容及其授
权。
15
（5）关于《2012 年贷款审批权限授权的议案》的独立意见
董事会审议《关于 2012 年度贷款审批权限授权的议案》的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就
2012 年度的贷款工作作出该议案所述的授权安排，有利于提高贷款工作的效率，
降低公司筹资成本。
我认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和
公司相关制度的规定。同意就公司 2012 年度贷款工作作出该议案所述的授权安
排。
（6）关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案
经核查，信永中和会计师事务所在对公司 2011 年度财务审计过程中，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。
同意继续续聘信永中和会计师事务所担任公司 2012 年度财务审计机构。
（7）关于公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见
报告期董事勤勉尽职，认真完成股东大会各项决议，履行董事工作职责；高
管团队较好地完成了年初制定的全年经营管理目标和绩效指标，2011 年在公司
任职的董事及公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在损害
公司中小股东利益等违规情形。
4、2012 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对公司用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。此次公司运用 11,000 万
元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不超过募集资金投资项目额度中的铺
底流动资金，使用期限不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关
于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
万马电缆本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的意见，
履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金决策程序的规定。
对此，发表同意实施的意见。
16
5、2012年6月7日，在公司第二届董事会第十七次会议上，关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下意见：
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）拟通过向
特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电
气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达
实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高
分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆
有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及
张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）100%
的股权（以上万马高分子 100%的股权、万马特缆 100%的股权以及天屹通信 100%
的股权以下合称“标的资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过总交易金额的 25%。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次
重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马电缆全体独立董
事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了
有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（1）本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电
缆 56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实
际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
17
（3）本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，
增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确
保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（4）本次签订的《发行股份购买资产之框架协议》，符合《公司法》、《证
券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能
力，是切实可行的。
（6）本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为
基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股），发行股份募集配套资金
的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.95元/股）。
本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。
（7）鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作
尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大
会。
（8）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联
交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
（9）本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会
批准和中国证监会核准。
综上，我同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
18
6、2012年7月9日，在公司第二届董事会第十八次会议上，关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下意见：
事前认可意见：浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十八次会议拟于
2012 年 7 月 9 日以现场方式召开，审议《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案》等议案。公司在召开董事会前已将本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项通知了我，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立意见：浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）
拟通过向特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以
下简称“电气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简
称“万马高分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特
种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、
潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通
信”）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆100%的股权以及天
屹通信100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”）；同时发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。上述发行股份购买资产与发
行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响
发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马
电缆全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董
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事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（1）本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电
缆56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实际
控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相
关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限
公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，
增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确
保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（4）本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公
司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续
盈利能力，是切实可行的。
（6）本次交易标的资产的交易价格以购入资产在评估基准日（2012年3月31
日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公
司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即“定价基准日”，为2012年6月8
日）前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股）；发行股份募集配套资金
的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股，
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况确定。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
20
（7）本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进
行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股
份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估
方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（8）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联
交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
（9）本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会
批准和中国证券监督管理委员会核准。
综上，我同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司
股东大会审议。
7、2012年8月27日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对第二届董事
会第十九次会议相关事项事项发表如下意见：
（1）关于修正公司章程的独立意见
公司根据中国证监会及浙江证监局的要求，在保持可持续发展的同时，重视
对股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的现金分红政策。董事会制定
的公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司修订公司章程中关于
利润分配政策及决策程序的相关条款。
（2）关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见
公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在
保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能
够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我同意公司关
于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关的规定和要求，我对公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占
21
用公司资金情况及公司对外担保情况及进行了认真核查，发表如下专项说明和独
立意见：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属正常的经营性资
金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资
金情况。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况，公司累计和当期对外
担保金额为零。
8、2012年10月23日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对关于使用部
分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案发表如下意见：
（1）公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。此次公司运用 11,000
万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不超过募集资金投资项目额度中的
铺底流动资金，使用期限不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的继续实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关
于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
（2）万马电缆本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的
意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金决策程序的规定。
对此，发表同意实施的意见。
三、现场办公及现场检查情况
2012 年，我利用利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场
了解经营状况，重点对规避经营管理过程中的法律风险提出建设性意见，得到公
司经营团队认同。
四、在董事会专业委员会工作情况
22
我担任公司薪酬与考核委员会主任委员，积极组织对公司董事、高级管理人
员在报告期的履职情况进行考评，对公司薪酬制度的执行情况进行监督；担任提
名委员会委员，积极参与研究董事、高管人员的选择标准和程序，对其候选人进
行审查并提出建议。
五、2012 年年报期间工作情况
在 2012 年年报编制期间，我认真听取管理层行业发展趋势、经营状况等方
面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式
电子邮件：wqwlaw@hotmail.com
23
最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事（吴清旺）：
二〇一三年二月二十七日
24
浙江万马电缆股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
（刘翰林）
各位股东及代表：
我作为浙江万马电缆股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的
规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，出席了公司2012年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立
意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2012年度履行职
责情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2012年度，我参加了公司每次召开的董事会，积极参加公司年度报告说明会。
在召开董事会前，我能主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议。
公司在2012年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度我出席董事会会议的情况如下：
应出席次 现场出 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
会议类型 缺席次数
数 席次数 加会议次数 次数 亲自出席会议
董事会 11 2 8 0 1 否
业绩说明会 1
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立董事意见情况
25
（一）2012 年度，作为公司第二届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽
责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有
关事项发表了独立意见；
（二）2012 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
（三）2012 年度，对以下事项发表了独立意见：
1、2012 年 1 月 4 日，关于董事长辞职的核查意见：
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 1 月 4
日收到董事长潘水苗先生提交的书面辞职报告。根据《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我
们对潘水苗先生辞去董事长职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：
经核查，潘水苗先生是因个人原因要求辞去公司董事长、董事职务，其辞
职原因与实际情况一致。
潘水苗先生辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大影响。
2、2012 年 1 月 12 日，在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司《关
于增补公司董事候选人的议案》发表如下意见：
公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
经审阅相关人员简历，认为本次提名的第二届董事会增补董事候选人具
备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需
的工作经验，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，以及被中国证监会确定
为市场禁入者或禁入尚未解禁的情况。
同意提名姚伟国先生增补为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
3、2012 年 2 月 27 日，在公司第二届董事会第十四次会议上，对第二届董
事会第十四次会议审议的相关事项发表如下意见：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在
公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
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截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（2）关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（3）关于《2011 年度募集资金存放和使用情况报告》的独立意见
经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2011 年度募集资金存放和
使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（4）关于《2012 年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》
事前认可：公司预计 2012 年拟向万马高分子采购电缆料相关事宜，已经在
董事会召开前进行说明。万马高分子是国内电缆料行业的龙头企业，从万马高分
子采购电缆料一方面可以为公司提供稳定的供应渠道，另一方面可以节省运输费
用，因此我们认为从万马高分子采购具有其必要性和合理性；销售价格在万马高
分子对第三方销售价格的基础上优惠 2%左右，是双方进行市场博弈的结果，我
们认为其符合市场经济原则，定价公允、合理。同意将该事项形成议案提交董事
会审议。
发表独立意见：董事会在对《关于 2012 年度内拟发生日常关联交易并授权
实施的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
公司与关联方浙江万马高分子材料有限公司的年度采购，符合市场经济原
则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于维护公司全体股东的利益。
我认为上述 2012 年度内拟发生的日常关联交易没有损害公司和股东的利
益，决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意本议案内容及其授
权。
（5）关于《2012 年贷款审批权限授权的议案》的独立意见
27
董事会审议《关于 2012 年度贷款审批权限授权的议案》的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就
2012 年度的贷款工作作出该议案所述的授权安排，有利于提高贷款工作的效率，
降低公司筹资成本。
我认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和
公司相关制度的规定。同意就公司 2012 年度贷款工作作出该议案所述的授权安
排。
（6）关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案
经核查，信永中和会计师事务所在对公司 2011 年度财务审计过程中，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。
同意继续续聘信永中和会计师事务所担任公司 2012 年度财务审计机构。
（7）关于公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见
报告期董事勤勉尽职，认真完成股东大会各项决议，履行董事工作职责；高
管团队较好地完成了年初制定的全年经营管理目标和绩效指标，2011 年在公司
任职的董事及公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在损害
公司中小股东利益等违规情形。
4、2012 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对公司用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。此次公司运用 11,000 万
元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不超过募集资金投资项目额度中的铺
底流动资金，使用期限不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关
于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
万马电缆本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的意见，
履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金决策程序的规定。
对此，发表同意实施的意见。
5、2012年6月7日，在公司第二届董事会第十七次会议上，关于发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下意见：
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）拟通过向
特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电
气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达
实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高
分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆
有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及
张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）100%
的股权（以上万马高分子 100%的股权、万马特缆 100%的股权以及天屹通信 100%
的股权以下合称“标的资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过总交易金额的 25%。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次
重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马电缆全体独立董
事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了
有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（1）本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电
缆 56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实
际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，
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增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确
保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（4）本次签订的《发行股份购买资产之框架协议》，符合《公司法》、《证
券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能
力，是切实可行的。
（6）本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为
基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股），发行股份募集配套资金
的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.95元/股）。
本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。
（7）鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作
尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大
会。
（8）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联
交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
（9）本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会
批准和中国证监会核准。
综上，我同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
6、2012年7月9日，在公司第二届董事会第十八次会议上，关于发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下意见：
事前认可意见：浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十八次会议拟于
2012 年 7 月 9 日以现场方式召开，审议《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案》等议案。公司在召开董事会前已将本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项通知了我，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立意见：浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）
拟通过向特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以
下简称“电气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简
称“万马高分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特
种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、
潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通
信”）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆100%的股权以及天
屹通信100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”）；同时发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。上述发行股份购买资产与发
行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响
发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马
电缆全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董
事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
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（1）本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电
缆56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实际
控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相
关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限
公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，
增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确
保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（4）本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公
司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续
盈利能力，是切实可行的。
（6）本次交易标的资产的交易价格以购入资产在评估基准日（2012年3月31
日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公
司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即“定价基准日”，为2012年6月8
日）前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股）；发行股份募集配套资金
的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股，
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况确定。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
（7）本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进
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行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股
份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估
方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（8）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联
交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
（9）本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会
批准和中国证券监督管理委员会核准。
综上，我同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司
股东大会审议。
7、2012年8月27日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对第二届董事
会第十九次会议相关事项事项发表如下意见：
（1）关于修正公司章程的独立意见
公司根据中国证监会及浙江证监局的要求，在保持可持续发展的同时，重视
对股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的现金分红政策。董事会制定
的公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司修订公司章程中关于
利润分配政策及决策程序的相关条款。
（2）关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见
公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在
保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能
够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我同意公司关
于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关的规定和要求，我对公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占
用公司资金情况及公司对外担保情况及进行了认真核查，发表如下专项说明和独
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立意见：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属正常的经营性资
金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资
金情况。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保情况，公司累计和当期对外
担保金额为零。
8、2012年10月23日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对关于使用部
分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案发表如下意见：
（1）公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。此次公司运用 11,000
万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不超过募集资金投资项目额度中的
铺底流动资金，使用期限不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的继续实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关
于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
（2）万马电缆本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的
意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金决策程序的规定。
对此，发表同意实施的意见。
三、现场办公及现场检查情况
2012 年，我利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场了解
经营状况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，
得到公司经营团队重视。
四、在董事会专业委员会工作情况
我担任公司审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完
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善、内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与
薪酬体系的执行。
五、2012 年年报期间工作情况
在 2012 年年报编制期间，我积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项安
排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理
层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人
员积极沟通。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式
电子邮件：liuhl@hdu.edu.cn
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最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事（刘翰林）：
二〇一三年二月二十七日
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