万马电缆：华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见2013-03-11
华林证券有限责任公司
关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一三年三月
释 义
万马电缆/公司/上市公司 指 浙江万马电缆股份有限公司
公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购
买其持有万马高分子 100%股权；公司向电气电缆集团、
发行股份购买资产/本次
指 潘玉泉、张云发行股份购买其持有天屹通信 100%股权；
交易/本次重大资产重组
公司向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买
其持有万马特缆 100%股权
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集不超
募集配套资金 指 过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%的配套流
动资金
浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分子材
万马高分子 指
料有限公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司
标的公司 指 万马高分子、天屹通信、万马特缆三家交易标的的统称
万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆
标的资产 指
100%股权
万马集团 指 浙江万马集团有限公司，万马联合控股集团有限公司
电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司
普特实业 指 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业 指 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一
交易对方 指
群、张云、潘玉泉
《浙江万马电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集
《利润补偿协议》 指
团有限公司之利润补偿协议》
浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子材
料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股
份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股
评估报告书 指
东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟
收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资
产评估报告书
重要声明
华林证券作为万马电缆 2012 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，结合万马电缆 2012 年年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导
意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是万马电缆、万马高分子、天屹通信、万马特缆等重组相关各方提供的资料，重
组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据
的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对万马电缆的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读万马电缆董事会发布的本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
正 文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向
浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2012〕1332 号）文件核准，万马电缆向电气电缆集团、普特实业、
金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉合计发行 152,057,488 股人民币普
通股（A 股）购买其合法持有的万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、
万马特缆 100%股权；万马电缆非公开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
作为万马电缆本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对万马电缆进行了持续督导，并结
合万马电缆披露的 2012 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履
行工商变更登记手续，并于 2012 年 10 月 17 日自临安市工商行政管理局临安分
局取得换发的注册号为 330185000066336、330185000005414、330185000043944
号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记至万马电缆名下，
交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%股权的过户事宜，万
马高分子、天屹通信、万马特缆成为万马电缆的全资子公司。
2012 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2011SHA1021-12，
《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 18 日止，万马电缆已收到电气
电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增
注册资本合计人民币 152,057,488 元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币
928,937,488 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 30 日出具
的《证券预登记确认书》，本公司已于 2012 年 10 月 30 日办理完毕本次交易非公
开发行股份登记，本次发行的 152,057,488 股 A 股股份已分别登记至电气电缆集
团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。
本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘
玉泉定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11 月 6 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 11 月 6 日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司于 2012 年 11 月 5 日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、《华林证券有限责任公司关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》等文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万马电缆已完成标的资产的交付，
万马高分子、天屹通信、万马特缆已完成相应的工商变更手续。万马电缆本次非
公开发行股份购买资产新增的 152,057,488 股股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。万马电缆已经就本
次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记
手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于涉及购买资产利润补偿的承诺
万马电缆与电气电缆集团于 2012 年 7 月 9 日签署了《利润补偿协议》，为进
一步保障上市公司中小股东利益，电气电缆集团出具了《浙江万马电气电缆集团
有限公司关于利润补偿相关事项之承诺函》，承诺如下：
“1. 本公司同意上述《利润补偿协议》5.3.2 条述及的“全球性或全国性的
重大金融危机”不作为减轻或免除本公司在该《利润补偿协议》项下的利润补偿
责任的不可抗力事件，即在利润补偿期间，本公司将单方放弃“发生全球性或全
国性的重大金融危机”时减轻或免除本公司的利润补偿责任的权利。
2. 如将来在利润补偿期间发生了《利润补偿协议》5.3.2 条所述的不可抗力
事件（不包括金融危机）后，本公司认为应适当减轻或免除本公司的利润补偿责
任的，本公司届时将根据《利润补偿协议》5.3.2 条的约定，与上市公司进行充
分的协商沟通，并履行相应的法律程序，具体为：
在发生了相关的不可抗力事件并且导致了相关标的公司发生了重大经济损
失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化后，本公司将根据事件的性质和实际情况，
提出减轻或免除本公司的利润补偿责任的具体方案，与上市公司进行充分的沟
通，然后交由上市公司董事会进行讨论决策，并形成正式的董事会决议。本公司
承诺，将来在前述董事会上，由本公司提名或与本公司具有关联关系的董事将回
避表决，同时本公司届时也将建议由上市公司的独立董事发表独立意见。在董事
会作出决议的同时，本公司作为上市公司的控股股东，届时将建议并协助上市公
司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 23 条的规定，将上述减轻
或免除本公司利润补偿责任的方案提请上市公司股东大会审议，本公司承诺本公
司以及与本公司具有关联关系的其他股东将回避表决，且前述方案将由出席会议
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；该股东大会将根据相关规定以现场会
议形式召开，并将提供网络投票等方便股东表决的方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍处在履行过程中，电气
电缆集团无违反该承诺的情况。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与万马电缆在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司控
股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团及实际控制人张德生在本次重组过
程中出具了《关于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企
业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取
报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺方及其关联企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、
资产。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不
发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证电气电缆集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进
行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，电气电缆集团、万马集团及张德生无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，上市公司控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团
及实际控制人张德生在本次重组过程中出具了《关于避免与浙江万马电缆股份有
限公司同业竞争的声明与承诺函》，具体承诺如下：
“1、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关
于避免同业竞争的承诺，即“（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也
不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业
竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿
责任。（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与
本方相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马
电缆造成的经济损失承担赔偿责任。”
2、本方进一步承诺，如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后
的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相
竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本方进一步承诺，如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本方作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
消。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，电气电缆集团、万马集团及张德生无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，上市公司控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团
及实际控制人张德生在本次重组过程中出具了《关于规范与浙江万马电缆股份有
限公司关联交易承诺函》，具体承诺如下：
“1、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关
于关联交易的承诺，即“就本方及本方控制的企业与万马电缆及万马电缆控股子
公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平
原则即正常的商业条款与万马电缆及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的
公平原则与万马电缆及其控股子公司发生交易，而给万马电缆及其控股子公司造
成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。”
2、本方进一步承诺，本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重
上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照
中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董
事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方进一步承诺，本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。
4、本方进一步承诺，本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联
企业进行违规担保。
5、本方进一步承诺，如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方
的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对
关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及
时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方进一步承诺，本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任
何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，电气电缆集团、万马集团及张德生无违反该承诺的情况。
（五）关于不减持上市公司股份的承诺
根据电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉泉及张
云出具的相关承诺，就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：
电气电缆集团本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 36
个月内不转让。
张德生本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内
不转让。
金临达实业本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个
月内不转让。
普特实业本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月
内不转让。
王一群本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不转让。
潘玉泉本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不转让。
张云本次所认购万马电缆本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉泉及
张云无违反该承诺的情况。
（六）关于标的公司房屋权属登记完善事宜的承诺
基于万马高分子、万马特缆被纳入评估范围的资产中，仍然有 3 处房产尚未
取得权属登记证书，为了保护万马电缆及中小股东的利益，电气电缆集团就万马
高分子、万马特缆的房屋权属登记完善事宜出具《关于浙江万马高分子材料有限
公司及浙江万马集团特种电子电缆有限公司房屋权属登记完善事宜的承诺函》，
承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，标的公司有如下 3 处尚未取得产权证的房产：
序号 公司名称 房产名称 未办理产权证面积（平方米）
1 万马高分子 9#厂房 8,505
2 万马特缆 2 号厂房 976.38
3 万马特缆 第五项食堂的改扩建工程 89.53
除上述表格中披露的标的公司尚未取得产权证的房产外，截至本承诺函出具
之日，标的公司不存在其他权属存在瑕疵的土地或房产。
2、就上述标的公司 3 处尚未取得产权证的房产，电气电缆集团承诺：本公
司将促使并协助相关标的公司，在 2012 年 12 月 31 日前办理完毕万马高分子 9#
厂房的权属登记，在本次重大资产重组完成后的 12 个月内，办理完毕万马特缆
2 号厂房及第五项食堂的改扩建工程的权属登记。
3、本公司保证标的公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房
屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及
时办理导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致
损失的，或者如果由于上述房屋未能办出相关政府许可而导致标的公司被处罚，
或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司
因此而遭受的任何损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，电气电缆集团无违反该承诺事项。万马高分子 9#厂房已
完成相关的权属登记，取得房屋所有权证。
（七）关于解决浙江万马天屹通信线缆有限公司生产经营用房及减少房屋租赁关
联交易的承诺函
鉴于天屹通信目前生产经营活动使用的房屋均自天屹实业（为万马电缆关联
方）处租赁取得。为规范和减少重大资产重组完成后万马电缆与天屹实业之间的
关联交易，并进一步确保天屹通信生产经营用房的稳定性，万马电缆承诺如下：
“一、本公司将于本次重大资产重组实施完成之日（以本公司披露本次重大
资产重组实施完成的公告日为完成日）起十二（12）个月内通过购买天屹实业位
于太湖源镇陈家村庙山脚 37 编号为“临国用（2010）第 07858 号”《国有土地使
用证》项下 62,257.10m2 工业用地的土地使用权及建于地上的如下房屋的所有权
（以下土地和房屋合称“标的物业”）的方式解决潜在的关联交易、完善资产独
立性：
序号 所有权人 房产证号 建筑面积（㎡） 他项权利
浙江天屹线缆有限公司（天屹
实业更名前之企业名称，目前
1 太湖源 201000044 2,126.02 抵押
尚未办理《房屋所有权证》之
更名手续，下同）
2 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000045 133.82 抵押
3 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000046 381.62 抵押
4 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000047 7,072.5 抵押
5 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000048 2,191.14 抵押
6 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000049 1,267.24 抵押
7 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000050 7,394.94 抵押
8 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000051 7,480.18 抵押
9 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000052 7,480.18 抵押
二、本公司购买上述标的物业将以具有相应评估资质的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估价值作为定价依据。
三、本承诺函自作出之日起生效。
四、本公司在本承诺函中所作的任何承诺均不可撤销和不可变更。”
为规范和减少重大资产重组完成后天屹实业与万马电缆之间的关联交易，并
进一步确保天屹通信生产经营用房的稳定性，天屹实业承诺如下：
“一、本公司合法拥有位于太湖源镇陈家村庙山脚 37 编号为“临国用（2010）
第 07858 号”《国有土地使用证》项下 62,257.10m2 工业用地的土地使用权及建
于地上的如下房屋的所有权（以下土地和房屋合称“标的物业”）：
序号 所有权人 房产证号 建筑面积（㎡） 他项权利
浙江天屹线缆有限公司（本
公司更名前之企业名称，目
1 太湖源 201000044 2,126.02 抵押
前尚未办理《房屋所有权证》
之更名手续，下同）
2 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000045 133.82 抵押
3 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000046 381.62 抵押
4 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000047 7,072.5 抵押
5 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000048 2,191.14 抵押
6 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000049 1,267.24 抵押
7 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000050 7,394.94 抵押
8 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000051 7,480.18 抵押
9 浙江天屹线缆有限公司 太湖源 201000052 7,480.18 抵押
二、重大资产重组完成后（以万马电缆披露本次重大资产重组实施完成的公
告日为完成日），本公司在万马电缆向本公司发出购买标的物业的要约后，不可
撤销地同意将标的物业转让给万马电缆或其届时指定的第三方。
三、如万马电缆或其指定的第三方要求购买标的物业的，则本公司无条件地
同意在经万马电缆或其指定的第三方认可的具有相应评估资质的评估公司评估
的价值的基础上将标的物业以公允价格转让予万马电缆或其指定的第三方。
四、万马电缆或其指定的第三方购买标的物业后，本公司承诺积极协助万马
电缆或其指定的第三方办理物业的过户登记手续，并按要求提供相关文件。在该
物业过户至万马电缆或其指定的第三方名下之前，由本公司承担标的物业毁损、
灭失的风险。
五、如果在万马电缆向本公司发出购买标的物业的要约前，本公司与天屹通
信签署的《房屋出租及服务等有关协议》约定的租赁期限（即自 2012 年 1 月 1
日起至 2014 年 12 月 31 日止）届满的，经万马电缆要求，本公司承诺将原租赁
期限延长 10 年（即延至 2021 年 12 月 31 日届满）或延长至万马电缆要求的期限，
《房屋出租及服务等有关协议》约定的租金和物业管理及维护费将根据市场公允
价值确定。
六、在本承诺函出具之日起，本公司不得将标的物业全部或者部分出租、出
卖予万马电缆或其指定的第三方以外的其他第三人。但本承诺函出具日前已存在
的房屋租赁行为继续有效，直至其租赁期限届满，期间租赁期限可以根据切实需
要适当延展，但延展期限不得超过重大资产重组实施完成之日（以万马电缆披露
本次重大资产重组实施完成的公告日为完成日）起二十四（24）个月。
七、如果本公司违反上述承诺，以任何方式使用或者处分标的物业的，收益
全部归万马电缆所有，如果造成天屹通信或万马电缆损失（包括直接损失和间接
损失）的，本公司还应当予以全额赔偿。
八、本承诺函自作出之日起生效。若本承诺函有效期内，天屹通信通过本承
诺函外的其他合法方式取得合适的经营用房的，本承诺函自动终止。
九、未经万马电缆书面同意，本公司在本承诺函中所作的任何承诺均不可撤
销和不可变更。”
万马电缆关联方万马电子目前生产经营活动使用的房屋均自天屹实业处租
赁取得。为规范和减少重大资产重组完成后万马电子与万马电缆之间可能存在的
关联交易，万马电子承诺如下：
“一、本公司将在万马电缆重大资产重组实施完成之日（以万马电缆披露本
次重大资产重组实施完成的公告日为完成日）起十二（12）个月届满日前搬离太
湖源镇陈家村庙山脚 37。期间内，本公司与太湖源镇陈家村庙山脚 37 的物业的
出租方之间的租赁价格将秉承公允原则进行。
二、如果因本公司违反上述承诺而造成万马电缆损失（包括直接损失和间接
损失）的，本公司予以全额赔偿。
三、本承诺函自作出之日起生效。
四、本公司在本承诺函中所作的任何承诺均不可撤销和不得变更。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该等承诺持续
有效，仍在履行过程中，万马电缆、天屹实业及万马电子不存在违反该等承诺的
情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次交易中，万马电缆与电气电缆集团等七方签署了《发行股份购买资产协
议》，同时与电气电缆集团签署了《利润补偿协议》。根据公司与电气电缆集团签
署的《利润补偿协议》的相关条款，本次重大资产重组于 2012 年度完成，利润
补偿期间为 2012 年、2013 年及 2014 年；标的公司 2012 年、2013 年、2014 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为
8,764.59 万元、10,005.43 万元、10,909.77 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资
产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2012SHA1023-1-4），标的公司 2012 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润实现数为 9,175.49
万元，超过合计净利润预测值 8,764.59 万元，实现业绩承诺目标。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组于 2012 年实施完毕，标
的公司 2012 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润实现
数为 9,175.49 万元，超过上述盈利预测数。根据《利润补偿协议》，电气电缆集
团不需要对上市公司其他股东进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2012 年，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，万马高
分子、天屹通信、万马特缆已成为上市公司的全资子公司。通过重组方式，万马
高分子、天屹通信、万马特缆业务纳入上市公司，一方面有效地整合了公司资源
和上下游供应链，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品
体系，扩大了市场覆盖面，增强公司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，
实现公司核心竞争能力交互延伸。
2012 年，万马高分子在电缆料行业的拓展取得优异的成绩，一方面对销售
体系进行精耕细作，新客户大幅增加，对空白省区的拓展取得了明显的收效，高
压交联料、屏蔽料、低烟无卤料等新产品陆续投放市场；另一方面加强内部成本
管控，对设备异常停机、水电控制、包装物回收利用、工艺路线改善等采取有效
措施，每吨制造费用同比下降 3.28%，基础管理扎实有效。全年产品发出量超过
8 万吨，实现营业收入 91,839.51 万元，比去年增加了 12.66%，实现归属于母公
司股东的净利润 3,636.55 万元，比去年增加了 81.33%。
天屹通信在内蒙古、陕西等区域市场取得了突破，并在巩固广电市场的同时
逐渐拓展通信市场领域，2012 年全年实现营业收入 23,668.20 万元，比去年增加
8.20%，实现归属于母公司股东的净利润 2,507.24 万元，比去年增加 41.80%。
受全球经济不景气影响，中国同轴电缆整体外销形势处于负增长，行业大环
境对万马特缆造成一定的压力，万马特缆 2012 年度继续巩固与 PerfectVision 在
美洲市场的合作，全年实现营业收入 37,078.91 万元，同比减少了 13.73%，但通
过内部挖潜实现归属于母公司股东的净利润 3,597.53 万元，同比增加了 10.34%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万马高分子、天屹通信、万马特缆纳入公司
合并报告范围之后，公司产品线进一步丰富，2012 年度万马电缆原有业务与各
项新增业务均发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，推动了
公司业务的可持续发展，有力于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作；根据《控股子
公司管理制度》，加强对收购标的公司的治理和规范。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之盖章页）
华林证券有限责任公司
年 月 日
