证券代码：002276        证券简称：万马电缆         编号：临 2013-047



             浙江万马电缆股份有限公司
       第三届董事会第五次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

     公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五

次会议于 2013 年 8 月 9 日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次董事

会会议通知已于 2013 年 8 月 2 日以书面、电子邮件、电话等形式发出。

会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长主持。会议的

召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

    经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

    一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王震宇先生

为激励对象，回避表决，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性

股票激励计划（草案）》及其摘要。

    《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）《浙江万马电缆股份有限公司独立董事关于限制

性股票激励计划（草案）的独立意见》。
    二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王震宇先生

为激励对象，回避表决，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性

股票激励计划实施考核办法（草案）》的议案。

     《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法

（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请

股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    为了加快推进公司限制性股票激励计划工作进度，确保高效、有序

地完成本次股票激励相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会

全权办理与本次限制性股票激励计划有关的具体事宜。具体内容包括但

不限于：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定

的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相

应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

    （6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购

注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，

终止公司限制性股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。



    以上三项议案尚待《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会

审议。召开股东大会事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。




     特此公告




                                       浙江万马电缆股份有限公司

                                                       董 事 会

                                               二〇一三年八月十日