浙江万马电缆股份有限公司
         限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为保证浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”、“公司”）限
制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、
高级管理人员及核心业务人员勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步增长，确保公
司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及万马电缆《公司章程》
的规定，特制定《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下称“本办法”）。


一、总则
    1、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束
机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，激发公司董事、高级管理人员及核心
业务人员的积极性和创造性，确保公司经营目标和发展战略的实现，促进公司的
长期可持续发展。
    2、考核原则
    考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，坚持公司整体绩效目标与个人
激励相结合的原则，坚持个人工作业绩与工作态度相结合的原则。
    3、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管
理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员。


二、考核组织和考核期间
    1、考核组织
    （1）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象的考核
工作。
    （2）薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。


                                 3-5-1
    （3）公司人力资源部、财务部负责考核数据的收集和提供，并对数据的真
实性和可靠性负责。
    （4）公司董事会负责本办法的审批。
    2、考核期间
    考核期间为激励对象获授的限制性股票解锁的前一会计年度。实施考核时间
为股权激励期间每年度一次。


三、考核体系

（一）公司层面业绩考核
    限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2012 年信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012SHA1023-1 审计报告确定的
营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进
行解锁的条件。激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：
    1、首次授予限制性股票的公司业绩考核条件
    业绩考核指标
                                  2013 年           2014 年            2015 年

                              第一次解锁条件    第二次解锁条件      第三次解锁条件

营业收入较 2012 年增长幅度             25.00%            50.00%             75.00%
 净利润较 2012 年增长幅度              75.00%            90.00%            110.00%
    【注】公司于 2012 年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、

万马特缆三家公司 100%的股权。业绩考核基数中 2012 年度净利润未包含 2012 年 1-10 月三

家子公司的净利润，2012 年营业收入未包含万马特缆 1-10 月营业收入。

    以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
    2、预留限制性股票的公司业绩考核条件
    预留限制性股票业绩考核期为 2014 年、2015 年，以 2012 年信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012SHA1023-1 审计报告确定的营业
收入和净利润指标为基数，在会计年度结束后进行考核，业绩考核指标与首次授
予限制性股票的激励对象的业绩考核指标一致。


                                       3-5-2
                                       2014 年                      2015 年
                                   第一次解锁条件             第二次解锁条件
营业收入较 2012 年增长幅度                       50.00%                       75.00%
净利润较 2012 年增长幅度                         90.00%                       110.00%
    【注】公司于 2012 年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、

万马特缆三家公司 100%的股权。业绩考核基数中 2012 年度净利润未包含 2012 年 1-10 月三

家子公司的净利润，2012 年营业收入未包含万马特缆 1-10 月营业收入。

    以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据。
    3、锁定期业绩要求
    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在锁定期内，各年度
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。


（二）个人层面业绩考核要求
    1、考核内容
    定量指标与定性指标相结合，对考核对象按照工作业绩和工作态度、团队精
神、学习成长两个方面进行综合考核。
    2、考核项目和指标
    （1）工作业绩（70分）
    激励对象是否完成公司确定的岗位工作目标、为公司业绩做出贡献，主要参
考激励对象的业务指标绩效考核结果。
    （2）工作态度、团队精神、学习成长（30分）
    激励对象是否忠诚勤勉、爱岗敬业；是否具备与岗位相符合的领导力、执行
力，富有团队合作精神；是否积极学习专业知识，努力提高自身专业水平。
    3、考核流程
    （1）每一考核年度由公司制定激励对象年度工作业绩目标，并与考核对象
签订年度岗位业绩管理合同，报薪酬与考核委员会备案。
    （2）公司人力资源部、财务部每季度跟踪汇总考核数据，形成季度考核报
表报公司、薪酬与考核委员会备案。
    （3）考核年度结束后，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，收

                                       3-5-3
集、汇总相关考核数据，对被考核人进行评估、打分，并出具绩效考核评估意见，
报薪酬与考核委员会审核。
    （4）激励对象的年度考核结果达到 70 分及以上的，则当年达到解锁条件，
可以申请当年限制性股票的解锁；若激励对象的年度考核结果未达到 70 分，则
当年未达到解锁条件，由公司回购当年计划解锁的限制性股票。
    （5）激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。
    4、考核结果管理
    （1）考核指标和结果的修正
    考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪
酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
    （2）考核结果反馈
    被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会工作小组
应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果。
    （3）考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
    （4）考核结果申诉
    如被考核者对考核结果有异议，首先应通过与考核工作小组沟通解决。如果
不能妥善解决，被考核人可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核
委员会在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求进行复核并予以答
复。


四、附则
    本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。




                                              浙江万马电缆股份有限公司


                                                           2013年8月9日


                                 3-5-4