浙江万马电缆股份有限公司

       关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明


    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 8 月 9 日召开了
第三届董事会第五次会议决议和第三届监事会第二次会议决议， 审议通过了关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案，相关文件已于 2013 年 8
月 10 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。根据中国证券监督管理委
员会的反馈意见，公司对 2013 年 8 月 10 日披露的限制性股票激励计划（草案）
及其摘要部分内容进行了修订，并经 2013 年 9 月 30 日公司第三届董事会第八次
会议审议通过。本次限制性股票激励计划（草案）修订的主要内容如下：
    一、限制性股票解锁的业绩考核条件进行了进一步的补充说明。在“特别提
示”、“第七章 限制性股票的授予和解锁条件”中作出如下补充：
    因公司于 2012 年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹
通信、万马特缆三家公司 100%的股权，其中万马高分子和天屹通信属于同一控
制下的企业合并，万马特缆属于非同一控制下的企业合并，因此上述净利润未
包含 2012 年 1-10 月三家子公司的净利润，营业收入未包含万马特缆 1-10 月营
业收入。若假定 2012 年 1 月 1 日上述三家子公司就进入上市公司体系，以调整
后的营业收入和净利润为基数，业绩考核的营业收入和净利润增长幅度分别如
下：
                             2013 年         2014 年           2015 年
以 2012 年调整后营业收入
                                  15.44%          38.52%            61.61%
为基数的增长幅度
以 2012 年调整后净利润为
                                   9.02%          18.37%            30.83%
基数的增长幅度

    二、对业绩考核指标中 2014 年净利润同比 2013 年净利润增速下降的原因进
行补充说明。在“第七章     限制性股票的授予和解锁条件”中作出如下补充：
    以调整后的净利润为基数，2013 年、2014 年、2015 年净利润较上一年同比
增速分别为 9.02、8.57%、10.53%，其中 2014 年净利润较上一年同比增速相对
略低。2014 年净利润较上一年同比增速略低的主要原因是本次限制性股票激励
计划产生的摊销成本在 2013 年至 2015 年分别为 313.80 万元、780.03 万元、
376.56 万元，摊销成本在 2014 年达到最大。考虑到限制性股票激励计划摊销成
本的影响，业绩考核指标中 2014 年净利润较上一年同比增速略低。
    三、对本次股权激励业绩考核指标的合理性进行补充说明。在“第七章      限
制性股票的授予和解锁条件”中作出如下补充：
    （4）解锁期业绩指标设臵的合理性
    ①本次解锁期业绩考核指标考虑了公司历史业绩水平
    公司在 2012 年重大资产重组前，受益于电线电缆行业的快速发展，公司营
业收入和净利润呈显著增长趋势，2009 年-2011 年营业收入较 2008 年分别增长
-8.22%、32.67%和 60.96%，复合增长率为 17.19%；2009 年-2011 年净利润较 2008
年分别增长-1.63%、21.41%和 31.45%，复合增长率为 9.54%。
    假定 2012 年 1 月 1 日上述三家子公司就已纳入上市公司体系，业绩指标的
营业收入复合增长率为 17.35%、净利润的复合增长率为 9.37%，本次业绩考核
指标和公司历史业绩水平基本一致。
    ②本次解锁期业绩考核指标考虑了行业发展趋势
    电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业，电线电缆广泛应用于国民
经济的各个领域，被誉为国民经济的“血管”和“神经”。由于国家在 2008 年
推出四万亿投资计划，加大了基础设施建设的投资力度，使得电缆行业在 2009
年-2011 年期间增长较快；从 2012 年以来，由于宏观国内宏观经济增速放缓，
经济刺激政策的退出，电缆行业将呈现平稳增长的态势。
    在综合考虑公司历史业绩水平以及电线电缆行业未来发展趋势，为了吸引
并留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员，也
为了充分调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值，公司选择 2013
—2015 年以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计
报告 （XYZH / 2012SHA1023-1）确定的营业收入和净利润指标为基数，营业收
入分别增长 25.00%、50.00%、75.00%，净利润分别增长 75.00%、90.00%、110.00%
的业绩考核指标具有合理性。
    上述修订中，以楷体加粗的文字为补充修订内容。
                                         浙江万马电缆股份有限公司董事会
                                                         2013 年 10 月 8 日