万马电缆：浙江天册律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书2013-10-07
浙江天册律师事务所
关于
浙江万马电缆股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
编号：TCYJS2013H0402号
致：浙江万马电缆股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马电缆股份有限公司（以
下简称“公司”或“万马电缆”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划之特聘
法律顾问，指派沈海强律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及
万马电缆《公司章程》的相关规定，就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）出具法律意见书。
本所已于2013年8月9日为本激励计划出具“TCYJS2013H0340号”《浙江天册律
师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》，鉴于
公司于2013年9月30日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《浙江万马电缆股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”），本所律师就该《激励计划（草案修订稿）》出具法律意见如下：
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
万马电缆系由其前身“浙江万马集团电缆有限公司”以 2006 年 12 月 31 日为基
准日，于 2007 年 2 月 6 日整体变更设立的股份公司。万马电缆整体变更设立股份公
司后的股本总额为 15,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 15,000 万元。万马电缆
的前身浙江万马集团电缆有限公司成立于 1996 年 12 月 30 日，成立时的注册资本为
1,000 万元。
经中国证监会“证监许可[2009]557 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，万马电缆于 2009 年 7 月向社会公众首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。公司首次公开发行股票后，其总股本总额增至
20,000 万股，注册资本变更为 20,000 万元。经深交所“深证上[2009]55 号”《关于浙
江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，万马电缆首次公开发
行的股票于 2009 年 7 月 10 日在深交所上市交易。公司股票代码为“002276”，股票
简称“万马电缆”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为“330000000002087”的《企
业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币928,937,488元，住所为浙江省临
安经济开发区南环路88号，法定代表人为顾春序，公司类型为股份有限公司（上市），
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
经营范围为“电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞
线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，
经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。”公司已通过2012年度企业工
商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他
情形。
经本所律师核查并经公司确认，《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订
稿）》公告之前三十（30）日内，公司均未发生《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件（除公司董事会于2013年8月9日及9月30日就本次激励计划相关
事项作出决议），亦未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形，也不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得提出《激励计划（草
案修订稿）》的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，万马电缆本次激励计划采取限制性股票的方
式，拟向激励对象授予总量为1,179万股的限制性股票，占《激励计划（草案修订稿）》
签署时公司股本总额92,893.7488万股的1.27%。其中首次拟授予的限制性股票数量为
1,079万股；预留限制性股票100万股，占本计划限制性股票总量的8.48%。
《激励计划（草案修订稿）》就本次激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
来源和数量、限制性股票的分配情况、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
及限售规定、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、限制性股票的授予和解
锁条件、限制性股票会计处理与业绩影响测算、激励计划的审核程序、限制性股票的
授予程序、过户及锁定程序、解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划
的变更和终止、限制性股票的回购注销、激励计划的调整方法和程序等事项作出了明
确规定或说明。公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司本次激励计划目的为：
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的
利益共享与约束机制；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 平衡管理层的短期目标与长期目标；
4. 维持管理团队和业务骨干的稳定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1. 确定激励对象的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 确定激励对象的职务依据
本次激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要
进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。
3. 确定激励对象的考核依据
依据公司董事会审议通过的《限制性股票激励考核实施办法》对激励对象进行考
核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4. 激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 111 人，占公司及合并报表范围内子公司
2013 年 6 月末在册员工总数的 3.50%。包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术及业务人员。
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公
司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经
监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需
要激励的其他人员。本计划预留的 100 万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予
新引进及晋升的中高级人才。
董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规
定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限
制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内
进行公告。
5. 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本计划的权利并对已授予的股票予以回购注销。
6. 激励对象的核查
公司监事会将对本计划下授予的限制性股票激励对象名单进行核查，并在股东大
会就核查情况予以说明。
本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十
四条以及《股权激励有关事项备忘录1号》第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》
第一条的相关规定。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的万马电缆 A 股普
通股；公司拟向激励对象授予总量为 1,179 万股的限制性股票，占《激励计划（草案
修订稿）》签署时公司股本总额 92,893.7488 万股的 1.27%。其中预留限制性股票 100
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
万股，占本计划限制性股票总量的 8.48%。
本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的
10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不
超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
本所律师认为：本次激励计划所确定的股票来源和数量符合《管理办法》第十一
条、第十二条的规定；预留部分的数量及其占本次激励计划拟授予限制性股票总量的
比例亦符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第3款的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本次激励计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：
拟授予限制性股 占本计划拟授予限 占目前公司总股
序号 姓名 职位
票数量（万股） 制性股票的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
1 王震宇 总经理、董事 80 6.79% 0.09%
2 覃运平 副总经理 40 3.39% 0.04%
副总经理、董
3 王向亭 40 3.39% 0.04%
事会秘书
4 周炯 副总经理 20 1.70% 0.02%
5 屠国良 财务总监 13 1.10% 0.01%
小计 193 16.37% 0.21%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 106 名 886 75.15% 0.95%
三、预留部分
1 预留部分 100 8.48% 0.11%
合计 1,179 100.00% 1.27%
上述首次授予涉及的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
合计 111 人，已经公司薪酬与考核委员会提名并经监事会审核。预留部分的授予则将
根据公司董事会的审议及公告而确定。
根据公司与上述首次授予涉及的激励对象的书面确认及本所律师核查，本所律师
认为：
1. 上述首次授予涉及的激励对象不存在如下情况：（1）最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形。
2. 上述首次授予涉及的激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实
际控制人，也不包含监事、独立董事及实际控制人、持有公司5%以上股份股东的配
偶或直系亲属。
3. 上述首次授予涉及的激励对象除拟纳入公司本次激励计划外，没有同时参加
两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激励计划实施完毕
前不再接受其他公司的股权激励。
4. 上述任何一名首次授予涉及的激励对象拟通过本次激励计划获授的公司限制
性股票累计未超过公司股本总额的1%；预留部分的授予将根据公司董事会的审议及
公告而确定。
5. 预留部分所授予的激励对象的确定，须适用《激励计划（草案修订稿）》第
二章中关于激励对象确定依据与范围的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票在各激励对象间的分配
的情形符合《管理办法》第八条、第十二条，符合《股权激励有关事项备忘录1号》
第二条、第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定
1. 有效期
本次激励计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。
2. 授予日
本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司
董事会确定授予日，授予日应为股东大会审议通过之日起 30 日内，届时由公司按相
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关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起12个月内按照本计划关于首
次授予部分规定的方式授予激励对象，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定
召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的额度不再授予。
3. 锁定期和解锁日
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，
均自授予之日起计算，具体情况如下：
（1）首次授予的限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划首次授予日起满 12 个月后，激励
对象应在授予日的 12 个月后的 36 个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激
励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 时间安排
性股票比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足 30%
第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足 30%
第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
（二）预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自本计划首次授予日起满 24 个月后，激励对象可在解锁期内按
一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解
锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 时间安排
性股票比例
自首次授予限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
第一次解锁 50%
止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分
限制性股票办理解锁事宜
自首次授予限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
第二次解锁 50%
止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分
限制性股票办理解锁事宜
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
锁时向激励对象支付；锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励
对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
持公司股份总数比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规
规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、
禁售期的规定符合法律、法规和《管理办法》第十七条、第十八条及《股权激励有关
事项备忘录1号》第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
1. 首次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
授予价格系依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.64 元/股的 50%确定，即 2.32 元/股。
本计划下限制性股票授予价格为每股 2.32 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 2.32 元的价格认购公司向其定向增发的万马电缆限制性股票。
2. 预留限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即
依据董事会决议公告日前的 20 个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20 个
交易日总成交金额/20 个交易日总成交量）的 50%确定。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《股权
激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条的相关规定。
（七）限制性股票的授予和解锁条件
1. 限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
（1）万马电缆未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的；
④ 激励对象单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎
职行为，给公司造成损失的；
⑥ 公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（3）本计划与重大事件间隔期
公司承诺在本激励计划公告之前 30 日内，公司未发生《上市公司信息披露管理
办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大
事项未实施完毕的情形。
公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注
入、发行可转债等重大事项。
2. 限制性股票的解锁条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）万马电缆未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的；
④ 激励对象单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎
职行为，给公司造成损失的；
⑥ 公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（3）万马电缆达到业绩条件
本计划在 2013—2015 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如
下：
① 首次授予限制性股票的公司业绩考核条件和解锁期
限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2012 年信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012SHA1023-1 审计报告确定的营业收入
和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条
件。
A. 业绩考核指标
2013 年 2014 年 2015 年
第一次解锁条件 第二次解锁条件 第三次解锁条件
营业收入较 2012 年增长幅度 25.00% 50.00% 75.00%
净利润较 2012 年增长幅度 75.00% 90.00% 110.00%
因公司于 2012 年实施重大资产重组，通过发行股份购买浙江万马高分子材料有
限公司（以下简称“万马高分子”）、浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天
屹通信”）、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）三家公司
100%的股权，其中万马高分子和天屹通信属于同一控制下的企业合并，万马特缆属
于非同一控制下的企业合并，因此上述净利润未包含 2012 年 1-10 月三家子公司的净
利润，营业收入未包含万马特缆 1-10 月营业收入。若假定 2012 年 1 月 1 日上述三家
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
子公司就进入上市公司体系，以调整后的营业收入和净利润为基数，业绩考核的营业
收入和净利润增长幅度分别如下：
2013 年 2014 年 2015 年
以 2012 年调整后营业收入
15.44% 38.52% 61.61%
为基数的增长幅度
以 2012 年调整后净利润为
9.02% 18.37% 30.83%
基数的增长幅度
以调整后的净利润为基数，2013 年、2014 年、2015 年净利润较上一年同比增速
分别为 9.02、8.57%、10.53%，其中 2014 年净利润较上一年同比增速相对略低。2014
年净利润较上一年同比增速略低的主要原因是本次限制性股票激励计划产生的摊销
成本在 2013 年至 2015 年分别为 313.80 万元、780.03 万元、376.56 万元，摊销成本
在 2014 年达到最大。考虑到限制性股票激励计划摊销成本的影响，业绩考核指标中
2014 年净利润较上一年同比增速略低。
以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
B. 解锁安排
解锁安排 解锁比例
首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日 12 个月后的首个交易日起至授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件 30%
的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日 24 个月后的首个交易日起至授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件 30%
的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日 36 个月后的首个交易日起至授予日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件 40%
的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
② 预留限制性股票的公司业绩考核条件和解锁安排
预留限制性股票在本计划首次授予日起 12 个月内授予，若超过 12 个月，则不再
授予预留限制性股票。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对
象可分两次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：
预留限制性股票业绩考核期为 2014 年、2015 年，以 2012 年信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012SHA1023-1 审计报告确定的营业收入和净
利润指标为基数，在会计年度结束后进行考核，业绩考核指标与首次授予限制性股票
的激励对象的业绩考核指标一致。
A. 业绩考核指标
2014 年 2015 年
第一次解锁条件 第二次解锁条件
营业收入较 2012 年增长幅度 50.00% 75.00%
净利润较 2012 年增长幅度 90.00% 110.00%
因公司于 2012 年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、
万马特缆三家公司 100%的股权，其中万马高分子和天屹通信属于同一控制下的企业
合并，万马特缆属于非同一控制下的企业合并，因此上述净利润未包含 2012 年 1-10
月三家子公司的净利润，营业收入未包含万马特缆 1-10 月营业收入。若假定 2012 年
1 月 1 日上述三家子公司就进入上市公司体系，以调整后的营业收入和净利润为基数，
2014 年、2015 年业绩考核的营业收入增长幅度分别为 38.52%、61.61%，净利润增长
幅度分别为 18.37%、30.83%。
以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
B. 解锁安排
解锁安排 解锁比例
自首次授予限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
解锁条件的，为该部分预留限制性股票办理解锁事宜
自首次授予限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次 50%
解锁条件的，为该部分预留限制性股票办理解锁事宜
（4）根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励
对象上一年度考核结果达到 70 分及以上。
3. 未达到解锁条件的限制性股票的处理
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解
锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考
核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述
第（2）条规定的，激励对象全部未解锁的限制性股票由公司回购注销；某一激励对
象未满足上述第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销。
4. 未申请解锁
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期
内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购
注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符合《公
司法》、《证券法》的相关规定，符合《管理办法》第九条、第十四条件、第十七条
及《股权激励有关事项备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
（八）《激励计划（草案修订稿）》还就本次激励计划的限制性股票会计处理与
业绩影响测算、激励计划的审核程序、限制性股票的授予程序、过户程序及锁定程序、
解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更和终止、限制性股票的
回购注销、激励计划的调整方法和程序等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案修订稿）》中特别提示段陈述的内容及公司向本所
律师出具的《承诺函》，公司承诺自披露《激励计划（草案修订稿）》至股东大会审议
通过本次激励计划后的三十日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
项；承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排。
本所律师认为：
1. 本次激励计划中就限制性股票授予前若公司发生资本公积金转增股本、派送
股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等情形时，限制性股票数量及授予价格的调
整方法和程序等有关内容，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
2. 本次激励计划中规定的公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，符合《公
司法》、《证券法》及《管理办法》第五章的相关规定。
3. 本次激励计划关于公司与激励对象各自权利义务的有关内容，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
4. 本次激励计划中关于公司及激励对象发生变化时如何实施限制性股票激励计
划、激励计划的变更和终止、回购的定价及回购注销的相关内容，符合《管理办法》
第七条、第八条、第十三条、第十四条的相关规定。
5. 公司作出的关于不进行增发新股、资产注入、发行可转债重大事项及不提供
财务资助的承诺事项，符合《管理办法》第十条及《股权激励有关事项备忘录2号》
第二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案修订稿）》具备
《股权管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说
明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘
录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
1. 公司董事会已于2013年8月9日审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）全文及其摘要，审
议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
计划相关议案；
2. 公司独立董事已于2013年8月9日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规的规定，实施本次激励计划有利于
公司发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司的本次激励计划。
3. 公司监事会已于2013年8月9日审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要，
审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激
励计划相关议案，并就拟首次授予限制性股票的激励对象名单出具核查意见。
4. 公司已于2013年9月24日接中国证监会通知，中国证监会已对公司报送的《激
励计划（草案修订稿）》确认备案并对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》
召开股东大会审议股权激励计划无异议。
5. 公司已于2013年9月30日召开董事会，审议修订后的《浙江万马电缆股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6. 公司独立董事已于2013年9月30日就公司《激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》符合相关法律法规的规定，实施本次激
励计划有利于公司发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司的本
次激励计划。
7. 公司监事会已于2013年9月30日审议通过修订后的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
1. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2. 股东大会以现场、独立董事公开征集投票权与网络投票结合的方式审议本次
激励计划，监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明；
3. 如公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划，公司应在股东大会通过
本次激励计划后的2个交易日内履行信息披露义务，并根据《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，在证券登记结算机构办理有关登记结算
事宜。
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的上述法定
程序。
四、本次激励计划的信息披露
（1）公司已于2013年8月9日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第二
次会议，审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要等相关议案。公司已在董事
会、监事会召开后两个交易日内披露相应的董事会与监事会会议决议、《激励计划（草
案）》全文及其摘要、《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考
核办法》、独立董事发表的独立意见、监事会关于拟首次授予限制性股票的激励对象
名单出具核查意见及本次激励计划项下拟首次授予的激励对象名单。
（2） 公司于2013年9月24日接中国证监会通知，中国证监会已对公司报送的《激
励计划（草案修订稿）》确认备案并对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》
召开股东大会审议股权激励计划无异议。2013年9月25日，公司披露了《关于限制性
股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
（3）公司于2013年9月30日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次
会议，审议修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司将在董事会、监事
会召开后两个交易日内披露董事会与监事会会议决议、《激励计划（草案修订稿）》
全文及其摘要、独立董事发表的独立意见、本次激励计划项下拟首次授予的激励对象
名单等文件。
在本激励计划经股东大会审议后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划目的是倡导价值创造为导
向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；激励
持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；平衡管理层的短期目标与长期目标；维
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
持管理团队和业务骨干的稳定。
《激励计划（草案修订稿）》已明确规定了限制性股票的授予价格、授予及解锁
的相关条件，并规定公司不为激励对象按本次激励计划获取的限制性股票提供贷款及
任何形式的财务资助。
鉴于本次激励计划的目的、授予价格、采取业绩与权益挂钩措施、不提供财务资
助及《激励计划（草案修订稿）》的其他内容，本所律师认为，本次激励计划符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本次激
励计划已履行现阶段必要的程序，在本激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过
本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书出具日期为2013年9月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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万马电缆限制性股票激励计划 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2013H0402号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
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