浙江万马电缆股份有限公司                                             独立董事意见



                     浙江万马电缆股份有限公司独立董事

          关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见


     作为浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权
激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司
拟实施的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）发表意见如下：


     一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。
     二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级
管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人
员，该等激励对象均为在公司任职人员，上述激励对象符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
     三、公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
     四、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷
款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
     五、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励、
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
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提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司可持续发展能力；
并最终提高公司业绩。
     六、公司董事会 9 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。


     经过认真审阅《股权激励计划（草案修订稿）》并适当核查，我们认为公司
根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《股权激励
计划（草案修订稿）》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易
所上市规则》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的《股权激励计划（草案修订
稿）》。




                                             独立董事：阎孟昆、石道金、邹峻


                                                   二〇一三年十月八日