关于
浙江万马电缆股份有限公司
2013 年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
2013 年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS20130411 号
致：浙江万马电缆股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件
的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马电缆股份有限
公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、沈海强律
师参加万马电缆 2013 年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万马电缆 2013 年第四次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随万马电缆本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万马电缆本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万马电缆 2013 年第四次临时股东大
会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，万马电缆本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于 2013 年 10 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上
公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要》；
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1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源和数量
1.3 限制性股票的分配情况
1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定
1.5 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予和解锁条件
1.7 限制性股票会计处理与业绩影响测算
1.8 激励计划的审核程序、限制性股票的授予程序、过户及锁定程序、解锁
程序
1.9 公司与激励对象各自的权利义务
1.10 激励计划的变更和终止
1.11 限制性股票的回购注销
1.12 激励计划的调整方法和程序
2、 浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》；
3、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合
的方式进行投票表决。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2013 年 10
月 24 日（星期四）下午 14：00，召开地点为浙江省临安经济开发区南环路 88
号，公司办公楼二楼一号会议室。网络投票时间为：2013 年 10 月 23 日—2013
年 10 月 24 日；其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013
年 10 月 24 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 10 月 23 日下午 15：00 至 2013 年
10 月 24 日下午 15：00 期间的任意时间。独立董事石道金先生接受公司其他独
立董事的委托作为征集人已于 2013 年 10 月 8 日发出征集投票权授权委托书，向
股东征集投票权，股东可委托其进行现场投票。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。
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二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江万马电缆股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2013 年 10 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师等相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 55 人，共计代表股份 526,005,217 股，占万马电缆股本总额的 56.6244%。
出席现场会议的股东及授权代表共计 9 人，共计代表股份 523,648,512 股，
占万马电缆股本总额的 56.3707%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 46 人，代表
股份 2,356,705 股，占万马电缆股本总额的 0.2537%。
截至 2013 年 10 月 23 日 16:30，没有股东委托公司独立董事石道金先生代
为行使投票权。
本所律师认为，万马电缆出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表
决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
本次股东大会审议的限制性股票激励计划的激励对象对本次股东大会审议
事项回避表决。
具体表决结果如下：
（一）逐项审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要》
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1.1 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%弃
权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.2 限制性股票的来源和数量
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.3 限制性股票的分配情况
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.5 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
表决结果：同意 523,766,362 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.5781%；反对 2,219,155 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.4219%；弃权 0 股；回避表决 19,700 股。
1.6 限制性股票的授予和解锁条件
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.7 限制性股票会计处理与业绩影响测算
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.8 激励计划的审核程序、限制性股票的授予程序、过户及锁定程序、
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解锁程序
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.9 公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.10 激励计划的变更和终止
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.11 限制性股票的回购注销
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
1.12 激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6307%；反对 1,942,255 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3693%；
弃权 0 股，回避表决 19,700 股。
（二）审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核办法》
表决结果：同意 524,043,262 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6307%；反对 1,782,255 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3388%；弃权 160,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0304%；回避表决 19,700 股。
（三）审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
表决结果：同意 524,062,962 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的 99.6307%；反对 1,782,255 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3388%；弃权 160,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0304%。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
会议听取了监事会《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意
见》。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，万马电缆本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结
果合法、有效。
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（本页为 TCYJS20130411 号《关于浙江万马电缆股份有限公司 2013 年第四次临
时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一三年十月二十四日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：沈海强
签署：
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