万马电缆：华林证券有限责任公司关于公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见2013-11-06
华林证券有限责任公司
关于浙江万马电缆股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见
一、非公开发行股份及股本变化情况
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“万马电缆”）于 2012
年 7 月 25 日召开公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于 2012 年 10 月 16 日经中国证
监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1332 号）核准。
公司向浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、临安
市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）、临安金临达实
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）、张德生、王一群、张
云、潘玉泉合计 7 名对象发行人民币普通股 152,057,488 股购买其所持有的浙江
万马高分子材料有限公司（以下简称“高分子”）、浙江万马天屹通信线缆有限公
司（以下简称“天屹通信”）、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万
马特缆”）三个标的公司 100%股权（以下简称“本次重组”），发行价为 6.61 元/
股，每股面值 1.00 元。本次重组后，公司总股本变为 928,937,488 股。新增股份
于 2012 年 11 月 6 日办理完成股权登记及股份限售手续。
二、股东有关承诺及其履行情况
1、本次重组中，电气电缆集团及其实际控制人张德生承诺：本次所认购万
马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次重组中，普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本
次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，承诺
期限为 2012 年 11 月 6 日至 2013 年 11 月 6 日。本次发行结束后，由于公司送红
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股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2013 年 11 月 11 日。
2、本次可上市流通的股份数 75,302,792 股，占公司股份总数的 8.1063％。
3、本次申请解除限售的股东为普特实业、金临达实业、张云、王一群、潘
玉泉，股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序号 股东全称 持有限售股份总数（股） 本次解除限售股数（股） 备注
1 普特实业 31,056,660 31,056,660
2 金临达实业 12,321,552 12,321,552
3 张云 7,119,213 7,119,213
4 王一群 18,614,747 18,614,747
5 潘玉泉 6,190,620 6,190,620
合计 75,302,792 75,302,792
四、独立财务顾问意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）为公司本次重组的独立财
务顾问。华林证券核查了公司于 2012 年 11 月 5 日公告的《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》等文件，认为：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、公司本次解除限售的股份持有人严格履行了其所作出的承诺；
3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、华林证券对此无异议。
（本页以下无正文，签署页附后）
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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签署页）
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年 月 日
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