万马电缆：关于向激励对象授予限制性股票的公告2013-11-07
证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2013-066
浙江万马电缆股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 11 月 7 日
召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，决定 2013 年 11 月 7 日为授予日，向 109 名激励对象授
予限制性股票共 1,061 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票计划简述及已履行的审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于 2013 年 10 月 24 日召开公司 2013 年第四次临时股东大会，
审议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要（以下称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为万马电
缆限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的万马电缆 A 股普通股。
3、激励对象及授予数量：经公司监事会审核，具备本计划激励对象
人员包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激
励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的首次激励对象总人
数为 111 人，截至 2013 年 6 月末公司及子公司在职员工合计 3,172 人，
首次激励对象总人数占在册员工总数的 3.5%。经董事会审议，鉴于激励
对象严志军、李伟因个人原因已经离职，失去本次股权激励资格，公司
首次授予激励对象人数由 111 人调整为 109 人，本次限制性股票激励计
划授予数量由 1,179 万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为 1,079
万股，预留限制性股票 100 万股）调整为 1,161 万股（其中首次拟授予
的限制性股票数量为 1,061 万股，预留限制性股票 100 万股）。
4、授予价格：本计划限制性股票首次授予价格为每股 2.32 元，授
予价格系依据本股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票均价
4.64 元/股的 50%确定。
5、本计划的有效期为 48 个月，自董事会确定的授予日 2013 年 11
月 7 日起计算。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的锁定期，具体情况如下：
（1）首次限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12
个月后，激励对象应在授予日的 12 个月后的 36 个月内分三期解锁，以
是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件，具体时间
安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 时间安排
性股票比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一次解锁 月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第 30%
一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第
二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三次解锁 月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第 40%
三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
（2）预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自本计划首次授予日起满 24 个月后，激励对象可在
解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为
激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所
示：
解锁数量占限制
解锁安排 时间安排
性股票比例
自首次授予限制性股票的授予日起届满 24 个月之日后的首
个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
第一次解锁 50%
日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分
激励对象持有的相应比例预留限制性股票办理解锁事宜
自首次授予限制性股票的授予日起届满 36 个月之日后的首
个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
第二次解锁 50%
日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分
激励对象持有的相应比例预留限制性股票办理解锁事宜
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解
锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票的解锁业绩条件
本计划在 2013—2015 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并
解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解
锁条件。业绩考核指标如下：
（1）首次授予限制性股票公司业绩考核条件和解锁期
限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2012 年信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012SHA1023-1 审
计报告确定的营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标
为激励对象是否可以进行解锁的条件。
○1 业绩考核指标如下；
2013 年 2014 年 2015 年
第一次解锁条件 第二次解锁条件 第三次解锁条件
营业收入较 2012 年增长幅度 25.00% 50.00% 75.00%
净利润较 2012 年增长幅度 75.00% 90.00% 110.00%
因公司于 2012 年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分
子、天屹通信、万马特缆三家公司 100%的股权，其中万马高分子和天
屹通信属于同一控制下的企业合并，万马特缆属于非同一控制下的企业
合并，因此上述净利润未包含 2012 年 1-10 月三家子公司的净利润，营
业收入未包含万马特缆 1-10 月营业收入。若假定 2012 年 1 月 1 日上述
三家子公司就进入上市公司体系，以调整后的营业收入和净利润为基数，
业绩考核的营业收入和净利润增长幅度分别如下：
2013 年 2014 年 2015 年
以 2012 年调整后营业收入
15.44% 38.52% 61.61%
为基数的增长幅度
以 2012 年调整后净利润为
9.02% 18.37% 30.83%
基数的增长幅度
以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
②解锁安排
解锁安排 解锁比例
首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日 12 个月后的首个交易日起至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁 30%
条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日 24 个月后的首个交易日起至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁 30%
条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日 36 个月后的首个交易日起至授予 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁
条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
（2）预留限制性股票公司业绩考核条件和解锁期
预留限制性股票在本计划首次授予日起 12 个月内授予，若超过 12
个月，则不再授予预留限制性股票。在解锁期内，若达到本股权激励计
划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁，具体解锁期限和考核条件
如下：
○1 业绩考核指标如下；
2014 年 2015 年
第一次解锁条件 第二次解锁条件
营业收入较 2012 年增长幅度 50.00% 75.00%
净利润较 2012 年增长幅度 90.00% 110.00%
②解锁安排
解锁安排 解锁比例
自首次授予限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满 50%
足第一次解锁条件的，为该部分预留限制性股票办理解锁事宜
自首次授予限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满 50%
足第二次解锁条件的，为该部分预留限制性股票办理解锁事宜
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年8月9日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意
见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案
修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30分别召开第三届
董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《浙江
万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
等相关议案。
3、公司于2013年10月24日召开公司2013年第四次临时股东大会，审
议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要》等事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 11 月 7 日召开了第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予
名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事同时发表了独立意见。
二、董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）根据激励计划中首次限制性股票激励计划授予的条件为：
1、万马电缆未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、
职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违
纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、本计划与重大事件间隔期
公司承诺在本激励计划公告之前 30 日内，公司未发生《上市公司信
息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产
注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新
股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）董事会对授予条件已经满足的说明
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实
行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管
理人员情形的；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
不存在激励对象单方面终止劳动合同；不存在公司有充分证据证明该激
励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术
秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，
给公司造成损失的；不存在公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、公司在激励计划公告之前 30 日内，公司未发生《上市公司信息
披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注
入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺本计划经股东
大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债
等重大事项。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于激励对象严志军、李伟因个人原因已经离职，失去本次股权激
励资格，公司对限制性股票激励对象名单、授予数量进行了调整，并经
公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独
立董事并对此发表独立意见。具体详情见巨潮资讯网《关于调整限制性
股票激励对象授予名单和授予数量的公告》、《第三届董事会第九次会议
决议公告》、《第三届监事会第五次会议决议公告》（www.cninfo.com.cn）。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013 年 11 月 7 日
2、本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的万马电缆 A
股普通股。
3、本次授予价格：限制性股票首次授予价格为每股 2.32 元，授予
价格系依据本次限制性股票激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票
交易均价 4.64 元/股的 50%确定。
4、本次限制性股票的授予情况：
拟授予限制性股 占本计划拟授予限 占目前公司总股
序号 姓名 职位
票数量（万股） 制性股票的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
1 王震宇 总经理、董事 80 6.89% 0.09%
2 覃运平 副总经理 40 3.45% 0.04%
副总经理、董
3 王向亭 40 3.45% 0.04%
事会秘书
4 周炯 副总经理 20 1.72% 0.02%
5 屠国良 财务总监 13 1.12% 0.01%
小计 193 16.62% 0.21%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 104 名 868 74.76% 0.93%
三、预留部分
1 预留部分 100 8.61% 0.11%
合计 1,161 100.00% 1.25%
5、本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上
市条件。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》的规定，公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财
务状况和经营成果将产生一定的影响。公司本次向激励对象授予限制性
股票 1,061 万股（由于预留部分最终授予情况尚不确定，本次估算不包
括预留部分），授予价格为 2.32 元/股，1,061 万股限制性股票应确认的
总费用＝每股权益工具的公允价值×1,061 万股，公司采用 Black—
Scholes 期权定价模型对本次授予的权益工具的公允价值进行计量。最
终确认授予日万马电缆向激励对象授予的权益工具公允价值总额为
1,317.46 万元。
根据上述参数，公司的授予日为 2013 年 11 月 7 日，且可解锁的限
制性股票数量不发生变化，计算得出公司限制性股票激励计划在各年度
进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计摊销
128.09 702.64 340.34 146.38 1,317.46
本限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司
财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员有：王震宇、覃运平、王向亭、周
炯、屠国良。上述人员在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象按照激励计划的规定认购限制性股票及缴纳个人所得
税的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划认
购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或
安排。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于激励对象严志军、李伟因个人原因已经离职，失去本次限制
性股票激励资格，公司第三届董事会第九次会议对首次授予限制性股票
的对象及其授予数量进行了调整：（1）公司首次授予激励对象人数由111
人调整为109人；（2）本次限制性股票激励计划限制性股票授予数量由
1,179万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为1,079万股，预留限制
性股票100万股）调整为1,161万股（其中首次拟授予的限制性股票数量
为1,061万股，预留限制性股票100万股）。本次调整符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述因离职而失去激励资格的激励对象以外，公司本次授予限
制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
九、独立董事意见
1、公司限制性股票激励计划中激励对象严志军、李伟因离职而失去
股权激励资格，因而公司董事会对授予限制性股票的对象及授予数量进
行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规
定，我们同意公司的上述调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 7 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》
以及《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激
励对象获授限制性股票条件的规定，我们同意确定公司激励计划的授予
日为 2013 年 11 月 7 日。
3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激
励对象获授限制性股票。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向 109 名激励对象授予
1,061 万股限制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为 2013 年 11
月 7 日。
十、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所就本次股权激励授予相关事宜出具了法律意见
书，认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划
所涉首次限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司
董事会确定的本次首次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予
数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法
有效；公司本次激励计划所涉首次限制性股票授予的前提条件均已成就，
符合《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
特此公告
浙江万马电缆股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月八日
