证券代码：002276        证券简称：万马电缆        编号：临 2013-065



       浙江万马电缆股份有限公司
 关于调整限制性股票激励对象授予名单和
             授予数量的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江万马电缆股份有限公司于 2013 年 11 月 7 日召开第三届董事

会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单

和授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于2013年8月9日分别召开第三届董事会第五次会议和第

三届监事会第二次会议，审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司限

制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发

表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成

草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30日分别

召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过

了《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

及其摘要》等议案。


                                -1-
       3、公司于2013年10月24日召开公司2013年第四次临时股东大会，

审议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

及其摘要》等事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

       4、公司于2013年11月7日召开了第三届董事会第九次会议、第三

届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授

予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对此发表了独立意见。



     二、本次调整事由及调整方法

       1、激励对象和授予数量的调整

       鉴于激励对象严志军、李伟因个人原因已经离职，失去本次股权

激励资格，公司首次授予对象激励人数由 111 人调整为 109 人，本次

限制性股票激励计划授予数量由 1,179 万股（其中首次拟授予的限制

性股票数量为 1,079 万股，预留限制性股票 100 万股）调整为 1,161

万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为 1,061 万股，预留限制性

股票 100 万股）。

     调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格人员 111 人，具

体如下
                                拟授予限制性股    占本计划拟授予限   占目前公司总
序号     姓名       职位
                                票数量（万股）      制性股票的比例     股本的比例
一、董事、高级管理人员
 1      王震宇   总经理、董事                80              6.79%          0.09%
 2      覃运平    副总经理                   40              3.39%          0.04%
                 副总经理、董
 3      王向亭                               40              3.39%          0.04%
                   事会秘书
 4       周炯     副总经理                   20              1.70%          0.02%

                                       -2-
 5      屠国良         财务总监                    13              1.10%          0.01%
               小计                               193             16.37%          0.21%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
 1      其他激励对象共 106 名                     886             75.15%          0.95%
三、预留部分
 1              预留部分                          100              8.48%          0.11%
               合计                           1,179             100.00%           1.27%




调整后：公司具备激励对象资格的人员 109 人，具体如下：

                                     拟授予限制性股     占本计划拟授予限   占目前公司总
序号     姓名            职位
                                     票数量（万股）       制性股票的比例     股本的比例

一、董事、高级管理人员

 1      王震宇        总经理、董事                 80              6.89%          0.09%

 2      覃运平         副总经理                    40              3.45%          0.04%
                      副总经理、董
 3      王向亭                                     40              3.45%          0.04%
                        事会秘书
 4       周炯          副总经理                    20              1.72%          0.02%
 5      屠国良         财务总监                    13              1.12%          0.01%
               小计                               193             16.62%          0.21%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
 1      其他激励对象共 104 名                     868             74.76%          0.93%
三、预留部分
 1              预留部分                          100              8.61%          0.11%
               合计                           1,161             100.00%          1.25%




     三、本次调整对公司的影响

     本次对公司限制性股票激励对象名单、授予数量的调整不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响。



     四、独立董事意见

       公司限制性股票激励计划中激励对象严志军、李伟因离职而失去


                                            -3-
股权激励资格，因而公司董事会对授予限制性股票的对象及授予数量

进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公

司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的

相关规定，我们同意公司的上述调整。



   五、监事会对激励对象名单核实的情况

   公司监事会对调整后的限制性股票激励对象名单进行了核实，认

为：

    鉴于激励对象严志军、李伟因个人原因已经离职，失去本次股权

激励资格，公司第三届董事会第九次会议对首次授予限制性股票的对

象及其授予数量进行了调整：（1）公司首次授予激励对象人数由111

人调整为109人；（2）本次限制性股票激励计划限制性股票授予数量

由1,179万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为1,079万股，预留

限制性股票100万股）调整为1,161万股（其中首次拟授予的限制性股

票数量为1,061万股，预留限制性股票100万股）。

    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关备忘录1-3号》等相关规定。



    六、法律意见书结论性意见

    浙江天册律师事务所就本次股权激励授予相关事宜出具了法律

意见书，认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激

励计划所涉首次限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和


                               -4-
授权；公司董事会确定的本次首次限制性股票授予事宜之授予日、授

予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的

相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉首次限制性股票授予的

前提条件均已成就，符合《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激

励计划（草案修订稿）》的相关规定。



   七、备查文件

   1、第三届董事会第九次会议决议

   2、第三届监事会第五次会议决议

   3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见

   4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江万马电缆股份有限公司

限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书》



   特此公告




                              浙江万马电缆股份有限公司董事会

                                        二〇一三年十一月八日




                             -5-