万马电缆：浙江天册律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书2013-11-07
浙江天册律师事务所
关于
浙江万马电缆股份有限公司
限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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万马电缆限制性股票激励计划首次股票授予 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2013H0443号
致：浙江万马电缆股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马电缆股份有限公司（以
下简称“公司”或“万马电缆”）的委托，指派沈海强律师、赵琰律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法
规和规范性文件及万马电缆《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励
计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2013H0340
号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划之法
律意见书》及“TCYJS2013H0402”《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》，现就本次激励计划所涉
限制性股票的首次授予（以下简称“本次授予”或“首次授予”）事宜出具本法律意
见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
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和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次授予以及相关法律事项的合法、
合规性发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划的首次授予之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划首次授予的必备法律文
件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
万马电缆系由其前身“浙江万马集团电缆有限公司”以 2006 年 12 月 31 日为基
准日，于 2007 年 2 月 6 日整体变更设立的股份公司。万马电缆整体变更设立股份公
司后的股本总额为 15,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 15,000 万元。万马电缆
的前身浙江万马集团电缆有限公司成立于 1996 年 12 月 30 日，成立时的注册资本为
1,000 万元。
经中国证监会“证监许可[2009]557 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，万马电缆于 2009 年 7 月向社会公众首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。公司首次公开发行股票后，其总股本总额增至
20,000 万股，注册资本变更为 20,000 万元。经深交所“深证上[2009]55 号”《关于浙
江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，万马电缆首次公开发
行的股票于 2009 年 7 月 10 日在深交所上市交易。公司股票代码为“002276”，股票
简称“万马电缆”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为“330000000002087”的《企
业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币928,937,488元，住所为浙江省临
安经济开发区南环路88号，法定代表人为顾春序，公司类型为股份有限公司（上市），
经营范围为“电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞
线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，
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经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。”公司已通过2012年度企业工
商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他
情形。
经本所律师核查并经公司确认，《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告之前三十（30）日内，公
司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件（除公司董事会于
2013年8月9日就本次激励计划相关事项作出决议），亦未提出或实施增发新股、资产
注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形，也不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得提出《激励计划（草
案）》的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予
事宜，公司已履行如下法定程序：
1. 公司董事会已于2013年8月9日审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要，
审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激
励计划相关议案。
2. 公司独立董事已于2013年8月9日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规的规定，实施本次激励计划有利于
公司发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司的本次激励计划。
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3. 公司监事会已于2013年8月9日审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要，
审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激
励计划相关议案，并就拟首次授予限制性股票的激励对象名单出具核查意见。
4. 公司已于2013年9月24日接到中国证监会的通知，中国证监会已对公司报送的
《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）确认备案并对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。
5. 公司已于2013年9月30日召开董事会，审议修订后的《浙江万马电缆股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6. 公司独立董事已于2013年9月30日就公司《激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》符合相关法律法规的规定，实施本次激
励计划有利于公司发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司的本
次激励计划。
7. 公司监事会已于2013年9月30日审议通过修订后的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要。
8. 经公司董事会发出股东大会通知，公司于2013年10月24日召开2013年第四次
临时股东大会，股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合
的方式召开，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江万马电缆股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
9. 公司董事会于2013年11月7日审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名
单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次
激励计划所涉首次限制性股票授予的授予日、授予对象、授予数量等。
10. 公司独立董事已于2013年11月7日就调整限制性股票激励对象授予名单及授
予数量以及向激励对象首次授予限制性股票事宜发表了独立意见，认为该调整是合法
的，该调整的结果符合相关法律法规的规定，同意公司的该等调整；同意公司向109
名激励对象授予1,061万股限制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为2013年11
月7日。
11. 公司监事会于2013年11月7日审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名
单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授
予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、首次授予的授予日
1. 根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
授予的授予日。
2. 公司董事会已于2013年11月7日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定2013年11月7日为本次授予的授予日。
3. 公司独立董事已于2013年11月7日发表了独立意见，认为该授予日（2013年11
月7日）符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》中
关于授予日的相关规定，同意确定公司激励计划首次授予的授予日为2013年11月7日。
4. 经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的
授予日是交易日，且不在下列期间内：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日，符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》
关于限制性股票授予日的相关规定，合法有效。
四、首次授予条件的成就
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次激励计划限制性股票首次授予
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需同时满足以下前提条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3. 本计划与重大事件间隔期
（1）在本激励计划公告之前 30 日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》
第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未
实施完毕的情形。
（2）本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司未进行增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。
五、首次授予的授予对象、数量
1. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司原拟定的首次限制性股票授
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予激励对象为111人，包括：公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要
进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。公司独立董事、监事和持股5%以
上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直
系近亲属不在本次激励计划的激励对象范围之内。
2. 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授
予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励
对象严志军、李伟因个人原因已经离职，失去本次股权激励资格，公司首次授予激励
对象人数由111人调整为109人；本次限制性股票激励计划授予数量由1,179万股（其
中首次拟授予的限制性股票数量为1,079万股，预留限制性股票100万股）调整为1,161
万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为1,061万股，预留限制性股票100万股）。
3. 公司独立董事就调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量事项发表了独
立意见，认为该调整是合法的，该调整的结果符合相关法律法规的规定，同意公司的
该等调整。
4. 公司第三届监事会第五次会议通过表决，同意上述授予对象、人数及数量的
调整事项。
5. 根据公司的说明并经本所律师适当核查，本次首次授予之授予对象不存在以
下情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，公司本次首次限制性股票授予的激励对象、授予数量符合
《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
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六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激
励计划所涉首次限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会
确定的本次首次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉首次
限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2013年11月7日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2013H0443号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆
股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
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