证券代码：002276        证券简称：万马电缆        编号：临 2013-071



       浙江万马电缆股份有限公司
 关于受让土地及其地上附属建筑物及构筑
           物暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

第三届董事会第十次会议审议通过了《关于受让土地及其地上附属建

筑物及构筑物暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 6,984.93

万元受让浙江天屹实业有限公司（以下简称“天屹实业”）相应资产。

现将相关情况公告如下：



    一、关联交易概述

    1、为规范和减少公司和天屹实业双方的关联交易，进一步确保

公司子公司浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）

生产经营用房的稳定性，并履行公司2012年《发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中《万马电缆关于购买天

屹实业土地使用权及房屋所有权的承诺函》的相关约定，公司拟以自

有资金 6,984.93万元购买天屹实业名下证号为“临国用（2012）第

03591号”、“临国用（2012）第03849号”《国有土地使用证》项下


                                -1-
62,257.10平方米、1,583.60平方米土地及其地上附属建筑物及构筑

物。

    2、天屹实业和浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电

气电缆集团”）均是万马联合控股集团有限公司（以下简称“万马集

团”）的控股子公司，万马集团持有电气电缆集团100%股权、持有天

屹实业75%股权，而电气电缆集团系本公司的控股股东（持有本公司

54.65%股权）。故本公司本次资产受让行为构成关联交易。

    3、董事会审议关联交易议案的表决情况

    2013年11月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，应参加董

事9名，实际参与通讯表决董事9名，关联董事张德生、张珊珊、张丹

凤、姚伟国回避表决，其余5名非关联董事参与表决，会议以5票同意，

0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让土地及其地上附属建筑物

及构筑物暨关联交易的议案》。

    该关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事事

前认可。公司与天屹实业已于2013年11月15日签署《资产转让协议》。

该议案无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方基本情况

    企业名称：浙江天屹实业有限公司

    企业法人营业执照：330185000040657

    注册地址：浙江省临安市太湖源镇陈家村


                               -2-
       法人代表：黄卓天

       注册资本：人民币捌仟万元

       企业类型：有限责任公司

       经营范围：实业管理及投资咨询：纺织制品、金属材料、装饰材

料、机械设备的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营

的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

       天屹实业主要股权结构为:万马集团持股75%，浙江天屹信息房地

产开发有限公司持股25%。张德生先生因持有万马集团66.67%股权、

天屹信息房产61.63%的股权，故张德生先生为天屹实业的实际控制

人。天屹实业不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供

担保等情形。



       三、交易标的基本内容

        1、标的土地使用权的相关情况如下：
序号     所有权人            土地证号            建筑面积（㎡）   备注

 1      天屹实业     临国用（2012）第 03591 号     62,257.10

 2      天屹实业     临国用（2012）第 03849 号      1,583.6

        土地所在位置：太湖源镇金岫村（原陈家村）

        土地用途：工业用地

        2、标的土地使用权对应地面附着建筑所有权情况：

序号     所有权人            房产证号            建筑面积（㎡）   备注

                     临房权证太湖源字第
 1        天屹实业                                 2,126.02
                     201200024 号


                                     -3-
                    临房权证太     湖源字第
 2       天屹实业                              133.82
                    201200019 号
                    临房权证太     湖源字第
 3       天屹实业                              381.62
                    201200020 号
                    临房权证太     湖源字第
 4       天屹实业                             7,072.5
                    201200026 号
                    临房权证太     湖源字第
 5       天屹实业                             2,191.14
                    201200025 号
                    临房权证太     湖源字第
 6       天屹实业                             1,267.24
                    201200023 号
                    临房权证太     湖源字第
 7       天屹实业                             7,394.94
                    201200022 号
                    临房权证太     湖源字第
 8       天屹实业                             7,480.18
                    201200021 号
                    临房权证太     湖源字第
 9       天屹实业                             7,480.18
                    201200018 号
                    临房权证太     湖源字第
 10      天屹实业                             4,190.37
                    300003294 号
                    合计                      39,718.01



      3、受让构筑物情况

      转让资产中尚包含土地地上附属构筑物：厂区道路、停车场、挡

土墙、大门以及部分钢棚等简易建筑和附属工程。

      以上资产（土地、建筑物及构筑物）不存在重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在查封、冻结等情况。



      四、交易协议的主要内容

      1、交易价格及定价依据：按照市场公允价格确定，转让标的之

转让总价款以具有证券期货资质的坤元资产评估有限公司出具的“坤

元评报[2013]369 号”《资产评估报告》确定的评估价值为准，评估基




                                    -4-
准日为 2013 年 9 月 30 日，评估价值为人民币 6,984.93 万元（大写：

人民币陆仟玖佰捌拾肆万玖仟叁佰元整）。

    各项资产的价格组成详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙

江万马电缆股份有限公司拟资产收购涉及的单项资产评估项目资产

评估报告》。

    2、资产的账面价值和评估价值

    截止评估基准日 2013 年 9 月 30 日，上述资产账面原值合计

52,177,055.75 元，净值为 33,630,847.27 元，此次的评估价值为

69,849,300 元。其中土地使用权评估价值增值率为 471.32%，增值的

主要原因系土地购置时间较早,价格上涨所致。建筑物增值率为

51.65%，增值主要原因为建材价格的浮动、房屋经济寿命年限大于财

务折旧年限所致。

    评估报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江

万马电缆股份有限公司拟资产收购涉及的单项资产评估项目资产评

估报告》。

    3、支付方式、期限：公司需在相关资产办妥过户变更手续，并

取得新的土地使用权证及建筑物所有权证之日起的三个工作日内，向

天屹实业以自有资金一次支付全部收购价款。

    公司将在完成资产过户后另行公告进展。




                              -5-
    五、交易目的和对上市公司影响

    本次受让土地及地上建筑物、构筑物目前部分为子公司天屹通信

生产经营用房，部分原为浙江万马电子有限公司（以下简称“万马电

子”生产用房，目前万马电子已迁出该地块。天屹通信每年按照市场

价格向天屹线缆支付租金。

    本次关联交易系因合理理由发生，目的是为规范和减少公司的关

联交易，确保公司子公司天屹通信生产经营用房的稳定性，并履行

2012年《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

版）》（详见详见2012年10月17日潮资讯网公司公告）中《万马电缆

关于购买天屹实业土地使用权及房屋所有权的承诺函》（承诺函详见

2012年11月5日巨潮资讯网公司公告《关于重大资产重组相关方出具

承诺事项的公告》）的相关约定，本次交易完成后，该项承诺即履行

完毕。符合上市公司资产独立性要求，符合公司长远发展需要，符合

股东利益。



    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额7,374.56万元（含本次），占公司最近一期经审计合并报表净资

产比例为3.17%。



    七、独立董事事前认可和发表的独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审


                            -6-
查，同意将该议案提交第三届董事会第十次会议审议。

    独立董事发表独立意见认为：本次关联交易事项，一方面是为了

确保公司子公司浙江万马天屹通信线缆有限公司生产经营用房的稳

定性，另一方面也是履行公司2012年重大资产重组时所作《万马电缆

关于购买天屹实业土地使用权及房屋所有权的承诺函》中相关约定，

此次关联交易符合公司实际需要。

    该项关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事

回避了表决，非关联董事审议并通过了该项关联交易议案。本次关联

交易的金额占公司最近一期经审计合并报表的净资产比例为3.00%，

该关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，

本次关联交易程序合法、合规。

    综上，我们同意该关联交易事项。



    八、监事会意见

    监事会认为：本次受让浙江天屹实业有限公司“临国用（2012）

第03591号”、“临国用（2012）第03849号”《国有土地使用证》项下

62257.10平方米、1583.60平方米土地及其地上附属建筑物及构筑物

（以下简称“交易标的”）暨关联交易事项已经独立董事事前认可，

交易标的的价值经坤元资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报

[2013]369号”的《资产评估报告》评估确认，截至评估基准日（2013

年9月30日）交易标的的评估价值为人民币69,849,300元（大写：人


                               -7-
民币陆仟玖佰捌拾肆万玖仟叁佰元整）。交易价格的确定符合公平、

公正、公开原则，关联交易双方签订的资产购买协议完整。

    此次交易事项系公司为履行2012年重大资产重组所作《万马电缆

关于购买天屹实业土地使用权及房屋所有权的承诺函》而进行的，有

利于规范和减少公司与关联方之间的关联交易，进一步确保子公司浙

江万马天屹通信线缆有限公司生产经营用房的稳定性。不存在损害公

司及股东利益的情形，符合上市公司长远发展需要。



九、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议

2、公司第三届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于受让土地及其地上附属建筑物及构筑物暨关联交易

事项的事前认可意见

4、独立董事关于受让土地及其地上附属建筑物及构筑物暨关联交易

事项的独立意见

5、《浙江万马电缆股份有限公司拟资产收购涉及的单项资产评估项

目资产评估报告》



   特此公告



                             浙江万马电缆股份有限公司董事会

                                    二〇一三年十一月二十五日


                            -8-