证券代码：002276        证券简称：万马电缆         编号：临 2013-068



             浙江万马电缆股份有限公司
       第三届董事会第十次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

     公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

次会议于 2013 年 11 月 22 日在公司以通讯方式召开。本次董事会会议通

知已于 2013 年 11 月 15 日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议应

出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召开符合《公司法》等有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议

事规则》等的有关规定。

    经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：



    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公

司符合发行公司债券条件的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公

司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司自身实际情况，认为公司

符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

    该议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

    为了拓宽融资渠道，募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓

展主营业务的资金需求，确保公司经营效益持续稳步增长，公司计划公

开发行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券并上市（以下简称

“本次发行”）。具体发行方案如下：

    （1）发行规模

    本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），采

用分期发行方式，其中首期发行面值不少于总发行面值的 50%，自中国

证监会核准发行之日起 6 个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监

会核准发行之日起 24 个月内完成。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）债券品种和期限

    本次债券为固定利率债券，期限为 5 年（附第 3 年末公司上调票面

利率选择权和投资者回售选择权）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券为固定利率债券，本次债券票面利率由公司和

主承销商通过发行时市场询价协商确定。债券的利率将不超过国务院限

定的利率水平。

    公司有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券票面

利率。公司将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在

中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率

以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限

票面利率仍维持原有票面利率不变。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）投资者回售选择权

    公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投

资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行

登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司，或选择继续持

有本次债券。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）向公司股东配售的安排

    本次公司债券发行不向公司原股东配售。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）募集资金的用途

    本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，部分拟用于偿还银

行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，

改善公司资金状况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）发行债券的上市

    在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请

公司债券在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8）决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24

个月内有效。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案需提交公司股东大会审议。
    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提

请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事

宜的议案》

    为了加快推进发行公司债券工作进度，确保高效、有序地完成本次

公司债券发行相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办

理与本次发行公司债券有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：

   （1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市

场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整

发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期

限、期限构成、各期限品种的发行规模、担保事项、债券利率或其确定

方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金

具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、发行

方式及发行对象等事项。

    （2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机

构，负责本次公司债券发行申报事宜；

    （3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事

宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相

关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披

露）。

    （4）提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关

的合同、协议和其他法律文件。

    （5）提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的

公司债券的上市事宜。
   （6）提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持

有人会议规则。

   （7）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用

于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

   （8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变

化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的

事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行

方案等相关事项做适当调整。

   （9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际

情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

   （10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相

关的其他事宜。

   （11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

   在前述第（1）至（10）项取得股东大会批准及授权之同时，同意由

董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相

关事宜，并同时生效。

     该议案需提交公司股东大会审议。



    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提

请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按时足额偿付债券本息或

者到期未能按时足额偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

   根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会在出

现预计不能按时足额偿付本次公司债券本息或者到期未能按时足额偿付
本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离等措施。

     该议案需提交公司股东大会审议。



    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召

开 2013 年第五次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2013 年 12 月 10 日 14：00 时，在浙江省临安经济开发区

南环路 88 号公司办公楼二楼一号会议室，采用现场记名投票与网络投票

表决相结合的方式召开 2013 年第五次临时股东大会，审议本次公司债券

相关事项。通知全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开

2013 年第五次临时股东大会的公告》。



    六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于受

让土地及其地上附属建筑物及构筑物暨关联交易的议案》，关联董事张

德生先生、张珊珊女士、张丹凤女士、姚伟国先生回避表决。

    经审议，董事会同意公司以自有资金受让浙江天屹实业有限公司“临

国用（2012）第03591号”、“临国用（2012）第03849号”《国有土地使用

证》项下62257.10平方米、1583.60平方米土地及其地上附属建筑物及构

筑物（以下简称为“交易标的”）。坤元资产评估有限公司就该事项下交

易标的出具编号为“坤元评报[2013]369号”的《资产评估报告》，截至

评估基准日（2013年9月30日）交易标的的评估价值为人民币69,849,300
元（大写：人民币陆仟玖佰捌拾肆万玖仟叁佰元整）。

     董事会认为，本次关联交易系公司为履行 2012 年重大资产重组所

 作《万马电缆关于购买天屹实业土地使用权及房屋所有权的承诺函》而

 进行的，其定价遵循市场交易价格，具备公允性；本次交易符合公司长

 远发展和股东利益，交易的决策严格按照公司关联交易决策制度进行。

 该关联交易事项已取得独立董事的事前认可。此议案无需提交股东大会

 审议。



       特此公告




                                      浙江万马电缆股份有限公司

                                                    董 事 会

                                      二〇一三年十一月二十五日