浙江万马电缆股份有限公司

                        2013年度独立董事述职报告

                                   （石道金）


各位股东及代表：


    我作为浙江万马电缆股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的
规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，出席公司2013 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立
意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2013年度履行职
责情况述职如下：


    一、出席公司会议及投票情况
    2013 年度，第三届董事会召开了11次董事会，本人都准时参会。在会议召
开前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，
查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参
与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在
2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它
重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2013 年度对公司董事会各项议案及公
司其它事项没有提出异议的情况。2013年度本人出席董事会会议的情况如下：

              应出席次    现场出    以通讯方式参   委托出席              是否连续两次未
   会议类型                                                   缺席次数
                   数     席次数     加会议次数     次数                  亲自出席会议

    董事会         11       2            9            0          0             否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席董事会的情况。


    二、发表独立董事意见情况
    1、2013 年度，作为公司第三届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事
项发表了独立意见；
    2、2013 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
    3、2013 年度，对以下事项发表了独立意见：


    2013 年 5 月 8 日，关于公司第三届董事会第一次会议审议相关事项发表独
立意见核查意见：
    1.关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理人员的相
关事项
    根据公司提供的相关总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的提名资料，
我认为上述被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经验和相关决策、监督、
协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规
定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职
资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的规定。
    我一致同意第三届董事会第一次会议审议的聘任王震宇先生为公司总经理，
聘任周炯先生、覃运平先生、刘焕新先生、夏臣科先生、王向亭先生为公司副总
经理，聘任王向亭先生为公司董事会秘书，聘任屠国良先生为公司财务总监。
    2.关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资
金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案
    公司已在“风力发电用特种电缆投资项目”上投入募集资金3,542.18万元，
其中建筑工程913.60万元，已经完成；设备购置投资2,270.21万元，运输安装费
170.49万元，其他费用187.88万元。上述购置的机器设备已经形成产能，正常运
转，并在市场上承接订单。
    鉴于目前经济环境、风电行业的客观环境发生了变化，公司认为：“风力发
电用特种电缆投资项目”的市场状态已经发生了较大变化，在“风力发电用特种
电缆投资项目”继续投资已经很难取得理想的投资回报，存在较大的风险。我认
为，公司的意见是适当的。
    本次终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”，停止继续投资，并用本项
目剩余募集资金及节余资金（含利息）17,175.67万元永久补充流动资金用于公
司生产经营，有利于防止产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情
形。
    公司董事会对终止实施部分募集资金项目的决策程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
    对此，同意公司终止实施上述募集资金项目并将本项目剩余募集资金及节余
资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
    3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    公司已经归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，过去十二个月内未进
行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
行风险投资。
    截止 2013 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 39.16%，总体授信额度 18.23
亿元，目前尚余 8.56 亿元额度没有使用，但为了节省财务费用，提高资金使用
效率，此次运用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限
不超过 12 个月，并根据项目的实施进度和资金需求随时归还，不会影响募集资
金投资项目的继续实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东
的利益，有利于公司的长远发展。
    2013 年 8 月 9 日，在公司第三届董事会第二次会议上，对公司《关于关于
限制性股票激励计划（草案）的议案》发表如下意见：
    1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。
    2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管
理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人
员，该等激励对象均为在公司任职人员，上述激励对象符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
    3.公司本次《股权激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解
锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4.公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    5.公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励、约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司可持续发展能力；并
最终提高公司业绩。
    6.公司董事会 9 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
    经过认真审阅《股权激励计划》并适当核查，我认为公司根据相关法律法规
的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《股权激励计划》，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权
激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。我同意公司的《股权激励计划》。
    2013 年 8 月 26 日，在公司第三届董事会第三次会议上，对相关事项发表如
下意见：
    1.关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等规定和要求，作为公司独立董事，我对公司 2013 年半年度公司控股股
东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    报告期内，公司不存控股股东及其关联方占用公司资金情况。
    2.关于公司对外担保情况的独立意见
    截止 2013 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 6,000 万元（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2012 年末经审计净资产的
2.60％；实际担保金额为 1,200 万元，占 2013 年 6 月 30 日未经审计归属于母公
司净资产的 0.52%。公司对外担保实际执行情况如下：
    2013 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资
子公司浙江万马天屹通信线缆有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为全资
子公司浙江万马天屹通信线缆有限公司向交通银行临安支行申请综合授信人民
币 3,000 万元、向上海浦发银行临安支行申请综合授信 3,000 万元，共计 6,000
万元银行授信提供担保。
    2013 年 6 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司临安支行签署了《最高额
保证合同》，担保对象为天屹通信，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为
一年，该项担保合同项下实际担保金额为 1,200 万元。
    6 月 27 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司临安支行签署了《最高
额保证合同》，担保对象为天屹通信，担保形式为一般保证，担保期限为一年，
报告期内该项担保项下未发生实际借款。
    2013 年 7 月 11 日，公司发布《关于与全资子公司浙江万马高分子材料有限
公司向银行申请共同授信并进行互保的公告》（编号：临 2013-041），公司和
万马高分子共同向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信不超过
1,500 万美元（约 9,200 万元人民币）。担保方式为：万马联合控股集团有限公
司为该项授信提供信用担保，万马电缆和万马高分子为该项授信业务互相为对方
担保，担保总额度为 1,500 万美元。经核查，截至报告期末该授信合同尚未签署。
    以上担保已经第三届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的审议程序，
公司已建立《对外担保制度》，担保对象天屹通信为公司的全资子公司，其经营
情况良好，为其提供担保的财务风险在公司可控制的范围。
    2013 年 10 月 9 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对独立董事关于限
制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见 发表如下意见：
    1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。
    2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管
理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人
员，该等激励对象均为在公司任职人员，上述激励对象符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
     3.公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
     4.公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
     5.公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励、约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司可持续发展能力；并
最终提高公司业绩。
     6.公司董事会 9 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
     经过认真审阅《股权激励计划（草案修订稿）》并适当核查，我认为公司根
据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《股权激励计
划（草案修订稿）》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证
券交易所上市规则》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我同意公司的《股权激励计划（草案
修订稿）》。
     2013年11月7日，独立董事关于股权激励计划授予事项 发表如下意见：


     1.对《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》的独立意
见
     公司限制性股票激励计划中激励对象严志军、李伟因离职而失去股权激励资
格，因而公司董事会对授予限制性股票的对象及授予数量进行了相应调整，本次
调整是合法的，本次调整的结果符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等的相
关规定，我同意公司的上述调整。
     2.对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
   本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 7 日，该授予日符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》以及《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计
划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，我同意确定公司激励计划的授予
日为 2013 年 11 月 7 日。
   公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存
   在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我同意激励对象
获授限制性股票。综上，作为公司的独立董事，我同意公司向 109 名激励对象
授予 1,061 万股限制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为 2013 年 11 月
7 日。
    2013年11月24日，在公司第三届董事会第十次会议上，独立董事关于公司
受让土地及其地上附属建筑物及构筑物暨关联交易事项的事项发表如下意见：
     本次关联交易事项，一方面是为了确保公司子公司浙江万马天屹通信线缆
有限公司生产经营用房的稳定性，另一方面也是履行公司 2012 年重大资产重组
时所作《万马电缆关于购买天屹实业土地使用权及房屋所有权的承诺函》中相关
约定，此次关联交易符合公司实际需要。
    该项关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事回避表决，
非关联董事审议并通过了该项关联交易议案。本次关联交易的金额占公司最近一
期经审计合并报表的净资产比例为 3.00%，不需要提交公司股东大会审议，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关
部门批准，本次关联交易程序合法、合规。
    综上，我同意该关联交易事项。


    三、现场办公及现场检查情况
    2013 年，我利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场了解
经营状况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，
得到公司经营团队重视。
    四、在董事会专业委员会工作情况
    我担任公司审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完
善、内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与
薪酬体系的执行。


    五、2013 年年报期间工作情况
    在 2013 年年报编制期间，我积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项安
排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理
层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人
员积极沟通。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    八、联系方式
    电子邮件：sdj@zafu.edu.cn


    最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。




                                                      独立董事:石道金
                                                   二〇一四年四月九日