证券代码：002276          证券简称：万马股份          编号：2014-044



         浙江万马股份有限公司
 关于投资设立控股子公司浙江万马专用线
     缆科技有限公司（筹）的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
    一、对外投资概述
       没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

       浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月 5

日与陈铮等九位自然人（以下简称“合作方”）在杭州临安签订《投

资合作协议》，拟共同出资 4,000 万元设立浙江万马专用线缆科技有

限公司（名称以工商登记部门最终核定为准，以下简称“专缆公司”

或“标的公司”）。公司拟出资 3,600 万元，持有标的公司 90%的股

权。

       专缆公司成立后，作为公司的控股子公司，将致力于橡套电缆、

硅橡胶电缆、氟塑料电缆和辐照电缆等特种电缆的研发、生产与销售；

将更专注于煤矿、风能、机车等专用领域细分市场，以更加快捷、灵

活的市场应变能力和服务理念，取得特种电缆细分市场的突破。

    2、投资行为生效所必需的审批程序
    本项对外投资经过公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本

次对外投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需经股东大会

批准。

    本项对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。



    二、合作投资方介绍

    合作投资方为陈铮等九位自然人，均为公司特缆事业部的中高层

经营管理和技术负责人。
   姓名           身份证号                         地址
  陈   铮    330106196704120***   杭州市西湖区马塍路 13 号*幢*室
                                  浙江省临安市锦城街道石镜街 672-680 号*
  高彦学     230104196904053***
                                  幢*室
                                  河南省开封市顺河回族区大宏世纪华庭*号
  娄永超     410222198010044***
                                  楼*号

  李世昌     450404198011271***   广西梧州市长洲区金湖北路 168 号*幢*房

  梁光林     530112196507010***   云南省昆明市西山区人民西路和寿巷*号

  凌圣尧     330124196512215***   浙江省临安市岛石镇岛石居民组岛石街*号

  郑伟力     330124197507050***   浙江省临安市锦城街道碧桂苑一区*幢*室

  王   洋    410102196503073***   郑州市中原区华山路 83 号院*号楼*号

  帅绍舜     330124196403300***   浙江省临安市锦城街道吴越街*号*室




    三、拟设立控股子公司的基本情况

    1、股东出资方式、出资额及出资时间

    公司以自有资金出资 3,600 万元，合作方以自有资金出资 400 万
元，全部出资额 4,000 万元在标的公司工商注册登记完成之日起 30

日内到位。

       2、标的公司基本情况

       （1）名称：浙江万马专用线缆科技有限公司（以工商登记部门

最终核定为准）

       （2）注册资本：人民币 4,000 万元

       （3）注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号

       （4）公司性质：有限责任公司

       （5）经营范围：电力电缆、特种电缆、民用及电气装备用线缆、

电缆附件以及成套线缆，电子及电气元器件、电力及电气成套设备的

研发、生产加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商部门核

准为准）。

       （6）股权结构

 序号            股东名称            出资额（万元）   比例（%）
   1        浙江万马股份有限公司         3,600            90.00%
   2                陈铮                   200            5.00%
   3              帅绍舜                   100            2.50%
   4                王洋                    40            1.00%
   5              高彦学                    10            0.25%
   6              梁光林                    10            0.25%
   7              凌圣饶                    10            0.25%
   8              郑伟力                    10            0.25%
   9              娄永超                    10            0.25%
  10              李世昌                    10            0.25%
                    总计                  4,000          100.00%




       四、投资协议的主要内容
    1、公司（甲方）拟通过重组甲方特缆事业部相关资产、业务，
与合作方（乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方）共同出资设立
一家专业从事特种电缆生产、销售的“标的公司”。
    2、标的公司的市场定位与产品划分原则：甲方有权明确标的公
司的战略定位及发展方向，限制出现内部产品及市场竞争；以特缆事
业部目前与甲方其他电缆产品的市场及产品划分原则作为将来新公
司与母公司之间对业务的划分原则；特殊情况由公司与合作方协商解
决。
    3、公司（甲方）出资 3,600 万元，占股 90%；合作方合计出资
400 万元，占股 10%；共出资人民币肆仟万元（RMB 4,000 万元）；
股东均以现金方式一次性出资，在标的公司工商注册完成之日起 30
日内到位。

    4、公司治理。标的公司的治理机构由股东会、董事会、总经理

领导下的经营管理机构组成。董事会由三名董事组成，其中公司委派

两名，其中一名为董事长，自然人股东委派一名，并担任标的公司总

经理及法定代表人。

    5、后续交易安排。公司将特缆事业部固定资产、存货、应收及

预付款项进行单独核算（该等资产截止 2014 年 3 月 31 日账面价值约

为人民币 11,555 万元），标的公司成立后，由甲方委托具有相应资质

的资产评估机构对该等资产进行评估作价，由标的公司与甲方签署相

关资产购买协议(届时根据公司章程及投资决策管理制度等履行相应

的决策程序)。约定标的公司向公司支付首期价款 3,600 万元，其余

未付款项，暂作为标的公司对甲方的债务进行管理，由标的公司按照

中国人民银行一年期银行贷款基准利率上浮 5%进行计息，按季向甲
方支付债务利息。从标的公司注册成立之日起三年内向甲方偿清本

息。

    6、标的公司后续股权转让约定

    （1）合作方自然人股东身份要求

    合作方作为拟设立标的公司的中高层经营管理及技术负责人员，

待标的公司注册成立后，应与标的公司签订有效《劳动合同》及《保

密协议》；如果合作方因职位变动不再担任标的公司相应中高层管理

及技术负责人，其持有标的公司股权将按本投资协议后续约定方式由

甲方进行回购。

    （2）合作方股权增持安排

    自标的公司成立起连续 3 个会计年度，合作方可以自有资金、借

款、标的公司利润分配后的全部或部分金额等出资向甲方购买甲方所

持标的公司股权，直至合作方持有标的公司的比例不低于 20%但不超

过 30%。股权增持的购买价格按照相关年度之审计后每股净资产计算，

每年股权增持具体方案由甲方与合作方另议，甲方及其所属控股公司

不负责向合作方成员提供股权增持借款或借款担保。

    （3）与经营管理业绩相关的股份回购

    若标的公司自成立年度起出现连续 2 个会计年度亏损，或出现经

营性现金流异常、应收账款质量恶化等重大经营风险，甲方有权选择

按照每股净资产回购或不回购合作方或合作一方所持有的股份；若甲

方要求回购合作方或合作一方所持有的股份时，合作方或合作一方应

在 30 日内向甲方转让。
    （4）竞业禁止和商业保密要求

    合作一方如有违反甲方竞业禁止或技术保密规定，违约方应立即

无条件将其持有标的公司的全部股权无偿转让给甲方，按照每股净资

产计算的股权价值作为对甲方及其他守约自然人股东的赔偿；如果违

约方给标的公司造成的损失高于按每股净资产计算的股权价值，违约

方需向标的公司承担继续赔付的义务。反之，违约方无权向甲方及其

他守约自然人股东要求返还股权价值差额部份。

    （5）服务期限承诺或股权锁定要求

    合作一方如有违反服务期承诺或股权锁定承诺的，则该违约自然

人股东在标的公司所持的全部股权，按照其对标的公司实际每股出资

额为限（如果每股净资产低于每股实际出资额的，以孰低原则作价），

应在 5 个工作日内无条件向甲方转让。

    （6）其他股权交易管理

    除上述竞业禁止、技术保密、服务期限及股权锁定承诺的股份管

理规定外，因职务变动、个人资金需求或其他原因，合作方自然人股

东需转让其持有标的公司全部或部份股权的，均只能向甲方或甲方指

定的第三方转让，转让时的股权定价原则以转让协议签署之前一个月

末经审计或经甲方确认的标的公司每股净资产为依据。

    董事会授权董事长就本协议约定的上述后续股权转让事宜（在董

事会权限范围内的事项）进行决策和签署相关文件。



    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资设立子公司的目的

    公司特缆事业部目前主要从事橡套电缆、硅橡胶电缆、氟塑料电

缆、辐照电缆等特种电缆业务。从公司财务部编制的事业部考核报表

显示，2012 年全年实现销售收入 4,454.44 万元、净利润 -417.48 万

元，2013 年全年实现销售收入 9,295.59 万元、净利润 66.99 万元，

2014 年第一季度实现销售收入 1,118.66 万元、净利润 -107.55 万元。

    本次投资拟将特缆事业部资产进行重组，与陈铮等九位特缆事业

部管理、技术岗位关键人员合资设立专缆公司，目的是希望通过与经

营管理团队合作投资的模式，将专缆公司损益与个人利益更紧密挂

钩，从而稳定和激励经营管理团队，实现特缆业务加速拓展以及效益

的提升。

    2、存在的风险

   （1）市场风险

   专缆公司的现有客户主要集中于煤矿、风能等行业，该等行业目

前受国家政策影响较大。如果煤矿等客户受政策影响，盈利能力降低，

资金状况紧张，将影响专缆公司的业务拓展和资金回笼状况，存在一

定的市场风险。

   （2）财务风险

   预测专缆公司成立后负债水平较高，如果专缆公司经营业绩无法

按照预定目标实现，经营活动现金和筹资活动现金有可能无法满足三

年内还清特缆事业部资产购买款的要求以及日常经营所需资金，存在

一定的财务风险。但鉴于公司实行资金集中管控，基于公司稳健的资
本结构，专缆公司整体财务风险不大。

   （3）管理风险

   专缆公司刚成立，需建立一套完整的、符合其业务特点的管理制

度。原特缆事业部管理层将负责该公司的运营管理。虽然整个管理团

队合作多年，并有一套完整的研发、生产、销售管理的流程，但事业

部运作与公司独立运作存在差异，存在一定的管理风险。

    3、本次投资对公司的影响

    本次投资有利于稳定技术和管理团队，提升公司核心竞争力，提

升公司盈利能力；有利于实行符合特种电缆产品特性、客户特性和服

务要求的管理模式，更灵活、快速响应市场需求，提升特种电缆业务

的竞争力，有利于特种电缆业务的发展；有利于盘活公司资产，提升

净资产收益率。



   特此公告。



                                       浙江万马股份有限公司

                                                 董 事 会

                                         二〇一四年六月六日