证券代码：002276          证券简称：万马股份           编号：2014-046



             浙江万马股份有限公司
       关于合资设立浙江电腾云光伏科技
               有限公司的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    2014年3月14日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）与北

京国电通网络技术有限公司（以下简称“国电通”）签订了《关于云光

伏产业之战略合作框架协议》，就投资设立云光伏运营服务公司、云光

伏产业公司和投资建设嘉兴10MWP云光伏项目等事宜达成战略合作意向。

（详见巨潮资讯网2014年3月17日相关公告）

    2014年3月28日，为落实上述框架协议，公司第三届董事会第十三次

会议审议通过了《关于投资设立全资子公司浙江万马光伏有限公司（筹）

的议案》。公司首期拟以自有资金人民币10,000 万元，在嘉兴光伏高新

技术产业园设立全资子公司——浙江万马光伏有限公司。万马光伏公司

成立后，首期将在嘉兴光伏高新技术产业园实施10MWP光伏电站的投资、

建设及运营维护。（详见巨潮资讯网2014年3月29日公司相关公告）

    2014年6月16日，为落实上述框架协议，公司与国电通双方在杭州签

署合作协议，分别出资882万元、918万元，持股比例分别为 49%、51%，
在嘉兴设立注册资本为1800万元的合资公司“浙江电腾云光伏科技有限

公司”（以下简称“合资公司”）。合资公司将主要从事基于云计算的光伏

产品研发、销售；新能源产品研发、产品销售、技术服务、技术咨询、

工程设计、工程服务、工程咨询等业务活动。现就设立合资公司事项（以

下简称“本次对外投资”）作专项公告。

    2、本次对外投资行为生效所必需的审批程序

    （1）2014 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对外投资成立合资公司浙江电

腾云光伏科技有限公司的议案》。

    （2）本次对外投资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需

经股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。

    （3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、交易对手方基本情况

    公司名称：北京国电通网络技术有限公司

    公司住所：北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-3-4108-4109

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王立涛

    注册资本：人民币 20,000 万元

    主营业务：智能电网应用及服务、信息通信网络平台建设及运营

    主要股东及实际控制人：国网电力科学研究院持股 100%。

    国电通与公司不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况

    1、股东出资方式、出资额及出资时间

    （1）国电通以货币出资人民币 918 万元，占合资公司注册资本总额

的 51％；本公司以货币出资人民币 882 万元，占合资公司注册资本总

额的 49%。

    （2）出资时间：各股东根据合资公司经营管理资金需求按照股权比

例逐步出资。

    2、合资公司基本情况

    公司名称：浙江电腾云光伏科技有限公司

    注册资本：1800 万元人民币

    公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：基于云计算的光伏产品研发、销售；新能源产品研发、

产品销售、技术服务、技术咨询、工程设计、工程服务、工程咨询。

    (公司名称及经营范围等最终以工商行政管理部门核准登记为准）



    四、对外投资合同的主要内容

    1、北京国电通网络技术有限公司（甲方）与浙江万马股份有限公司

（乙方）双方于2014年6月16日在杭州签署《关于合资设立浙江电腾云光

伏科技有限公司之合作协议》，合资公司注册资本为人民币1800万元，

其中甲方以货币出资人民币918万元，占合资公司注册资本的51%；乙方

以货币方式出资人民币882万元，占合资公司注册资本的49%。

    2、合资公司设董事会,由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙

方委派2名。首任董事长由董事会从甲方委派的董事中选举产生，为公司
的法定代表人。董事会作出决议，必须经全体董事五分之四以上同意方

可视为通过。合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方、乙方各委

派1名，另1名监事由职工代表担任。首届监事会主席由乙方委派的监事

担任。合资公司总经理由董事会从甲方推荐的人选中聘任。

    3、排他性：甲方授权合资公司为其在全国范围内在基于云计算的光

伏系统的研发、应用和推广领域，以及光伏电站的运行监测、运维管理、

发电量统计、交易结算、政府补贴落实、运营分析等领域的独家经营者。

合资公司成立后，甲乙双方都不再独立经营或与他人合营与合资公司经

营范围相同或相近的业务，也不向与合资公司经营范围相同或相近的公

司提供服务或转让技术。

    4、争议的解决：因本协议的解释、效力或履行所引起的或与之有关

的任何争议、纠纷或索赔，各方应积极争取友好协商解决，协商不成的，

可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

    5、生效条件与生效日期：自协议各方法定代表人或授权代表签字加

盖各自公章后生效。



    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    日益恶化的污染问题已成为国计民生大事，推动能源生产和消费方

式变革，鼓励发展清洁能源产业的发展成为破题之道。太阳能光伏发电

是一种清洁可再生能源，开发利用太阳能资源是调整能源结构，实施能

源可持续发展的有效途径，符合国家的产业政策和环境政策。根据电力

科学院的研究表明，在考虑到充分开发煤电、水电和核电的情况下，

2010-2020 年之间，我国的电力供需缺口仍然为 6.4%-10.7%，这个缺口
正是需要用可再生能源发电进行补充的。太阳能光伏发电将在未来中国

的可再生能源供应中占据主要位置。因此，从长远来看，中国的光伏应

用行业将逐步进入快速发展期。

    国家密集出台光伏行业利好政策。根据国务院出台的《国务院关于

促进光伏产业健康发展的若干意见》，光伏发电上网电价及度电补贴的执

行期限原则上为 20 年。2013 年 8 月，国家发改委出台了《光伏发挥价

格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》及《关于调整可再生能源电

价附加标准与环保电价有关事项的通知》对分布式光伏发电实行按照全

电量补贴的政策，电价补贴标准（含税）为 0.42 元/度电。地方政府也

相继出台促进分布式光伏发电健康发展的若干政策。

    分布式光伏电站将建筑物与光伏集成并网发电，不需占用昂贵的土

地，施工周期短、成本低，在用电地发电减少了输配电损失，更为经济、

环保。若综合考虑政府补贴及时发放、采取适当融资手段、控制建设、

运营成本、保障质量，分布式光伏电站的投资将有较好的稳定收益。

    2014 年被认为是中国分布式光伏发展元年。国家能源局制定的 2014

年光伏装机目标为 14GW，其中 6GW 为地面光伏电站项目，剩余的 8GW 则

要通过分布式发电实现。为了实现这一建设目标，国家能源局列出并确

定了 81 个新能源示范城市和 8 个工业示范区。浙江嘉兴为 81 个新能源

示范城市之一。

    但是目前分布式光伏发电应用在国内仍刚起步，对分布式光伏电站

的规划建设模式、运维模式、交易结算模式都处于初期阶段，亟需低成

本标准化的规划、建设模式、节约的运维模式、高效的交易结算模式。

    公司抓住分布式光伏产业发展的契机，充分利用公司在电力行业数

十年的经验积累，加上国电通的背景、技术优势，设立合资公司。合资
公司旨在为分布式光伏电站的规划、建设、运维管理提供强大的技术支

撑 ，同时解决国家补贴政策落地和电费结算难的问题，打通政府、电力

公司、投资方、用电方的信息传递和利益分配高效通道，促进光伏应用

产业的发展。

    合资公司初期将开发分布式光伏调控和运营分析系统，从设计方面

采用云计算和云存储的理念，通过对分布式光伏电站数据的抽取、挖掘

和分析，以及与电力公司、政府部门的相关数据对接，可实现向电力部

门、政府部门、电站投资方、用电方提供多种服务业务。合资公司设计

合理的收费环节、发展服务项目，以实现自身的盈利。

    2、存在的风险

    （1）技术风险

    合资公司开发的管理软件是一个全新的系统平台，系统的可靠性和

成熟性尚未经过市场的检验，存在一定的技术风险。

    （2）管理风险

    如何与合作方优势互补、高效协作、规范运作，尽快实现盈利，存

在风险和不确定性。

    3、本次对外投资对公司的影响

    本次投资项目符合公司在战略层面发展新能源产业之既定策略，也

是公司实现从制造业逐步向制造、运营、提供平台服务同步发展的战略

转型的开始。项目本身具有显著的社会效益、可期的经济效益、较低的

风险。有利于公司的产业升级，有利于提升公司的盈利能力。



    六、备查文件

    1．第三届董事会第十八次会议决议。
2．关于合资设立浙江电腾云光伏科技有限公司之合作协议。



特此公告。




                                      浙江万马股份有限公司

                                                董 事 会

                                      二〇一四年六月十八日