证券代码：002276 证券简称：万马股份 上市地：深圳证券交易所
浙江万马股份有限公司
（浙江省临安经济开发区南环路 88 号）
公开发行2014年公司债券
（第一期）
募集说明书
保荐人/主承销商
（北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 1501-1504、1511-1514）
募集说明书签署日期： 年 月 日
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本次债券的核准，并结合公司的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本
次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任
何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本
次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风
险，由投资者自行承担。
凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托
管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理
人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除公司和保荐人/主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供
未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说
明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万马股份”）
公开发行不超过人民币 6 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国
证券监督管理委员会证监许可【2014】460 号文核准。
本期债券发行规模为 3 亿元。本期债券每张面值为人民币 100 元，共 300
万张，发行价格为每张人民币 100 元。
一、本期债券评级为 AA，主体评级为 AA；本期债券上市前，公司最近一
期末合并财务报表口径的资产负债率为 34.81%，母公司口径的资产负债率为
27.12%；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 254,562.86 万元（截至
2014 年 3 月 31 日合并报表所有者权益），公司拟发行不超过 6 亿元公司债券，
本期债券发行后债券余额不超过公司最近一期净资产的 40%；本期债券上市前，
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,709.98 万元（2011 年、2012
年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均
可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
二、2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-11,132.83 万元、-1,483.60 万元、15,137.85 万元、-13,091.02 万
元。报告期前两年，公司经营活动现金流量表现不佳的主要原因在于随着公司产
销规模的扩大，存货、应收账款的增加占用了较多营运资金。一方面，公司的客
户主要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及轨道交通等重点行业客
户等，产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项目，项目
的建设周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长；另一方面，公司的主要原
材料铜账期较短，大多为现款现货交易，使得公司难以充分利用商业信用，导致
公司销售现金流入滞后于采购的现金流出。上述原因使得公司经营活动现金流为
负。如果公司不能采取有效措施加快存货、应收账款周转效率并改善经营活动现
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金流量，则公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险，对公
司的未来偿债能力将产生不利影响。
三、公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末的应收账款的
余额分别为 79,477.97 万元、147,755.20 万元、170,810.06 万元及 172,128.14 万元，
分别占当期末流动资产的 42.27%、52.27%、57.76%及 62.04%。报告期内，公司
应收账款金额及占流动资产的比重均大幅增加。若公司不能采取有效措施以加强
应收账款回收、控制应收账款金额及增长速度，一旦下游客户的财务状况恶化、
出现经营危机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力
将产生不利影响。
四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接
受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
五、本次债券为无担保债券。经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级
为 AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较
小，违约风险很低。本期债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用质
量很高，信用风险很低。考虑到本次债券在存续期内，若因不可控制的因素如市
场环境发生变化等，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，
将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
六、公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
划，合理调度分配资金，以保证本次债券按期支付到期利息和本金。公司偿付本
次债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流和净利润。从公司最近三年的
数据可以看出，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和净利润呈持续增长
趋势，为偿还本次债券本息提供了保障。
本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再满足公司新
建项目等资金需求。未来，随着市场环境的持续走好，以及本公司经营规模的进
一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增强。
七、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信
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用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定
期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报
告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影
响的重大事件，应及时通知联合信用评级有限公司并提供有关资料。
联合信用评级有限公司将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如公司
或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信
用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根
据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布，并同时报送浙江万马股份有限
公司、监管部门、交易机构等。
八、为提升公司的盈利质量和综合竞争力，公司在立足于电线电缆产业稳定
发展的基础上，对在技术、服务和客户资源等要素上与公司现有产业存在协同效
应的新能源产业做适当投资。目前，公司与硅谷天堂签订战略咨询服务协议，对
公司的战略规划与并购思路进行专业梳理；与国电通就云光伏产业签订战略合作
框架协议，主要着力于在分布式清洁能源平台服务方面的“软投资”。上述事项
详见本募集说明书“第八节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（四）
未来业务发展目标”之“3、新能源业务拓展”。
九、公司未经审计的 2014 年第一季度报告已于 2014 年 4 月 28 日披露。
根据公司 2014 年第一季度的财务状况和经营业绩， 仍然符合本次在深交所集
中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出
现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，
若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债
券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
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由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于
上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏
观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本
次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其
所持有的债券。
因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无
法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售
其希望出售的本次债券的流动性风险。
十、截至募集说明书签署日，联合评级尚未发布关于本次债券的跟踪评级报
告。发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合“双边挂牌”
的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将
不能满足深圳证券交易所上市交易 “双边挂牌”和质押式回购交易的条件。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 8
第一节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 10
一、本次发行的核准情况 ................................................................................................................ 10
二、本期债券的主要条款 ................................................................................................................ 10
三、本期债券发行及交易流通安排 ................................................................................................ 13
四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 13
五、认购人承诺 ................................................................................................................................ 15
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 15
第二节 风险因素 ................................................................................................................................ 16
一、本次债券的投资风险 ................................................................................................................ 16
二、发行人的相关风险 .................................................................................................................... 17
第三节 发行人的资信状况 ................................................................................................................ 24
一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 24
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 24
三、发行人资信情况 ........................................................................................................................ 26
第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................................................... 28
一、偿债计划 .................................................................................................................................... 28
二、偿债基础 .................................................................................................................................... 29
三、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 34
四、针对公司违约的解决措施 ........................................................................................................ 35
第五节 债券持有人会议 .................................................................................................................... 38
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................... 38
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................................... 38
第六节 债券受托管理人 .................................................................................................................... 46
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................................... 46
二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................................................... 46
第七节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 54
一、发行人概况 ................................................................................................................................ 54
二、发行人设立及发行上市情况 .................................................................................................... 54
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................................ 56
四、发行人组织结构和权益投资情况 ............................................................................................ 57
五、控股股东和实际控制人 ............................................................................................................ 59
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................................ 63
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七、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 68
第八节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 77
一、最近三年一期历史财务资料 .................................................................................................... 77
二、合并报表范围的变化 ................................................................................................................ 86
三、最近三年一期的主要财务指标 ................................................................................................ 87
四、备考财务会计资料 .................................................................................................................... 90
五、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 93
六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 .......................................................................... 137
第九节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 139
一、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 139
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 141
第十节 其他重要事项 ...................................................................................................................... 142
一、公司最近一期末对外担保情况 .............................................................................................. 142
二、重大未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 142
第十一节 董事及有关中介机构声明 .............................................................................................. 143
第十二节 备查文件 ............................................................................................................................ 150
一、备查文件 .................................................................................................................................. 150
二、查阅地点 .................................................................................................................................. 150
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
万马电缆、万马股份、发
浙江万马电缆股份有限公司（2014 年 6 月更名为浙江万马
行人、公司、本公司、母 指
股份有限公司，证券简称“万马股份”）
公司
根据发行人 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时
本次债券 指 股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，公开发行
的面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
本次公开发行债券中首期发行不少于总发行数量的 50%的
本期债券 指
公司债券，面值总额为人民币 3 亿元的公司债券
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙
募集说明书 指 江万马股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）
募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙
募集说明书摘要 指 江万马股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）
募集说明书摘要》
本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《浙
发行公告 指 江万马股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）发行公
告》
控股股东 指 浙江万马电气电缆集团有限公司
实际控制人 指 张德生先生
万马高分子 指 浙江万马高分子材料有限公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司
万马新能源 指 浙江万马新能源有限公司
香港骐骥 指 香港骐骥国际发展有限公司
万马光伏 指 浙江万马光伏有限公司
惠民线缆 指 浙江万马惠民线缆有限公司
专用线缆 指 浙江万马专用线缆科技有限公司
电腾云 指 浙江电腾云光伏科技有限公司
保荐机构、主承销商、华
指 华林证券有限责任公司
林证券、债券受托管理人
承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署
债券受托管理协议 指 的《浙江万马电缆股份有限公司公开发行公司债券债券受
托管理协议》及其变更和补充协议
债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制
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定的《浙江万马电缆股份有限公司公司债券持有人会议规
则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构、登记公司、兑
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
付代理人
发行人律师、天册律所 指 浙江天册律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 自 2007 年 8 月 14 日起施行的《公司债券发行试点办法》
公司章程 指 浙江万马股份有限公司公司章程
债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者
元 指 人民币元
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异系四舍五入所致。
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第一节 本次发行概况
一、本次发行的核准情况
1、本次债券的发行经公司董事会于 2013 年 11 月 22 日召开的第三届董事会
第十次会议审议通过，并经公司于 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时
股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超
过 6 亿元（含 6 亿元）。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行刊登，并在深圳证券交易所网站进行披露。
2、经中国证监会于 2014 年 5 月 7 日签发的“《关于核准浙江万马电缆股份
有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]460 号）”核准，公司获
准公开发行面值总额不超过 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。
二、本期债券的主要条款
发行主体：浙江万马股份有限公司。
债券名称：浙江万马股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（以下简称
“本期债券”）。
发行规模：本期债券发行规模为 3 亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值发行。
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于
人民币 1,000 元。
债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为 5 年（附第 3 年末发行
人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：本期债券的起息日为 2014 年 7 月 23 日。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
付息日：本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 7 月 23 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年
的 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次
付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 7 月 23 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时
市场询价协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末
上调本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前
的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后
续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内
进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有
本期债券。
回售申报：自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 3
个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申
报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上
调幅度的决定。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证
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券登记机构开立的托管账户记载。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为
AA，本期债券的信用等级为 AA。
债券受托管理人：本期债券的受托管理人为华林证券。
发行方式：本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的 A 股证券账户
的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的 A 股证券账户的机
构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，
网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请
表》的方式进行。
发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众
投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开立的
A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商华林证券负责组建承销团，以余额包销的方
式承销。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。
交易流通服务场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相
关规定执行。
发行费用概算：本期债券发行总费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、
律师费、资信评级费用、评估费用和发行手续费等）预计不超过募集资金总额的
2.00%。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，部分用于偿还银行贷款，
优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期
债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责
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任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及交易流通安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014 年 7 月 21 日。
预计发行首日：2014 年 7 月 23 日。
网上申购期：2014 年 7 月 23 日。
网下认购期：2014 年 7 月 23 日至 2014 年 7 月 25 日。
（二）本期债券交易流通安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市
交易的申请，交易流通时间另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：浙江万马股份有限公司
住所：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
法定代表人：何若虚
联系人：邵淑青
联系电话：0571-6375 5256
传真：0571-6375 5256
邮编：311305
（二）保荐人/主承销商/债券受托管理人：华林证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 1501-1504、1511-1514
法定代表人：宋志江
项目主办人：雷浩、樊石磊
经办人员：雷浩、樊石磊
联系电话：021-20281102
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传真：021-20281101
邮编：200120
（三）发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、沈海强、赵琰
联系 0571-8790 1111
传真：0571-8790 1500
邮编：310007
（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：叶韶勋
经办人员：郎争、罗玉成、叶胜平
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
邮编：100027
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
经办人员：张连娜、张祎
电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）主承销商收款银行
开户名：华林证券有限责任公司
开户行：中国农业银行深圳中心区支行
账号：4100 5000 0400 24825
（七）本期公司债券申请交易流通的证券交易所：深圳证券交易所
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总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3667
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和/或以其他方式合法
取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市
交易，并由主承销商（保荐人）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系
或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市
场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次债券投资者持有的债券价值具有
一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债
券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活
跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好。但由于本次债券期限较长，
在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素
以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司
的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获
得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安
排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不完全充分或者无法完全履行，从而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现
金能力。近三年公司与主要客户发生业务往来时，公司未曾有任何严重违约。在
未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，
在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司的生产经
营造成重大不利影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本
息，将可能导致本次债券持有人面临公司的资信风险。
（六）信用评级的风险
虽然公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为
AA，本期债券的信用等级为 AA，但在本期债券存续期内，若出现任何影响公
司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低公司信用级别或债券信用
级别，这将对本期债券持有人产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动现金流较为紧张的风险
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-11,132.83 万元、-1,483.60 万元、15,137.85 万元和-13,091.02 万元。
报告期前两年，公司经营活动现金流量表现不佳的主要原因在于随着公司产销规
模的扩大，存货、应收账款的增加占用了较多营运资金。一方面，公司的客户主
要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及轨道交通等重点行业客户等，
产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项目，项目的建设
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周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长；另一方面，公司的主要原材料铜
账期较短，大多为现款现货交易，使得公司难以充分利用商业信用，导致公司销
售现金流入滞后于采购的现金流出。上述原因使得公司经营活动现金流为负。如
果公司不能采取有效措施加快存货、应收账款周转效率并改善经营活动现金流
量，致使公司经营活动现金流量净额为负，则公司可能面临因资金周转速度缓慢
而导致的现金流量不足风险，对公司的未来偿债能力将产生不利影响。
2、应收账款余额较高的风险
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末的应收账款的余额
分别为 79,477.97 万元、147,755.20 万元、170,810.06 万元及 172,128.14 万元，分
别占当期末流动资产的 42.27%、52.27%、57.76%及 62.04%。报告期内，公司应
收账款金额及占流动资产的比重均大幅增加。若公司不能采取有效措施以加强应
收账款回收、控制应收账款金额及增长速度，一旦下游客户的财务状况恶化、出
现经营危机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力将
产生不利影响。
3、短期债务比重较大所带来的风险
目前公司对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，报告期内，公
司流动负债占负债总额的比重分别为 99.21%、96.35%、97.82%、97.57%。较高
的短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一
旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，对公司
的正常生产经营将造成不利影响。
4、资金周转慢风险
电缆行业的下游客户主要为电网及大型行业客户，其主要结算方式一般为验
收合格后 3 个月付款，结算周期较长。受行业特点的影响，2011 年、2012 年、
2013 年公司应收账款周转率分别为 3.57、3.39、3.05，公司流动资产周转率分别
为 1.55、1.64、1.68。公司应收账款周转速度相对较慢，较低的资产流动性将降
低公司的短期偿债能力，带来一定的流动性风险。
（二）经营风险
1、原材料价格大幅波动带来的经营风险
（1）铜材价格波动带来的经营风险
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本公司电线电缆的最主要原材料为铜材，同时公司与客户签订的销售合同通
常为闭口合同，即在签订合同时便锁定销货价格，铜价格波动会直接影响到公司
经营业绩。
国内 1#电解铜现货价格走势图
单位：元
数据来源：上海有色网
尽管公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司 ERP 系统快速调整对外报
价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式，有效
地降低了铜价波动带来的经营风险；并且公司始终坚持“获取经营利润、远离铜
材投机”的原则，但是铜材价格大幅波动仍将对本公司产生不利影响。
（2）聚乙烯价格波动带来的经营风险
万马高分子为本公司的重要子公司之一，主要从事高分子电缆材料的研发、
生产和销售。聚乙烯为高分子电缆材料的主要构成部分，其价格波动对主营业务
成本有较大的影响。聚乙烯作为石油冶炼的主要化工产品，其价格和石油价格有
较强的相关性，报告期内聚乙烯价格随着石油价格的波动大幅波动。
虽然公司采用“成本+固定毛利”的定价模式，并根据供应商报价及时调整
产品销售价格，有效地规避了聚乙烯价格波动带来的经营风险，但是聚乙烯价格
大幅波动仍将对万马高分子的经营产生不利影响。
2、电线电缆行业的市场竞争风险
我国电线电缆行业企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。据国家统
计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达 9,000 多家，其中形成规模的
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有 2,000 家左右。目前，中低压电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投
资的要求不高，因此中低压电力电缆产品的市场竞争激烈。传统的钢芯铝绞线由
于其产品同质化严重、进入壁垒不高，同样面临着激烈的竞争。此外，国外电线
电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。
上述因素均使公司的普通中低压电缆和钢芯铝绞线产品面临市场竞争日趋激烈
的风险。
3、出口业务相关风险
（1）汇率风险
万马特缆产品绝大部分出口欧美等高端市场，客户主要为国外的卫星电视网
络运营商及其代理商，并通过卫星天线器材贸易商将产品销售至沃尔玛等超级市
场，其出口业务主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行
以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后
人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价
格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐
渐加大。随着公司的出口销售收入进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩
产生一定的影响。
（2）贸易风险
随着万马特缆出口额的上升，公司产品在国外市场的影响力将持续扩大，不
排除产品进口国制造贸易壁垒限制对本公司产品的进口，这将对公司出口销售的
快速增长形成较大阻力。
2011 年 10 月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海
关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员。公司产
品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面
的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧
美高端市场上的可持续发展提供良好条件。但如果进口国对万马特缆出口产品设
置障碍，将对万马特缆的业务产生不利影响。
4、万马特缆客户集中度高的风险
万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售，主要客户为卫
星电视运营商及卫星电视器材贸易商，受卫星电视市场集中度高的影响，万马特
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缆客户集中度很高。该等客户与万马特缆合作多年，建立了长期合作关系，为公
司提供了稳定的业务来源。但如果未来主要客户减少与公司的业务合作，或合作
条件发生变化，则公司业绩可能会受到不利影响。
5、技术创新的风险
我国传统电线电缆行业企业数目众多，中低压电力电缆行业门槛较低，技术
含量不高，因此该等产品的市场竞争激烈、利润率较低。公司以超高压电力电缆、
特种电力电缆、特种通信电缆以及新型高分子材料为业务发展重点。
2012 年公司完成了重大资产重组，通过资产重组实现公司技术创新水平的
又一轮提升。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，高压、超高压电缆
绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口，万马高分子进入上市公
司将协助公司实现电线电缆基础材料研发实力的大幅提升。万马特缆为国内主要
的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，天屹通信在
广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出，丰富了公司在线缆领域的研发实力。
然而，公司必须进行持续的技术创新、并准确把握对电线电缆的技术和市场
发展趋势，才能使公司长久保持较高的利润水平和竞争优势。但由于对未来市场
的预测存在局限性，如果公司对电线电缆的技术和市场发展趋势判断失误，或新
技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
6、产品质量风险
公司主要产品为电力电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能
造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，
影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量
问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。
虽然公司自设立以来，从未发生任何影响客户电力运营的产品质量事故，也
从未因产品质量问题与客户发生法律纠纷，但是如果公司产品出现质量缺陷，将
会对公司生产经营产生不利影响。
（三）管理风险
公司目前共有 9 家子公司，2012 年公司完成重大资产重组，收购万马特缆、
万马高分子、天屹通信三家子公司，2013 年设立子公司香港骐骥，2014 年设立
万马光伏、万马惠民线缆、万马专缆公司、电腾云光伏四家子公司。这对公司的
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整体运营能力和经营管理能力提出更高的要求。万马股份与各子公司需在管理制
度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合以及能否在整合过
程中产生协同效应都存在不确定性。若公司在生产管理、销售管理、质量控制、
风险管理等方面不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）政策风险
1、产业政策调整的风险
电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的
影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展
的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高
压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过 5,000 亿元
建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和 11 项特高压直流输电工程。此外，国
家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本
发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网
也将启动新一轮农网建设。
本公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国
电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关
电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资
政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公
司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
2、税收政策调整的风险
（1）福利企业税收政策调整风险
本公司、万马高分子、天屹通信为社会福利企业，根据财政部、国家税务总
局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111
号）、《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税
[2006]135 号）的规定，企业所得税实施成本加成加计扣除办法，即可以按照企
业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除；增值税实行按实际安置残疾人员
人数限额即征即退的办法。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税
收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，符合规定的社会福利企业取得
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的增值税退税免征企业所得税。根据浙江省国家税务局《调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点实施办法的通知》（浙国税流[2006]48 号）的规定，每位残疾
人员可退还增值税最高限额为 3.5 万元。
虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越
权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策发生变
化，会对公司经营业绩产生影响。
（2）高新技术企业税收政策调整风险
本公司及天屹通信通过 2012 年的高新技术企业复审，复审后的有效期至
2015 年；万马高分子及万马特缆通过 2011 年的高新技术企业复审，复审后的有
效期均至 2014 年 10 月 14 日。2014 年 5 月，万马高分子及万马特缆均已提交复
审材料。本公司、万马高分子、天屹通信、万马特缆自通过高新技术企业复审后
三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
若国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，将会对发行人经营业绩产生
一定影响。同时，根据相关规定，高新技术企业资格认定有效期为 3 年，到期需
重新认定。如果发行人届时未能被重新认定为高新技术企业，将不能继续享受高
新技术企业的所得税优惠政策，从而对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级基于对发行人的外部运营环境、竞争地位、财务实力和担保方式
等综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券的信用等级为 AA，该级
别反映了本期债券的安全性很高，发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别反映了发行主体偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。联合评级评定本期
债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的资信评级机构，联合评级出具了信用评级报告。基于对
发行人外部运营环境、竞争地位以及财务实力等的综合评估，联合评级肯定了发
行人在行业中的良好发展机遇、经营以及竞争优势、较为完善的公司治理以及战
略管理等方面的优势，亦对主要风险进行了关注。
1、优势
（1）我国电线电缆行业市场容量大，下游电力、通信、交通等行业受国家
政策推动力度大，需求逐年增加，行业未来发展前景良好。
（2）公司通过资产重组延伸产业链，丰富产品种类，已成为行业内综合产
品供应商，能充分满足各类客户的特定需求。
（3）公司在电缆绝缘材料领域具有较强的技术研发实力，主要产品和技术
处于国内领先地位。
（4）公司建立了完善的销售服务网络体系，客户认可度高，并与国家电网、
南方电网、中铁电气化局等行业巨头保持着良好的合作关系。
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（5）公司收入规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。
2、关注
（1）主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，
对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。
（2）公司石油、电力等垄断性行业客户增长较快，该类客户议价能力较强，
订单金额大但付款周期长，对公司资金占用较多。
（3）目前公司加大对高压、超高压电力电缆的投资力度，市场的认可程度
将影响公司未来的收入规模和盈利能力，目前电缆产企业众多，竞争较为激烈，
外资企业的进入加剧了行业竞争。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将
在本次债券存续期内，在每年浙江万马股份有限公司公告年报后 2 个月内对浙江
万马股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本
期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
浙江万马股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财
务报告以及其他相关资料。浙江万马股份有限公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注浙江万马股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如
发现浙江万马股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如浙江万马股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级
将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至浙江万马股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布，并同时报送浙江万马股份有限
公司、监管部门、交易机构等。
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三、发行人资信情况
（一）发行人获得贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴
关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2014 年 3 月 31 日，
发行人获得的银行授信额度为 20.58 亿元，尚未使用的额度为 10.72 亿元（合并
口径），在一定程度上增强了短期偿债的能力。具体情况如下表：
单位：万元
序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用
1 中国农业银行临安支行 35,000.00 26,776.00 8,224.00
2 中国建设银行临安支行 27,300.00 12,000.00 15,300.00
3 中国银行浙江省分行 29,500.00 18,773.00 10,727.00
4 上海浦东发展银行临安支行 23,000.00 12,680.00 10,320.00
5 中国民生银行杭州分行 25,000.00 — 25,000.00
6 交通银行临安支行 18,000.00 11,596.00 6,404.00
7 汇丰银行杭州分行 15,000.00 10,000.00 5,000.00
8 华夏银行杭州分行 10,000.00 2,000.00 8,000.00
9 上海浦东发展银行中山支行 10,000.00 — 10,000.00
10 中国进出口银行浙江省分行 8,000.00 1,784.00 6,216.00
11 华侨银行 5,000.00 3,000.00 2,000.00
合计 205,800.00 98,609.00 107,191.00
（二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）近三年一期发行的债券及偿付情况
近三年一期本公司未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
本次发行后的累计债券余额不超过 6 亿元，占发行人 2014 年 3 月 31 日合并
财务报表所有者权益的比例为 23.57%，未超过最近一期净资产的 40%。
（五）最近三年一期的主要财务指标
项 目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 2.09 2.01 1.85 2.46
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速动比率 1.79 1.77 1.59 2.10
资产负债率
27.12% 29.66% 28.63% 32.71%
（母公司）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 3.32 5.59 4.46 4.22
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司 2011 年、2012 年及 2013 年经审计的财务报表数据和 2014 年
1-3 月未经审计的合并财务报表数据进行计算。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券起息日为本期债券发行首日，即 2014 年 7 月 23 日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支
付。本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 7 月 23 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 7
月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息
款项不另计利息）。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由万马股份在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 7 月 23
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款
项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由万马股份在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
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二、偿债基础
（一）公司良好盈利能力的保障
按照合并报表口径，公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月营业
收入分别为 260,163.44 万元、385,094.27 万元、485,562.96 万元及 85,185.29 万元，
归属于母公司股东的净利润分别为 10,364.76 万元、17,763.47 万元、22,001.70
万元及 2,386.49 万元。公司良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
按照合并报表口径，公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月经营
活动产生的现金流量净额分别为-11,132.83 万元、-1,483.60 万元、15,137.85 万元
及-13,091.02 万元。报告期前两年公司经营活动现金流量净额表现不佳的主要原
因为：电线电缆行业的结算特点使得公司业务规模快速增长的同时，应收账款相
应增长较多，而应付款项却维持在较低的水平。若公司经营活动现金流量净额为
负，则对公司的未来偿债能力将产生不利影响。目前，公司已采取包括加强应收
账款回收、谨慎接受账期较长的订单以及采用供应链融资工具等多种措施以改善
经营活动现金流量。随着该等措施的实施及其效果的逐步显现，公司经营活动现
金流状况得以改善，从而为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 3 月 31 日，公司合并
财务报表流动资产账面价值为 277,426.95 万元。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司流动资产明细如下：
2014 年 3 月 31 日
项 目
金额（万元） 比例
货币资金 37,443.42 13.50%
应收票据 18,500.28 6.67%
应收账款 166,380.19 59.97%
预付款项 5,935.41 2.14%
其他应收款 9,517.76 3.43%
存货 39,587.78 14.27%
其他流动资产 62.10 0.02%
流动资产合计 277,426.95 100.00%
（三）具有较强变现能力和市场公允价值的资产情况
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公司变现能力较强的自有资产是及时维护本期公司债券持有人利益的有效
保障，具有较强变现能力和市场公允价值的自有资产具体情况如下：
1、流动资产情况
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。变现能力较强的流动资产具体见
下表：
2014 年 3 月 31 日
项 目
金额（万元） 占流动资产的比例
货币资金 37,443.42 13.50%
应收票据 18,500.28 6.67%
一年以内的应收账款 151,903.21 54.75%
合计 207,846.91 74.92%
公司应收账款对应客户大多为国家电网、南方电网及其下属电力公司和大型
钢铁、轨道交通等行业客户，且公司 1 年以内的应收账款以 6 个月以内的应收账
款为主，变现能力较强。
2、土地和房产情况
截至 2014 年 3 月 31 日，发行人持有土地 41.68 万平方米、账面余额 1.36
亿元；房产 23.72 万平方米、账面余额 3.98 亿元，房产、土地账面余额合计 5.35
亿元。其中，尚未抵押的上述资产账面余额为 2.21 亿元。发行人持有的房产、
土地大部分期限较久，目前市场价值已经远高于公司账面价值。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司持有的土地及房产情况列表如下：
（1）房产情况
①万马股份
建筑面积
序号 房产证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
1 青山湖 0000162 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 10,505.42 抵押
2 青山湖 0000163 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 5,772.55 抵押
3 青山湖 0000164 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 10,744.57 抵押
4 青山湖 0000165 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 2,962.41 抵押
5 青山湖 0000166 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 21,556.66 抵押
6 青山湖 0000167 号 青山湖街道南环路 88 号 综合楼 7,633.62 抵押
7 青山湖 0000168 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 5,816.41 抵押
8 青山湖 0000172 号 青山湖街道南环路 88 号 其他 49.37 抵押
9 青山湖 0000206 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 6,514.20 抵押
10 青山湖 0000169 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 14,520.00 无
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11 青山湖 0000170 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 8,178.06 无
12 青山湖 0000171 号 青山湖街道南环路 88 号 其他 928.96 无
13 青山湖 0000173 号 青山湖街道南环路 88 号 其他 119.42 无
14 青山湖 0000488 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 2,353.70 无
15 青山湖 0000489 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 13,318.15 无
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
16 其他 381.62 无
字第 300028832 号 37（19 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
17 其他 133.82 无
字第 300028840 号 37（21 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
18 其他 1,267.24 无
字第 300028838 号 37（23 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
19 工业 7,072.50 无
字第 300028833 号 37（18 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
20 工业 7,480.18 无
字第 300028834 号 37（17 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
21 工业 7,480.18 无
字第 300028835 号 37（20 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
22 工业 7,394.94 无
字第 300028839 号 37（22 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
23 工业 4,190.37 无
字第 300028841 号 37（26 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
24 住宅 2,191.14 无
字第 300028836 号 37（25 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
25 住宅 2,126.02 无
字第 300028837 号 37（24 幢整幢）
②万马高分子
建筑面积
序号 房产证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
临安市房权证青山
1 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 3,550.78 抵押
湖字第 0000690 号
临安市房权证青山
2 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 3,832.98 抵押
湖字第 0000691 号
临安市房权证青山
3 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 1,624.06 抵押
湖字第 0000692 号
临安市房权证青山
4 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 2,676.32 抵押
湖字第 0000693 号
临安市房权证青山
5 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 2,729.36 抵押
湖字第 0000694 号
临安市房权证青山
6 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 1,462.14 抵押
湖字第 0000695 号
临安市房权证青山
7 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 4,329.28 抵押
湖字第 0000696 号
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临安市房权证青山
8 青山湖街道南环路 63 号 办公 4,288.92 抵押
湖字第 0000697 号
临安市房权证青山
9 青山湖街道南环路 63 号 其他 138.08 抵押
湖字第 0000698 号
临安市房权证青山
10 青山湖街道南环路 63 号 其他 79.94 抵押
湖字 0000699 号
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
11 工业厂房 3,422.46 无
第 201200051 号 （11 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63 抵押
12 工业厂房 7,007.38
第 2012000119 号 （16 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63 抵押
13 工业厂房 5,175.44
第 201200117 号 （15 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63 抵押
14 工业厂房 551.76
第 201200116 号 （14 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
15 工业厂房 7,480.08 抵押
第 201200120 号 （13 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
16 工业厂房 4,501.79 抵押
第 201200118 号 （12 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
17 工业厂房 7,405.43 无
第 201200714 号 （17 幢整幢）
③万马特缆
建筑面积
序号 房产证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
1 其它 43.33 抵押
第 201100039 号 （4 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
2 办公 1,023.65 抵押
第 201100046 号 （1 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
3 其它 19.53 抵押
第 201100040 号 （5 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
4 工业厂房 3,201.62 抵押
第 201100041 号 （6 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
5 其它 95.15 抵押
第 201100042 号 （7 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
6 其它 15.67 抵押
第 201100043 号 （8 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
7 工业厂房 4,355.58 抵押
第 201100044 号 （2 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
8 工业厂房 976.38 抵押
第 201100045 号 （3 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
9 工业厂房 5,171.75 抵押
第 201100137 号 （9 幢整幢）
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临房权证青山湖字
10 青山湖街道中二路 3 工业厂房 5,152 无
第 201200718 号
临房权证青山湖字
11 青山湖街道中二路 3 工业厂房 4,436.82 无
第 201200721 号
临房权证青山湖字
12 青山湖街道中二路 3 办公 1,634.16 无
第 201200720 号
临房权证青山湖字
13 青山湖街道中二路 3 其它 91.26 无
第 201200719 号
（2）土地情况
①万马股份
他项
序号 证号 地址 用途 年限 面积（㎡）
权利
临国用（2007）第 浙江省临安经济 工业 2056 年 6
1 64,724.93 抵押
030163 号 开发区 用地 月 11 日
临国用（2007）第 浙江省临安经济 工业 2056 年 6
2 33,333.00 抵押
030197 号 开发区 用地 月 11 日
临国用（2007）第 浙江省临安经济 工业 2056 年 4
3 67,721.20 无
030164 号 开发区 用地 月 17 日
临国用（2009）第 浙江省临安经济 工业 2059 年 6
4 35,420.00 无
03620 号 开发区 用地 月 21 日
临国用(2014)第 太湖源镇金岫村 工业 2013 年 3
5 62,257.10 无
01233 号 庙山脚 用地 月 15 日
②万马高分子
土地性质及 他项
序号 证号 地址 用途 面积（㎡）
终止日期 权利
临安市经济开发区南
临国用（2013） 工业 出让/2052 年
1 环路 63 号（青山湖洞 49,767.64 抵押
第 05592 号 用地 5 月 15 日
霄宫村）
临国用（2012） 浙江省临安经济开发 工业 出让/2052 年
2 74,047.02 无
第 03028 号 区（洞霄宫村） 用地 5 月 15 日
③万马特缆
土地性质及 他项
序号 证号 地址 用途 面积（㎡）
年限 权利
临国用（2006） 浙江省临安经济开发 工业 出让/2052 年
1 19,156.71 抵押
第 030029 号 区（研口村） 用地 12 月 22 日
临国用（2012） 浙江省临安经济开发 工业 出让/2056 年 9
2 10,334.68 抵押
第 05119 号 区（研口村） 用地 月 24 日
3、剩余资产的未来使用计划及未用于本次债券担保的原因
公司变现能力较强的流动资产账面价值相对土地、房产较高，但其用于抵押
担保可行性较小，因而未用于本期债券担保。
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公司尚未用于担保的土地房产账面余额合计 2.21 亿元，该部分资产占公司土
地房产账面余额的 41.37%。该部分土地房产如果用于本次债券担保，需要产生
相应的评估费用等，考虑到本次融资规模较小，上述评估费用将会提升公司的融
资成本。另一方面，公司属于国内电线电缆行业的第一梯队，盈利能力强，资产
质量良好，经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为 AA。综合考虑公司
无担保信用评级情况和提供担保将会产生的融资费用，公司目前的方案有利于融
资成本的最小化，剩余资产将根据公司未来具体生产经营情况进行合理安排。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定并严格执行资金管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施，具体偿债保障措施如下。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券本息的偿付工作，并协调公司其
他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券
持有人会议”。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
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益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时足额偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必
要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司于 2013 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议及于 2013
年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当出现预计不能按时足额偿付本
次债券利息或者在本次债券到期时未能按时足额偿付本次债券本息时，至少采取
如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
四、针对公司违约的解决措施
当公司未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司
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应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券
投资人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职
责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》对公司违约及违约责任
和赔偿作出约定，相关条款如下：
第九条 违约和救济
1、 以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约
情形除外），且经乙方书面通知，或经持有本次债券本金余额 25%以上的债券持
有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、如果违约事件发生，乙方可以或根据债券持有人会议的指示，采取包括
但不限于下列任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制甲方履行本
协议或本次债券项下的义务：
（1）如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本
次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以
书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期
应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)
所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本次债券本金或利息的
违约金；或 2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3）债券持有人会议同
意的其他措施；则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加
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速清偿的决定。
（2）若发生本协议第十条第二款第一项约定的违约事件且一直持续，受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本
金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能
偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，
要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和利息的每日万分之
二点一计算。
（3）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管
理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意
不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本
款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（4）若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发
行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师
费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款
项下的义务在本协议终止后仍然有效。
3、上述各款违约和救济约定适用于本次债券项下发行的各期债券。
第十条 违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、若甲方违反本协议约定义务和承诺，乙方有权按照本次债券未付本金及
利息，以人民银行同期贷款利率计算，要求甲方支付违约金，并采取补救措施。
3、若乙方为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该行为导致任
何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，甲方应负责赔偿并使其免受
损害。但若该行为因乙方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成
的除外。
4、若因乙方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致甲方产
生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，乙方应负责赔偿并使其免受损失。
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第五节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债
券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制
定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接
受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议
规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持
有人，下同）均有同等约束力。
本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次
债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化，对变更担保方
式作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟变更本次债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人（如有）书面提议召开债券持有人会议；
（10）修改债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议的召集规定如下：
（1）债券受托管理人得知或者应当得知上述需召集债券持有人会议的事项
之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
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（2）债券受托管理人得知或者应当得知需召集债券持有人会议的事项之日
起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券
的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定
其持有的本次债券；
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工
作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知；
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议
召集人；
（5）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人；
（6）单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%
以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议
召集人；
（7）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议；
（8）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
3、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本次债
券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
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可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、投票代理委托书的送达时间
和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和债券持有人会议规则的有关规定。
4、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 5 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有
人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点在发行人住所地或债券受托管理人住所地。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租
费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议债权登记日登记在册的债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
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（3）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股份的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合债
券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
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（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
2、债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，
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律师负责见证表决过程。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名
发行人代表参加计票、监票，并由计票、监票人当场公布表决结果。与拟审议事
项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的
债券持有人及其代理人不得担任监票人。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提议对所投票数
重新进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有
同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。债券持有人单独行使债权
及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
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8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《试点
办法》的有关规定，聘请华林证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债
券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与华林证券签署的《债券受托管理协议》，华林证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：华林证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 1501-1504、1511-1514
法定代表人：宋志江
联系人：雷浩
联系地址：上海市银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室
电话：021-2028 1102
传真：021-2028 1101
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至本募集说明书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》
项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间
接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
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根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《浙江万马股份有限公司
公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（下称“《募集说明书》”）和债券受托
管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体
债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、发行人有权根据债券受托管理协议的约定和《公司债券持有人会议规则》
的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。在债券持有人会议
选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托
管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人
履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
2、发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止
后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本次公司债券存续期限内，依据法律、法规和《募集说明书》的规定
享有各项权利、承担各项义务，履行《公司债券持有人会议规则》项下发行人应
当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，按期支付本次公司债券的利息和本金。
5、在本次债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合理需要，
向其提供相关信息或其他证明文件。
6、在本次公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行本协议项下职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行人应
在合理时间内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有
人名单，并承担相应费用。
7、在本次公司债券存续期限内，发行人发生债券受托管理协议规定的违约
事件时，应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟
采取的建议措施。
8、在本次公司债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，应及时通知
债券受托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
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（2）预计无法按时、足额偿付本次债券利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁、
诉讼；
（7）拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重组；
（8）未能履行《募集说明书》的约定；
（9）担保物（如有）发生重大不利变化；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）按照募集说明书的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入登记托
管机构指定的账户；
（12）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本次债券《募集说明书》中约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和承诺
1、债券受托管理人指派专人负责本次债券的受托管理事务，应制订债券受
托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序，
并有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理费用与报酬。债券受托管理人
不得将其在债券受托管理协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
2、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、债券受托管理人应履行《公司债券持有人会议规则》项下债券受托管理
人的职责和义务，按照债券受托管理协议、《公司债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议。
4、债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执
行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟
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通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
5、债券受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本次债券募集资金的
使用。
6、债券受托管理人应持续关注发行人和担保财产（如有）的状况，并指派
专人负责，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应督促发行人按本次债券《募集说明书》的约定履行信
息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
8、债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券
持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，
或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受
托在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人应遵守债券受托管理协议、《募集说明书》以及中国证
监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事
项。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。债券受托管理人在受托期
间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人
所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管
理事务年度报告，年度报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
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（5）担保物（如有）的情况；
（6）债券持有人会议召开的情况；
（7）本次债券本息偿付情况；
（8）本次债券跟踪评级情况；
（9）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《公司债券持有人会议规则》第五条规定的情形时，债券
受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人
会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形；
（4）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站
上公布。
4、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并刊登
于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及监管部门认可或指定的其他媒体，债
券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人会议有权根据《公司债券持有人会议规则》进行表决以变更
债券受托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托
管理人的决议内容书面通知债券受托管理人。
2、若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在《债券受托管理协议》
项下的职责和义务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
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（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。
债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适
合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证
监会认可并指任的适合机构继任。
（六）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金
余额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，
采取包括但不限于下列任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发
行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务：
（1）如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本
次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以
书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期
应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本次债券本
金或利息的违约金；或 2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3）债券持
有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%
以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为，并取消加速清偿的决定。
（2）若发生债券受托管理协议约定的违约事件且一直持续，受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利
息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券
未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指
示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和利息的每日万
分之二点一计算。
（3）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管
理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意
不当行为或违反债券受托管理协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。
发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（4）若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协
议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括
合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管
理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后仍然有效。
3、上述各款违约和救济约定适用于本次债券项下发行的各期债券。
（七）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、若发行人违反本协议约定义务和承诺，债券受托管理人有权按照本次债
券未付本金及利息，以人民银行同期贷款利率计算，要求发行人支付违约金，并
采取补救措施。
3、若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该
行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔
偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当
行为或违反本协议而造成的除外。
4、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而
导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
责赔偿并使其免受损失。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 浙江万马股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wanma Co., Ltd.
注册资本： 人民币 93,871 万元
住 所： 浙江省临安市经济开发区南环路 88 号
法定代表人：何若虚
成立日期： 1996 年 12 月 30 日
上市日期： 2009 年 7 月 10 日
股票简称： 万马股份
股票代码： 002276
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址： 浙江省临安市经济开发区南环路 88 号
董事会秘书：方春英
互联网址： http://www.wanma-cable.cn
公司经营范围为：实业投资、电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、
电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销
售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计
及工程施工，经营进出口业务。
二、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
万马股份的前身为浙江万马集团电缆有限公司，成立于 1996 年 12 月 30 日。
2007 年 1 月 4 日，经公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有
限公司。2007 年 1 月 26 日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和
XYZH/2006A1065 号《审计报告》，电缆公司以截止 2006 年 12 月 31 日经审计
的 243,010,949.73 元净资产，按 1.62：1 的比例折成 15,000 万股股份。信永中和
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对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了 XYZH2006A1065-1 号《验资报
告》。2007 年 2 月 6 日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领
取了营业执照，注册资本为 15,000 万元。
设立时的股本结构如下：
股 东 股份（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48%
顾春序 450.00 3.00%
郑金龙 420.00 2.80%
潘水苗 390.00 2.60%
陈士钧 380.22 2.53%
盛涛 360.00 2.40%
龚圣福 352.17 2.34%
魏尔平 270.00 1.80%
张珊珊 260.87 1.74%
王荣海 30.00 0.20%
夏臣科 30.00 0.20%
刘焕新 30.00 0.20%
周炯 30.00 0.20%
钱宏 25.00 0.17%
褚林华 25.00 0.17%
顾明 25.00 0.17%
合 计 15,000.00 100.00%
（二）发行人上市情况
经中国证监会“证监许可[2009]557 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，万马股份于 2009 年 7 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。公司首次公开发行股票后，其总
股本增至 20,000 万股，注册资本变更为 20,000 万元。
经深交所“深证上[2009]55 号”《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》同意，发行人首次公开发行的股票于 2009 年 7 月 10 日在
深交所上市交易。
公司股票代码为“002276”，股票简称“万马电缆”。
2014 年 6 月，为使公司名称及证券简称更准确地诠释公司业务范围及未来
发展战略，经公司 2014 年 5 月 22 日召开的“2014 年第一次临时股东大会”审
议通过的《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》。公司名称“浙江万马电
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
缆股份有限公司”变更为“浙江万马股份有限公司”，公司简称由“万马电缆”
变更为“万马股份”，证券代码“002276”不变。
（三）发行人上市后的主要股权变更和重大资产重组
1、主要股权变更
2010 年 4 月 7 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。
本次权益分配实施后，公司总股本增至 40,000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证监许可
[2011]517 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》的
核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）3,160 万股。本次非公
开发行股票后，其总股本变更为 43,160 万股。
2012 年 3 月 20 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股。
本次权益分配实施后，公司总股本增至 77,688 万股。
2、重大资产重组
2012 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2012]1332 号文”核准，公司向电
气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云和潘玉泉合计 7
名对象发行人民币普通股（A 股）15,205 万股购买其所持有的万马高分子、天屹
通信、万马特缆三个标的公司 100%的股权。2012 年 11 月 5 日，万马股份公告
《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市报告书》，万马股份已完成购买资产的工商变更登记手续
并完成新增股份的登记手续。本次发行后，公司总股本由 77,688 万股变更为
92,894 万股。
3、股权激励
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人
以限制性股票授予价格 2.32 元每股认购，认购股数为 976.8 万股。公司总股本变
更为 93,871 万股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
截至 2014 年 3 月 31 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股票类别 股份数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 128,288,536 13.67%
01 首发后个人类限售股 11,675,822 1.24%
02 股权激励限售股 9,768,000 1.04%
03 首发后机构类限售股 83,558,874 8.90%
04 高管锁定股 23,285,840 2.48%
二、无限售流通股 810,416,952 86.33%
三、总股本 938,705,488 100.00%
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股权性质
浙江万马电气电缆集团有限公司 461,090,812 49.12% 流通 A 股，流通受限股份
平安信托有限责任公司－睿富二
40,000,000 4.26% 流通 A 股
号
临安市普特实业投资合伙企业
31,056,660 3.31% 流通 A 股
（有限合伙）
王一群 18,614,747 1.98% 流通 A 股
顾春序 12,968,000 1.38% 流通 A 股，流通受限股份
盛涛 12,960,000 1.38% 流通 A 股
深圳市博益投资发展有限公司 12,420,000 1.32% 流通 A 股
临安金临达实业投资合伙企业
12,321,552 1.31% 流通 A 股
（有限合伙）
张德生 11,675,822 1.24% 流通受限股份
郑金龙 9,658,800 1.03% 流通 A 股
合 计 622,766,393 66.33% -
四、发行人组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
截至 2014 年 3 月 31 日，公司的组织结构如图所示：
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股东大会
监事会
董事会
会 战 提 薪 审
略 名 酬 计
与 委 与 委 内
员 考 员 审
投 核
资 会 会 部 总经理
委
委 员
员 会 董事会办公室
各 大 国 特 布 销 制 总 采 财 办 人 基
区 行 际 种 电 售 造 工 购 务 公 力 建
域 业 贸 电 线 支 中 程 部 中 室 资 管
销 销 易 缆 事 持 心 师 心 源 理
售 售 公 事 业 中 办 中 部
公 总 司 业 部 心 公 心
司 公 部 室
司
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书出具之日，公司共有 9 家子公司。
公司下属各子公司的基本情况如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 住所地 业务性质
浙江万马新能源有限
2,000.00 万元 70% 浙江临安 电动汽车、充电设备
公司
浙江万马高分子材料 14,940.00 万 电线电缆用绝缘料、屏蔽
100% 浙江临安
有限公司 元 料、护套料等
浙江万马天屹通信线 同轴电缆、光缆及光电复合
8,000.00 万元 100% 浙江临安
缆有限公司 缆
浙江万马集团特种电
1,000.00 万元 100% 浙江临安 卫星电视用同轴电缆
子电缆有限公司
香港骐骥国际发展有
36.68万美元 100% 中国香港 进出口贸易业务
限公司
新能源领域的技术开发、技
浙江万马光伏有限公
10,000万元 100% 浙江嘉兴 术转让、技术服务，光伏发
司
电工程的设计、施工。
浙江万马惠民线缆有
10,000万元 100% 浙江临安 低压电缆
限公司
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
浙江万马专用线缆科
4,000万元 90% 浙江临安 特种电缆
技有限公司
光伏领域的技术开发、技术
转让、技术服务，光伏领域
浙江电腾云光伏科技
1,800万元 49% 浙江嘉兴 的云计算，光伏电站的工程
有限公司
设计、施工、咨询服务，光
伏软件系统的销售。
公司下属各子公司 2013 年度的财务情况如下：
单位：元
名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
浙江万马新能源有限公
9,996,765.70 9,529,194.49 37,393.16 -3,645,832.58
司
浙江万马高分子材料有
738,967,595.76 342,825,628.15 1,092,191,761.45 51,980,914.68
限公司
浙江万马天屹通信线缆
216,028,127.56 120,601,968.44 289,592,838.15 26,624,270.00
有限公司
浙江万马集团特种电子
167,820,400.94 132,862,504.35 372,268,900.88 37,348,397.25
电缆有限公司
香港骐骥国际发展有限
2,358,003.66 2,358,003.66 0.00 -8,554.78
公司
五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东——电气电缆集团
截至 2014 年 3 月 31 日，浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气
电缆集团”）持有公司 461,090,812 股股份，占总股本的 49.12%，为发行人的控
股股东。电气电缆集团基本情况如下：
公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司
住所：临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
法定代表人：张德生
注册资本：9,120 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2000 年 10 月 20 日
公司经营范围：电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）控股股东之控股股东——万马集团
截至 2014 年 3 月 31 日，万马集团持有电气电缆集团 100%股权，为发行人
控股股东之控股股东。
公司名称：万马联合控股集团有限公司
住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3 号会所
法定代表人：张德生
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001 年 3 月 28 日
公司经营范围：实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材
料，建筑材料，五金，农副产品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
万马股份的终极控股股东为万马集团，万马集团为投资控股型企业，自身不
从事生产经营业务。截至 2013 年 12 月 31 日，万马集团母公司报表资产总额为
136,625.83 万元，净资产为 23,275.34 万元； 2013 年度实现营业收入 160,203.87
万元，净利润 1,896.85 万元（以上财务数据未审计）。
（三）公司实际控制人——张德生先生
张德生先生，1949 年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，身份证号
码 3301244912*****，无境外居留权。1974 年起历任临天乡农机厂副厂长、临天
乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理。现任公司董事，兼任万马集团董事长、
电气电缆集团董事长，并担任浙江省第十一次党代会代表、浙江省第十届人大代
表，浙江省工商联直属商会会长。
截至 2014 年 3 月 31 日，张德生先生本人持有公司 1.24%股份，通过万马集
团间接控制公司 49.12%股份，为公司实际控制人。
（四）控股股东所持股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
2014 年 1 月，电气电缆集团因资产配置需要，将其持有的本公司无限售流
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通股 73,203,000 股质押给齐鲁证券有限公司用于股票质押式回购交易业务进行
融资。初始交易日为 2014 年 1 月 17 日，回购交易日为 2016 年 1 月 15 日（即向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续时为止）。质押期
间上述股份予以冻结不能转让。
截至 2014 年 3 月 31 日，电气电缆集团共持有本公司股票 461,090,812 股。
其中处于质押状态的股份累计为 73,203,000 股，占其持有本公司股份总数的
15.88%。
截至本募集说明书出具之日，除此次股权质押之外，电气电缆集团所持公司
股份不存在其他被质押或司法冻结等其他限制权利的情况。
（五）实际控制人变更情况
自公司成立以来，实际控制人没有发生变更。
（六）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2014 年 3 月 31 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系图如
下：
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（七）控股股东股份减持情况
2014 年 2 月 27 日，电气电缆集团通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公
司股份 46,600,000 股，占公司总股本的 4.96%，其中浙江硅谷天堂嘉绩投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）受让公司股份 6,600,000 股，占公司
总股本的 0.70%。本次减持后，电气电缆集团持有公司股份 461,090,812 股，占
公司总股本的 49.12%，仍为公司的控股股东。
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此次控股股东股份减持的原因为：
（1）公司控股股东希望通过以股权为纽带，引进浙江硅谷天堂产业投资管
理有限公司旗下的产业基金作为公司战略投资者，整合双方资源，积极推动公司
战略扩张和并购整合，提升公司产业运作效率，促进公司实现持续快速发展。
（2）公司控股股东希望通过减持股份筹集资金，优化资本结构，同时进行
对与上市公司非竞争行业进行适当投资和收购，起到公司持续发展“加油站”和
孵化器的作用，减少公司直接投资和对外收购带来的风险，促进公司实现持续快
速健康发展。
同时，公司控股股东及实际控制人承诺未来六个月内不再通过证券交易系统
减持股份。硅谷天堂承诺将持有的公司股份自愿锁定一年，且承诺未来六个月内
没有增持计划。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表所示：
2013 年从公司 是否在关联
持股数
姓名 职务 性别 出生年份 领取的报酬总 单位领取薪
（股）
额（元） 酬
何若虚 董事长 男 1979 — 是 —
张珊珊 副董事长 女 1978 — 是 9,491,320
张德生 董事 男 1949 — 否 11,675,822
王震宇 董事，总经理 男 1972 332,000.00 否 800,000
张丹凤 董事 女 1965 — 是 50,000
姚伟国 董事 男 1972 — 是 40,000
阎孟昆 独立董事 男 1965 39,700.00 否 —
石道金 独立董事 男 1963 39,700.00 否 —
邹峻 独立董事 男 1971 39,700.00 否 —
刘金华 监事会主席 男 1962 — 是 —
张亦春 监事 女 1970 — 是 —
邵淑青 职工监事 女 1978 103,000.00 否 —
周炯 副总经理 男 1970 240,000.00 否 900,000
覃运平 副总经理 男 1962 240,000.00 否 —
刘焕新 副总经理 男 1968 210,000.00 否 920,000
夏臣科 副总经理 男 1973 210,000.00 否 990,000
屠国良 财务总监 男 1976 200,000.00 否 —
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副总经理、董
方春英 女 1972 — 否 —
事会秘书
董事长
顾春序 男 1966 380,000.00 否 12,968,000
（已离任）
董事
魏尔平 男 1954 — 否 7,818,300
（已离任）
独立董事
杨黎明 男 1955 20,900.00 否 —
（已离任）
独立董事
吴清旺 男 1965 20,900.00 否 —
（已离任）
独立董事
刘翰林 男 1963 20,900.00 否 —
（已离任）
监事
赵云 男 1958 — 是 —
（已离任）
监事
顾明 男 1977 — 否 675,000
（已离任）
监事
钱滔 女 1970 — 是 —
（已离任）
副总经理
高震雷 男 1976 37,500.00 否 —
（已离任）
副总经理
马雅军 女 1972 210,000 否 —
（已离任）
副总经理，董
王向亭 事会秘书 男 1975 170,000.00 否 19,700
（已离任）
注 1：公司于 2013 年 5 月 8 日召开 2013 年第一次临时股东大会，选举张德生先生、张
珊珊女士、顾春序先生、张丹凤女士、姚伟国先生、王震宇先生为公司第三届董事会非独立
董事，选举阎孟昆先生、石道金先生、邹峻先生为公司第三届董事会独立董事，选举钱滔女
士先生、刘金华先生为公司第三届监事会监事；董事会于 2013 年 5 月 8 日召开第三届董事
会第一次会议，选举顾春序先生担任公司第三届董事会董事长，选举张珊珊女士担任副董事
长，决定聘任王震宇先生为公司总经理，决定聘任周炯先生、覃运平先生、刘焕新先生、夏
臣科先生、王向亭先生为公司副总经理，聘任屠国良先生为公司财务总监，决定聘任王向亭
先生为公司董事会秘书；王向亭先生于 2013 年 11 月 28 日因个人原因辞去公司副总经理及
董事会秘书职务。
注 2：2014 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意聘任方春英女
士为公司副总经理、董事会秘书。2014 年 4 月，董事长顾春序先生因个人原因，请求辞去公司
董事、董事长（法定代表人）、董事会专门委员会委员职务；监事钱滔女士因个人 原因，辞去公
司监事职务，经 2014 年 5 月 6 日，公司 2014 年度股东大会审议通过，选举何若虚先生为董
事，张亦春女士为监事。第三届十六次董事会选举何若虚先生为董事长。
1、董事会成员
何若虚先生：现任本公司董事长。1979 年出生，中国国籍，硕士，经济师、
工程师。历任浙江万马药业有限公司总经理、浙江万马房地产集团有限公司总裁。
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现任万马联合控股集团有限公司副总裁。
张珊珊女士：现任本公司副董事长。1978 年出生，中国国籍，本科学历。
2003 年参加工作，曾任万马房产成本控制中心主任，现任万马联合控股集团副
董事长、电气电缆集团董事、本公司副董事长。为公司实际控制人张德生之女。
张德生先生：现任本公司董事，本公司实际控制人。1949 年出生，中国国
籍，大专学历，高级经济师。1974 年起历任临天乡农机厂副厂长、临天乡标牌
厂副厂长、临天乡供销社公司经理；1989 年起创业，逐步发展壮大，现任万马
联合控股集团董事长。
王震宇先生：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学
历，历任青岛半导体研究所工程师、三美电机有限公司主任、海尔电机有限公司
总经理。2013 年 5 月 9 日起，任本公司总经理。
张丹凤女士：现任本公司董事。1965 年出生，中国国籍，浙江工业大学 MBA。
曾任浙江天屹集团有限公司副总经理、2004 年加入万马联合控股集团，先后担
任投资总监、总裁助理、董事长助理等职，现任万马联合控股集团副董事长。
姚伟国先生：现任本公司董事。1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，
MBA。历任上海无线电六厂财务科长，上海飞乐股份有限公司财务部经理，德
隆国际战略投资有限公司战略发展部经理。现任万马联合控股集团副总裁、财务
总监。
阎孟昆先生：现任本公司独立董事。1965 年出生，西安交通大学电气工程
系本科毕业，中国电力科学研究院电气设备检测中心，高工、电缆质检站站长。
中国电力科学研究院高电压与输电线路技术分委会委员；全国输配电技术协作网
专家组成员；中国电力企业联合会科技成果鉴定专家；北京国联资源网行业专家
库专家。现主要从事 500kV 及以下电力电缆的质量检测、试验研究和技术服务
等工作；完成过数项部重点科研项目，各种电缆产品质量检测及分析研究项目。
石道金先生：现任本公司独立董事。1963 年 5 月生，会计学教授，管理学
博士，硕士生导师。浙江农林大学天目学院院长，浙江农林大学会计学研究所所
长，浙江省"151 人才"第三层次培养人员，浙江省高等学校教学名师，中国会计
学会会员，中国林学会高级会员。兼任浙江省会计学会林业分会副会长，浙江省
农业经济学会常务理事。长期从事财务会计理论、生物资产会计和农林经济管理
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等领域的教学与研究工作。
邹峻先生：现任本公司独立董事。1971 年生，中国国籍，无境外居留权，
华东政法学院国际经济法专业本科，英国伦敦大学访问学者，一级律师。历任伦
敦富肯律师事务所外国顾问律师，丹敦浩国际律师事务所香港事务所外国顾问律
师，浙江天册律师事务所合伙人，北京凯源律师事务所合伙人，现任浙江凯麦律
师事务所高级合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省律师协会 WTO 与反倾销
专业委员会主任、浙江省律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省国
际商会法律专业委员会常委等。
2、监事会成员
刘金华先生：1962 年 7 月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，
中国注册税务师，中国注册资产评估师。2008 年 8 月起历任浙江杭州鑫富药业
股份有限公司审计总监、财务总监和浙江扬帆新材料股份有限公司财务总监。
2013 年 3 月至今任万马联合控股集团有限公司审计总监。
张亦春女士：1970 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师、会计
师。2004 年 8 月至 2010 年 7 月任杭州万马高能量电池有限公司财务经理 2010
年 8 月至 2012 年 2 月任浙江万马高分子材料有限公司财务经理。2012 年 3 月至
今任万马联合控股集团有限公司财务副总监。
邵淑青女士：1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。
1997 年参加工作，历任万马集团办公室副主任、电气电缆集团人力资源部经理，
公司第一届、第二届监事会职工代表监事。
3、其他高级管理人员
周炯先生：1970 年出生，中国国籍，大学专科学历。历任临安市横畈镇酒
厂厂长助理，杭州锦江集团公司销售员，浙江天目神实业有限公司销售公司副总
经理，2003 年起任浙江万马集团电缆有限公司销售经理，现任本公司副总经理。
刘焕新先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。1991 年参加
工作，历任山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理、总工程师，2006 年加入本公
司，曾任董事长助理，现任本公司副总经理。
夏臣科先生：1973 年出生，中国国籍，本科学历。1995 年加入万马高分子，
历任万马高分子总经办主任、总经理助理、副总经理，万马电气电缆集团总裁助
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理、副总裁，现任本公司副总经理。
覃运平先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工
程师。1983 年参加工作，历任广西南宁水电设计院电力室科员、海南省三亚市
华翔房地产公司副总经理、常州安凯特电缆有限公司销售总监，2008 年加入本
公司，任销售总监、总经理助理，现任本公司副总经理。
屠国良先生：1976 年生，中国国籍，大学本科，会计师，注册税务师。曾
任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、杭钢动力财务科副科长、财务部资产
科科长，华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理，
华方医药科技有限公司资金财务部部长，杭州新中大软件股份有限公司财务总监
兼董事会秘书。2013 年 5 月 9 日起，任本公司财务总监。
方春英女士：1972 年出生，中国国籍，硕士学位，高级经济师。曾任职于
东方通信集团有限公司、杭州东信北邮信息技术有限公司，2008 年 7 月至 2013
年 9 月，任杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会秘书，期间兼任副总经理。
2014 年 3 月 29 日起，任本公司董事会秘书、副总经理。
（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况
任职人 在股东单位 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期
员姓名 担任的职务 领取报酬津贴
何若虚 万马联合控股集团有限公司 副总裁 2013 年 4 月 10 日 否
万马联合控股集团有限公司 副董事长 2008 年 10 月 24 日 否
张珊珊
浙江万马电气电缆集团有限公司 董事 2012 年 06 月 18 日 是
万马联合控股集团有限公司 董事长 1994 年 05 月 05 日 是
张德生
浙江万马电气电缆集团有限公司 董事长 2012 年 06 月 18 日 否
万马联合控股集团有限公司 副董事长 2008 年 10 月 24 日 是
张丹凤
浙江万马电气电缆集团有限公司 董事 2012 年 06 月 18 日 否
万马联合控股集团有限公司 副总裁 2011 年 11 月 18 日 是
姚伟国
浙江万马电气电缆集团有限公司 董事 2012 年 06 月 18 日 否
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
在其他单位
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 是否领取报
员姓名 担任的职务
酬津贴
浙江万马光伏有限公司 董事长 2014 年 3 月 28 日 否
何若虚
浙江电腾云光伏科技有限公司 董事 2014 年 5 月 30 日 否
浙江万马高分子材料有限公司 副董事长 2011 年 08 月 23 日 否
张珊珊
浙江万马集团特种电子电缆有限公司 董事 2012 年 06 月 25 日 否
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浙江万马天屹通信线缆有限公司 董事长 2012 年 06 月 14 日 否
浙江万马集团电子有限公司 董事 2011 年 08 月 01 日 否
浙江天屹实业有限公司 董事 2012 年 06 月 01 日 否
浙江资通实业有限公司 董事、总经理 2012 年 07 月 06 日 否
浙江万马药业有限公司 董事 2008 年 07 月 24 日 否
浙江万马房地产集团有限公司 董事 2012 年 03 月 09 日 否
浙江天屹信息房地产开发有限公司 董事 2012 年 03 月 07 日 否
浙江资通实业有限公司 董事长 2012 年 07 月 06 日 否
张德生
浙江万马药业有限公司 董事 2008 年 07 月 24 日 否
浙江万马高分子材料有限公司 董事长 2011 年 08 月 23 日 否
张丹凤
浙江万马高分子材料有限公司 董事 2012 年 06 月 24 日 否
浙江万马高分子材料有限公司 董事 2011 年 08 月 23 日 否
浙江万马天屹通信线缆有限公司 董事 2012 年 06 月 14 日 否
姚伟国
浙江万马集团电子有限公司 董事 2011 年 03 月 01 日 否
浙江万马集团特种电子电缆有限公司 董事 2013 年 05 月 08 日 否
阎孟昆 中国电力科学研究院电气设备检测中心 电缆站站长 2011 年 04 月 01 日 是
石道金 浙江农林大学天目学院 院长 2011 年 04 月 01 日 是
邹峻 浙江凯麦律师事务所 合伙人 2002 年 01 月 01 日 是
（四）高级管理人员及相关人员股份减持情况
2014 年 2 月 14 日，公司高级管理人员覃运平的父亲覃佐丽和妹妹覃少珍分
别出售所持公司股票 2,000 股和 2,700 股；2014 年 3 月 3 日，公司高级管理人员
周炯因个人资金周转需要，出售公司股票 50,000 股，占其出售前持股总数 900,000
股的 5.56%。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务概述
2012 年本公司发行股份购买其所持有万马高分子、天屹通信、万马特缆三
个标的公司 100%的股权，从而将公司的业务从单纯的电力电缆领域扩展到电缆
料、同轴电缆、光缆等领域，既延伸了上市公司的产业链，也丰富了上市公司的
产品线。
1、电力电缆
母公司专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电
缆、架空线及其他电缆，共 180 多个品种，14,000 余个规格，其中主要以交联电
缆为主。在交联电缆领域，公司已经形成了比较完整的产品线，可向市场提供
220kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆，包括阻燃耐火、防鼠防蚁、防水防潮、
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低烟无卤等多个系列。
2、电缆料
子公司万马高分子专业从事电力电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生
产、销售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含 110kV 高压电缆绝缘
料、抗水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆
绝缘料、屏蔽料、特种 PVC 绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自
主研发，已成功开发出 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，
产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋
丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
3、同轴电缆、光缆
子公司天屹通信是专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，
主要产品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及
层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。天屹通信拥有省级技术中
心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主
知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为 14 项，4 种产品通过省级
工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。
子公司万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。
公司主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领
先地位，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、
高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市
场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。
（二）发行人所处行业概况及发展趋势
1、电力电缆行业
近年来，我国经济的持续快速增长，为电力电缆行业的发展提供了广阔的空
间。电力电缆行业是我国国民经济中最大的配套行业之一，占据着中国电工行业
四分之一的产值，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，其产品广泛应用
于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业。电力电缆行业规模增长迅速，
过去几年电力电缆的工业销售产值如下：
单位：亿元
年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
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工业销售产值 4,161 5,557 6,887 7,310 9,365
增长率 47.08% 33.55% 23.93% 6.14% 28.11%
数据来源：中国电器工业协会电力电缆分会《中国电力电缆行业“十二五”发展指导意见》
“十二五”期间，国民经济增长将从过去两位数的高增长期，进入“十二五”
期间 7%左右的平稳较快的发展阶段，处在加快转变发展方式、促进经济转型升
级的关键时期，也是加快新型工业化、新型城市化发展，全面建设小康社会、提
前基本实现现代化目标的关键时期，积极主动地顺势而为，电力电缆行业将可获
得历史难得的发展机遇。
“十二五”期间，我国经济社会向着绿色环保、低碳节能、信息化、智能化
方向发展，科技的进步、国内产业的升级、消费的升级、大力发展战略性新兴产
业和高端制造业，对配套产业提出更新、更高的要求，必将促进线缆技术的创新
发展，也孕育了新的发展空间、新的增长点。“十二五”期间预计行业销售规模
将保持年均增长 6～8%的增长速度，新兴领域的增长速度会更快。
“十二五”期末行业主要产品需求预测
产品 需求
钢芯铝绞线（万吨） 290-320
建筑用线（万 KM） 6500
通用橡套电缆（万 KM） 250
控制、信号、仪表电缆（万 KM） 60-70
低压汽车电线（不计维修量）（万 KM） 1800
1kV 三芯～五芯电力电缆（万 KM） 62-66
10kV～35kV 三芯电力电缆（万 KM） 28-30
110kV 及以上单芯高压电力电缆（万 KM） 1.7-2.0
通信电缆及数据电缆（万对 KM） 0.8-0.9
光纤（万芯公里） 18000
光缆（万芯公里） 16000
绕组线（万吨） 140-150
数据来源：中国电器工业协会电力电缆分会《中国电力电缆行业“十二五”发展指导意见》
2、电缆料行业的发展概况及趋势
电缆料行业的发展与电力电缆行业的发展紧密相关，电力电缆的升级换代依
赖于电缆料的不断创新，电缆料通过自身对新材料技术的运用，推动了电力电缆
的发展历程。
国内电缆料行业近年来发展迅猛，并呈现出以下显著特点：
首先，常规产品基本实现国产化，高端产品仍被国外所垄断。如 35kV 及以
下的化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料，各种温度等级的
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辐照交联电缆绝缘料，低烟无卤阻燃电缆料等品种已完全实现国产化并投放市
场，生产能力已能满足国内需求；但高端产品如 110kV 及以上高压电缆绝缘料
和抗水树电缆绝缘料等仍需要依赖国外进口。
其次，行业集中度较低，规模小，自主创新程度不够。目前，国内电缆料生
产企业约有 300 余家，大多数销售收入在 1 亿元以下，企业自身规模较小，行业
集中度较低，国内电缆料行业的整体创新程度不足，尚未形成依靠自主创新来提
高行业发展水平的氛围，但部分行业龙头企业正通过大力开展企业自身技术创新
活动来推动整个行业的技术进步。
最后，细分产品发展速度不均匀。电缆料产品品种众多，但细分到某一类具
体产品，其发展速度并不均衡。目前国内外电缆材料正日益向环保、安全、节能
型趋势发展，因此聚氯乙烯电缆绝缘料增长速度明显低于化学交联和硅烷交联聚
乙烯电缆绝缘料增长速度，而且被硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料逐步替代的趋势已
经形成。
3、光纤光缆行业的发展概况及趋势
自 2009 年以来，我国的光纤光缆消费、制造和进口均居全球第一。随着国
内各项政策规划对通信行业的支持，光纤光缆产业也将继续保持较快的发展速
度，具体表现在：
目前国家七大部委联合发文《关于推进光纤宽带网络建设的意见》明确提出：
为落实《电子信息产业调整和振兴规划》，引导推进光纤宽带网络建设，拉动国
内相关产业发展，切实发挥光纤宽带对国民经济和社会发展的基础和促进作用，
并就推进我国光纤宽带网络建设提出具体意见。这将有力推动光纤光缆市场发
展。3 年内光纤宽带网络建设投资超过 1,500 亿元，新增宽带用户超过 5,000 万
户。
首先，移动网络在骨干网扩容与城域网建设与扩容方面带来固定的需求。近
年来运营商加大了“光进铜退”的力度，要求在城市内铜缆的距离至少缩短到
1.5 公里，积极推进 FTTB、DSLAM 下移到小区，新建小区原则上采用光纤覆盖、
农村光纤覆盖到村等。国家发改委、工信部、科技部、财政部、国土部、住建部、
国家税务总局等七部委联合下发的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》中提出：
到 2011 年，我国光纤宽带网络建设的具体目标：光纤宽带端口超过 8,000 万，
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城市用户接入能力平均达到 8 兆比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到 2
兆比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现 100 兆比特每秒以上的接入能力。随着
FTTx 的实质性推进，必将引发新一轮宽带建设投资热潮的兴起，从而拉动包括
光纤光缆、光器件及接入设备等相关产业快速增长。
其次，“村村通宽带”工程的纵伸发展继续带动光纤需求的增长。虽然国内
村村通工程的首期目标基本完成，但政府提出了从行政村到自然村的延伸。工信
部提出十一五“村通工程”目标，2010 年农村实现“村村通电话、乡乡能上网”，
2020 年基本实现电话家家通的“电信小康”目标。全国共有 3.55 万行政乡，65
万行政村，在未来 10 年，70%的乡镇和 50%的行政村接入光缆。随着“村村通
宽带”工程进一步推进，国内光纤光缆需求也将大幅增长。
再者，非电信行业对光纤光缆的需求将快速增长。非电信行业对光纤的需求
量占光纤总需求量的 20%左右，主要使用部门如广电、国防、铁路、交通、电力
能源、政府、行业监控等。这些行业正是政府未来几年的重点投资领域，投资力
度相比前几年都有明显加大，而这些行业都需要使用大量的光纤以构建内部管理
的通信网络。广电网络也将建设高带宽的下一代广电网络，需要光纤网络的升级
改造。从投资规模的增长情况来看，未来这些行业对光纤的需求增长预计至少保
持在 20%以上。
最后，出口需求未来将呈现增长趋势。目前国内光纤在国际市场上具有较强
的竞争力，光纤出口有一定的性价比优势。同时以国内光传输系统设备供应商在
国外的交钥匙工程的增多，也加大了对国内光纤光缆需求。
目前我国光纤光缆行业是一个全面开放、充分竞争的行业。由于市场发生变
化，光纤光缆企业之间发展的极不平衡，有实力的骨干企业要想做大、做强、做
专就应当抓住当前市场变化的机遇，利用合资、并购、重组、改制等资本运营方
式，实施资本运营战略，优化企业资本结构，促进企业超常规快速发展。同时利
用骨干企业品牌、规模和实力雄厚的优势，收购、兼并设备比较先进和具有技术
特色的中小企业，打造成世界级的知名品牌企业，积极开拓国际市场，发展成为
国际市场中最有实力的国际品牌企业。
4、同轴电缆行业的发展概况及趋势
我国的同轴电缆行业起步晚，整体技术水平较低，目前绝大多数企业以生产
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PE类同轴电缆为主，整体技术含量较低，低端产品市场的同质化较为明显，价
格竞争成为低端市场竞争的主要手段，产品毛利率呈下降趋势。
长期以来，我国同轴电缆行业的高端产品市场一直被国外厂商垄断。近年来，
我国少数具有较强研发实力的企业凭借技术积累，已在半柔、低损、稳相、微细
等高端产品领域，开发出具有竞争性的高端产品，并开始批量生产，产品进口替
代率逐步增加。同时，国外厂商为了巩固其在中国的市场地位，纷纷在国内投资
设厂，降低其生产运输成本和交货周期，使其产品更具竞争力。因此，高端同轴
电缆国内市场的竞争已不仅是在国内企业之间进行，而是因国际知名厂商的加入
而演变成国际化的竞争。
随着HDTV高清晰数字电视输出技术的发展和推广应用，高清电视越来越受
到业界所关注。美国的DTV与EchoStar两大直播卫星电视服务供应商积极抢占高
清电视市场；欧洲一些主要电视机构以及卫星运营商，推进统一欧洲高清电视广
播、高清电视机和卫星高清机顶盒的技术标准；我国在一些重大的国际事务活动
如奥运会、残奥会等采用HDTV高清晰数字电视输出技术。高清卫星电视的应用、
推广和普及引发更加持久的卫星电视同轴电缆的应用高潮，同时也对卫星电视同
轴电缆的产品质量和技术指标提出更加严格的要求。
有线电视双向化改造工程，除了传输电视节目的质量大为提高，可适应今后
高清晰度数字电视之外，还能提供高速、价廉的上网服务，使电视、语音、数据
“三网融合”从理想变为现实。为有线电视电缆开辟了十分良好的应用前景。
互动电视要求双向数据传送，也就是说对于传统电视来讲是一个节目占用一
个频道，而对于互动电视，从理论上讲却是每个观众要占用两个频道，所以互动
电视对于数据传输方式和速度的要求是非常高的，电视数字化只是互动电视的前
提，而高速宽带网的建设完善才是实现互动电视的基础。
数字电视、高清电视、互动电视等发展和应用，必将带动CATV同轴电缆的
市场长期持续需求。
从同轴电缆未来的发展趋势看：（1）衰减和驻波比是衡量同轴电缆信号传
输质量的重要指标，如何减少衰减和驻波比成为未来技术发展的主要趋势；（2）
随着经济及技术的不断发展，信号传输环境日趋复杂，对同轴电缆性能也提出了
更高的特殊要求；（3）研发高端绝缘介质已提高同轴电缆性能；（4）大多数同
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轴电缆都含有卤素以及铅、镉等重金属元素，使用不对生态环境和人体产生危害
的生态材料或绿色材料生产的同轴电缆将成为重要的发展方向。
（三）主营业务收入情况
本公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
电缆 53,816.79 67.60% 386,804.06 79.85%
电缆材料 25,798.28 32.40% 97,587.48 20.15%
合 计 79,615.07 100.00% 484,391.54 100.00%
2012 年度 2011 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
电缆 300,706.08 78.30% 259,853.02 100.00%
电缆材料 83,337.31 21.70% - -
合 计 384,043.39 100.00% 259,853.02 100.00%
公司业务的基本经营模式为：根据国家电网总公司规定，电缆产品一般需经
过国家电网技术部门的预鉴定、型式试验、产品鉴定并挂网运行后才可以正式投
放市场。公司在成为电网公司及附属企业等客户的供应商后，根据其招标情况签
订销售合同，根据合同或客户要求安排生产并及时发货。货物运到电力物资公司
或施工现场后，对方指定专人负责验收数量、型号规格等，出具销售回执。付款
方面，公司付款基本包括预付款、到货款、工程进度款或验收款。质保金方面，
客户一般会保留 5%-10%的质保金，质保期一般为 12 个月。
（四）发行人的竞争优势
1、资产重组，形成产业链竞争优势
报告期内，公司实施了重大资产重组，发行股份购买了万马高分子、天屹通
信和万马特缆三个标的公司，形成了从电缆料到电力电缆、通信电缆的产业链布
局，有力地提升了上市公司的核心竞争力：一方面，上市公司将从单纯的电力电
缆供应商发展为行业内综合产品供应商，业务布局更加广泛；另一方面，电力电
缆的创新与发展，离不开电缆料的革新与进步，万马高分子的加入将为上市公司
的技术研发和产品测试提供有力支持和良性互动，上市公司无论是在电力电缆产
品还是电缆料产品的研发与拓展，都将受益于此。
2、客户广泛，巩固中低压电缆料的龙头地位
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万马高分子是国内电缆绝缘料行业的知名企业，在国内 35kV 及以下的中低
压电缆绝缘料市场上已经占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500
余家，客户广泛分布在除西藏、台湾以外的所有省份，以及东南亚、中东、欧洲、
非洲、南美等海外市场。国内绝大部分大型电缆企业都是万马高分子的客户，如
远东电缆、宝胜股份、中超电缆、太阳电缆、南洋股份、上上电缆、江南电缆、
江苏远洋、江苏亨通、特变电工、山东阳谷、明星电缆、杭州电缆、宁波东方等，
广泛的客户布局为业务增量奠定了坚实的基础。
3、进口替代，打造高端电缆料领域的领头羊
目前，作为化学交联系列产品中的高端产品 110kV 及以上超高压电缆绝缘
料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被国外厂商所垄断。为了打破国外厂
商的封锁，近几年来，万马高分子加大了在超高压电缆绝缘料方面的研发投入，
成功开发了适用于超高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专利。万
马高分子通过国产设备的改造，先后建成两条万吨级的后吸法生产线，并将其应
用于 35kV 及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。为满足超高压绝缘料生产对设
备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和设备供应商经过两年多的技术交
流，按照超高压绝缘料的技术要求，配备了整套超高压绝缘料后吸法生产设备，
并建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现超高压电
缆绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司 110kV 超高压
电缆绝缘料产品在性能上已与其相当。2012 年 4 月 25 日，万马高分子开发的超
高压电缆绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺
技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内
空白。
此外，万马高分子还在抗水树电缆料、低烟无卤料、超光滑屏蔽料和高压直
流电缆料方面积累了一定的技术优势。
4、规格齐全，形成通信电缆一站式采购优势
“天屹”品牌在广电行业具有较强的影响力，公司拥有一支高素质、稳定的
营销和技术服务队伍，目前产品在国内销往三十个省（市），700 多个县市，客
户覆盖了国内各级广电网络运营商，包括上海东方有线、杭州华数、北京歌华、
吉视传媒、江苏有线、天津广电、重庆有线、昆广网络、广东有线等。广电网络
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运营商的订单具有产品多样化的特点，为节约采购成本和提高供应链管理效率，
客户会选择产品较为全面的“超市”型供应商进行“一站式”集中采购。由于受
资金、技术等限制，大多数供应商只能生产一种或少数几种射频同轴电缆产品，
产品结构相对单一，无法满足大型客户“一站式”集中采购的需求。天屹通信目
前的主导产品涵盖广电网络传输所需的全部线缆，是国内极少数能提供全系列广
电行业所需线缆的企业之一，完全能够满足不同客户“一站式”采购的需求。
5、质量+服务，塑造同轴电缆最大出口供应商
鉴于海外客户对同轴电缆产品的品质具有极高的要求，万马特缆在品质控制
方面建立了严格的可追溯的质量控制体系，即公司的产品若在最终客户使用过程
中出现质量问题，均可以通过公司的可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生
质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员
等，进而公司可以进一步优化并调整生产线。此外，公司的管理团队及技术员工
均具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理，公司目前已完全可以追踪产
品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。
在客户服务方面，万马特缆通过了由中国海关总署与美国海关共同开展的 C
－TPAT（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴
成员，是杭州地区唯一、全国 57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一，
产品的通关效率远远高于同行业企业。
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第八节 财务会计信息
本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度合并及母公司财务报表均经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2011SHA1018、XYZH/2012SHA1023-1 及 XYZH/2013SHA1020）。本公
司 2014 年 1-3 月的财务报表未经审计。
除特别说明外，本节披露的历史财务信息中2011年的数据取自2011年经审计
财务报表的当年数据，2012年的数据取自2012年经审计财务报表的当年数据，
2013年的数据取自2013年经审计的财务报表的当年数据，2014年1-3月的数据取
自2014年1-3月未经审计的财务报表的当期数据。
公司重大资产重组已获中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向
浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2012〕1332号）核准，本公司基于本次重大资产重组已于2011年1
月1日完成的假设下编制了2011年度及2012年1-3月备考合并财务报表，该备考合
并财务报表已经信永中和会计师事务所审计，出具了XYZH/2011SHA1021-6号
《审计报告》，并发表了标准无保留意见。本节以下所引用2011年度及2012年1-3
月备考财务数据均出自经信永中和会计师事务所审计的上述2011年度及2012年
1-3月备考合并财务报表。
一、最近三年一期历史财务资料
（一）合并财务报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 374,434,186.20 668,587,267.42 746,261,513.44 640,002,132.39
交易性金融资
— — — 3,707,870.00
产
应收票据 185,002,849.76 209,170,059.71 143,509,807.91 114,968,182.59
应收账款 1,663,801,876.85 1,645,159,545.69 1,428,778,145.29 765,018,252.75
预付款项 59,354,097.62 26,759,537.02 40,743,312.61 55,741,837.48
其他应收款 95,177,635.58 49,597,166.33 65,659,316.42 27,017,392.04
存货 395,877,769.06 356,041,854.05 395,424,667.63 273,978,782.14
其他流动资产 621,045.79 1,753,264.37 6,661,885.41 —
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流动资产合计 2,774,269,460.86 2,957,068,694.59 2,827,038,648.71 1,880,434,449.39
非流动资产：
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 —
固定资产 657,455,006.83 622,679,166.80 592,009,003.46 318,069,914.39
在建工程 29,899,278.92 27,391,726.80 77,607,875.03 105,772,317.57
无形资产 124,442,503.03 99,395,415.03 102,083,463.07 44,803,111.63
商誉 295,460,125.84 295,460,125.84 295,460,125.84 —
长期待摊费用 3,265,650.86 1,998,336.22 2,300,329.06 407,278.66
递延所得税资
13,293,893.53 14,026,179.56 11,634,726.50 7,089,409.48
产
非流动资产合
1,130,816,459.01 1,067,950,950.25 1,088,095,522.96 476,142,031.73
计
资产总计 3,905,085,919.87 4,025,019,644.84 3,915,134,171.67 2,356,576,481.12
流动负债：
短期借款 765,890,806.50 838,977,583.19 909,774,449.62 335,000,000.00
应付票据 75,273,430.49 119,840,538.02 168,025,390.87 44,000,000.00
应付账款 255,535,885.50 261,854,732.01 196,111,183.57 99,617,907.85
预收款项 130,222,476.03 92,798,035.73 126,593,859.65 107,203,687.61
应付职工薪酬 17,281,953.77 27,292,255.36 21,786,895.94 8,206,878.12
应交税费 23,343,032.93 43,630,249.48 40,238,691.61 36,072,605.91
应付利息 31,398.40 31,398.40 70,428.93 —
其他应付款 47,293,123.89 69,337,750.39 58,079,390.20 30,316,843.05
其他流动负债 11,551,464.18 16,656,032.01 10,858,774.30 104,607,006.80
流动负债合计 1,326,423,571.69 1,470,418,574.59 1,531,539,064.69 765,024,929.34
非流动负债：
长期借款 17,840,000.00 17,840,000.00 41,165,245.00 —
递延所得税负
2,545,712.16 2,665,276.38 3,013,442.65 —
债
其他非流动负
12,648,000.00 12,193,500.00 13,830,000.00 6,120,000.00
债
非流动负债合
33,033,712.16 32,698,776.38 58,008,687.65 6,120,000.00
计
负债合计 1,359,457,283.85 1,503,117,350.97 1,589,547,752.34 771,144,929.34
所有者权益
（或股东权
益）：
实收资本（或
938,705,488.00 938,705,488.00 928,937,488.00 431,600,000.00
股本）
资本公积 777,694,458.18 777,694,458.18 763,621,498.18 767,946,565.81
盈余公积 112,396,087.82 112,396,087.82 90,394,386.45 43,003,255.39
未分配利润 714,112,373.47 690,247,501.52 538,679,063.62 337,823,349.15
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归属于母公司
所有者权益合 2,542,908,407.47 2,519,043,535.52 2,321,632,436.25 1,580,373,170.35
计
少数股东权益 2,720,228.55 2,858,758.35 3,953,983.08 5,058,381.43
所有者权益
（或股东权 2,545,628,636.02 2,521,902,293.87 2,325,586,419.33 1,585,431,551.78
益）合计
负债和所有者
权益（或股东 3,905,085,919.87 4,025,019,644.84 3,915,134,171.67 2,356,576,481.12
权益）总计
2、最近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 851,852,880.71 4,855,629,558.61 3,850,942,716.12 2,601,634,442.67
其中：营业收入 851,852,880.71 4,855,629,558.61 3,850,942,716.12 2,601,634,442.67
二、营业总成本 829,170,102.47 4,650,224,238.70 3,698,995,811.87 2,506,090,872.05
其中：营业成本 734,099,880.36 4,118,562,353.84 3,244,621,098.40 2,229,950,919.86
营业税金及附加 3,025,106.39 20,548,679.00 14,904,284.82 9,684,873.20
销售费用 46,857,340.37 221,674,863.59 223,206,209.61 171,584,315.67
管理费用 39,976,419.14 219,856,975.74 135,544,044.28 51,932,565.17
财务费用 9,504,195.85 50,952,229.57 55,022,280.25 31,005,713.38
资产减值损失 -4,292,839.64 18,629,136.96 25,697,894.51 11,932,484.77
加 ：公允价值
变动收益（损失
-335,390.28 -770,503.20 2,000,470.09 -1,658,000.00
以“－”号填
列）
投资收益（损失
以“－”号填 172,850.00 1,503,232.15 -369,919.32 -66,023.03
列）
三、营业利润（亏
损以“－”号填 22,520,237.96 206,138,048.86 153,577,455.02 93,819,547.59
列）
加 ：营业外收
4,597,573.25 40,772,833.41 46,391,591.14 25,500,869.60
入
减 ：营业外支
349,384.43 3,874,725.81 1,849,654.86 2,383,936.98
出
其中：非流动资
— 592,775.64 — —
产处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－” 26,768,426.78 243,036,156.46 198,119,391.30 116,936,480.21
号填列）
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减：所得税费用 3,042,084.63 24,114,367.52 21,589,095.14 14,230,503.97
五、净利润（净
亏损以“－”号 23,726,342.15 218,921,788.94 176,530,296.16 102,705,976.24
填列）
归属于母公司所
23,864,871.95 220,017,013.67 177,634,694.51 103,647,594.81
有者的净利润
少数股东损益 -138,529.80 -1,095,224.73 -1,104,398.35 -941,618.57
六、每股收益：
（一）基本每股
0.03 0.24 0.20 0.24
收益
（二）稀释每股
0.03 0.24 0.20 0.24
收益
七、其他综合收
益
八、综合收益总
23,726,342.15 218,921,788.94 176,530,296.16 102,705,976.24
额
归属于母公司所
有者的综合收益 23,864,871.95 220,017,013.67 177,634,694.51 103,647,594.81
总额
归属于少数股东
-138,529.80 -1,095,224.73 -1,104,398.35 -941,618.57
的综合收益总额
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
765,575,133.65 4,228,191,612.39 3,648,074,137.41 2,562,569,787.79
劳务收到的现金
收到的税费返还 12,822,401.64 69,223,830.92 35,970,130.89 16,496,685.52
收到其他与经营
25,879,398.38 26,828,376.19 48,843,914.85 23,939,651.87
活动有关的现金
经营活动现金流
804,276,933.67 4,324,243,819.50 3,732,888,183.15 2,603,006,125.18
入小计
购买商品、接受
687,802,786.88 3,641,974,834.15 3,220,657,598.98 2,404,696,561.14
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 47,397,163.51 157,625,070.67 112,722,139.82 52,009,831.80
金
支付的各项税费 41,172,628.23 160,074,168.86 130,918,752.10 77,566,450.51
支付其他与经营
158,814,543.08 213,191,211.43 283,425,644.91 180,061,552.59
活动有关的现金
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经营活动现金流
935,187,121.70 4,172,865,285.11 3,747,724,135.81 2,714,334,396.04
出小计
经营活动产生的
-130,910,188.03 151,378,534.39 -14,835,952.66 -111,328,270.86
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
— 2,428,364.20 3,707,870.00 —
现金
取得投资收益所
172,850.00 1,503,232.15 1,192,580.68 -66,023.03
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
16,360.00 240,650.00 194,500.00 869,225.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
— — 5,888,130.87 —
活动有关的现金
投资活动现金流
189,210.00 4,172,246.35 10,983,081.55 803,201.97
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
82,082,383.17 49,741,768.83 76,759,008.00 59,395,535.81
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 — 2,428,364.20 — 3,707,870.00
支付其他与投资
— — 9,650,000.00 —
活动有关的现金
投资活动现金流
82,082,383.17 52,170,133.03 86,409,008.00 63,103,405.81
出小计
投资活动产生的
-81,893,173.17 -47,997,886.68 -75,425,926.45 -62,300,203.84
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
— 22,661,760.00 — 420,912,000.00
现金
取得借款收到的
200,151,380.68 1,278,613,189.39 1,303,415,559.55 1,112,195,280.00
现金
收到其他与筹资
— 91,803,095.70 — —
活动有关的现金
筹资活动现金流
200,151,380.68 1,393,078,045.09 1,303,415,559.55 1,533,107,280.00
入小计
偿还债务支付的
273,719,049.92 1,372,327,909.22 1,208,270,215.93 1,127,195,280.00
现金
1-1-81
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
分配股利、利润
或偿付利息支付 10,681,531.78 108,312,765.32 99,327,952.49 29,629,304.10
的现金
支付其他与筹资
20,003,248.17 3,837,066.22 620,000.06 13,862,360.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
304,403,829.87 1,484,477,740.76 1,308,218,168.48 1,170,686,944.10
出小计
筹资活动产生的
-104,252,449.19 -91,399,695.67 -4,802,608.93 362,420,335.90
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 102,442.76 -404,929.67 -9,683.73 -216,347.01
物的影响
五、现金及现金
-316,953,367.63 11,576,022.37 -95,074,171.77 188,575,514.19
等价物净增加额
加：期初现金及
633,780,505.23 622,204,482.86 717,278,654.63 404,539,148.65
现金等价物余额
六、期末现金及
316,827,137.60 633,780,505.23 622,204,482.86 593,114,662.84
现金等价物余额
（二）母公司财务报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 191,208,636.67 447,802,468.44 511,210,466.37 623,461,097.38
交易性金融资产 — — — 3,707,870.00
应收票据 149,164,737.03 156,832,286.57 89,045,459.27 114,968,182.59
应收账款 1,235,362,476.30 1,233,421,366.72 1,087,260,913.10 764,923,846.35
预付款项 25,553,157.12 7,521,092.10 15,380,806.62 55,642,220.78
其他应收款 89,324,450.40 40,477,397.33 57,205,153.57 26,685,829.49
存货 292,109,977.62 261,098,225.24 299,932,742.72 273,071,420.75
其他流动资产 46,737.74 81,750.00 3,064,189.46 —
流动资产合计 1,982,770,172.88 2,147,234,586.40 2,063,099,731.11 1,862,460,467.34
非流动资产：
长期股权投资 808,705,779.91 808,705,779.91 676,539,221.47 14,000,000.00
固定资产 428,912,634.87 392,648,503.88 418,919,741.07 317,746,037.50
在建工程 28,433,380.13 26,721,820.41 20,765,860.22 105,772,317.57
无形资产 68,239,826.88 42,764,353.67 43,738,860.91 44,803,111.63
长期待摊费用 776,265.62 461,881.91 591,412.00 —
递延所得税资产 10,853,824.65 11,504,212.81 9,451,254.32 7,088,333.80
非流动资产合计 1,345,921,712.06 1,282,806,552.59 1,170,006,349.99 489,409,800.50
资产总计 3,328,691,884.94 3,430,041,138.99 3,233,106,081.10 2,351,870,267.84
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流动负债：
短期借款 533,500,000.00 631,477,583.19 548,704,393.79 335,000,000.00
应付票据 — — 36,000,000.00 44,000,000.00
应付账款 177,323,747.66 186,381,969.56 129,934,914.71 99,553,692.82
预收款项 129,450,098.80 90,492,052.40 124,524,367.85 106,347,686.41
应付职工薪酬 9,470,973.03 13,146,607.71 8,660,767.35 8,045,525.96
应交税费 10,541,710.30 28,986,189.50 29,818,136.78 36,210,935.44
其他应付款 26,838,185.13 46,969,890.02 35,534,244.58 29,409,243.05
其他流动负债 11,047,594.82 15,182,781.55 7,001,431.62 104,607,006.80
流动负债合计 898,172,309.74 1,012,637,073.93 920,178,256.68 763,174,090.48
非流动负债：
其他非流动负债 4,470,000.00 4,650,000.00 5,370,000.00 6,120,000.00
非流动负债合计 4,470,000.00 4,650,000.00 5,370,000.00 6,120,000.00
负债合计 902,642,309.74 1,017,287,073.93 925,548,256.68 769,294,090.48
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
938,705,488.00 938,705,488.00 928,937,488.00 431,600,000.00
本）
资本公积 940,221,259.28 940,221,259.28 926,148,299.28 767,946,565.81
盈余公积 67,264,014.15 67,264,014.15 54,483,798.65 43,223,556.09
未分配利润 479,858,813.77 466,563,303.63 397,988,238.49 339,806,055.46
所有者权益（或
2,426,049,575.20 2,412,754,065.06 2,307,557,824.42 1,582,576,177.36
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 3,328,691,884.94 3,430,041,138.99 3,233,106,081.10 2,351,870,267.84
总计
2、最近三年一期母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 511,410,623.82 3,245,863,249.32 2,742,990,858.81 2,601,589,358.01
减：营业成本 446,828,612.04 2,802,817,594.80 2,344,630,407.51 2,229,805,519.45
营业税金及附加 933,286.55 13,636,440.42 10,565,914.25 9,684,337.74
销售费用 30,121,501.00 159,649,547.67 170,211,355.33 170,983,307.33
管理费用 17,465,086.00 123,060,555.08 65,309,683.58 48,997,124.83
财务费用 6,665,720.16 34,013,406.91 32,059,290.80 31,501,614.73
资产减值损失 -4,155,921.09 16,450,712.29 23,715,897.60 11,928,182.05
加：公允价值变
动收益（损失以 — — 1,658,000.00 -1,658,000.00
“－”号填列）
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投资收益（损失
以“－”号填 — 19,878,759.68 -555,219.32 -66,023.03
列）
二、营业利润（亏
损以“－”号填 13,552,339.16 116,113,751.83 97,601,090.42 96,965,248.85
列）
加：营业外收入 1,602,375.17 22,172,724.88 30,870,781.43 25,500,869.60
减：营业外支出 60,000.00 1,633,061.06 1,448,290.87 2,383,936.98
三、利润总额（亏
损总额以“－” 15,094,714.33 136,653,415.65 127,023,580.98 120,082,181.47
号填列）
减：所得税费用 1,799,204.19 8,851,260.61 14,421,155.39 14,231,579.65
四、净利润（净
亏损以“－”号 13,295,510.14 127,802,155.04 112,602,425.59 105,850,601.82
填列）
五、其他综合收
— — — —
益
六、综合收益总
13,295,510.14 127,802,155.04 112,602,425.59 105,850,601.82
额
3、最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
584,636,255.56 3,190,217,465.37 2,621,131,907.15 2,561,718,616.66
劳务收到的现金
收到的税费返还 1,309,584.83 17,434,601.41 16,458,768.81 16,496,685.52
收到其他与经营
1,620,622.44 13,272,110.81 40,077,714.90 23,583,468.82
活动有关的现金
经营活动现金流
587,566,462.83 3,220,924,177.59 2,677,668,390.86 2,601,798,771.00
入小计
购买商品、接受
505,828,707.37 2,822,067,464.89 2,376,849,227.46 2,403,308,532.99
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 25,336,405.21 78,722,532.17 65,483,994.80 50,917,681.57
金
支付的各项税费 27,090,129.49 119,349,850.04 103,393,238.70 77,556,151.55
支付其他与经营
105,010,525.33 138,357,453.93 201,240,105.23 178,253,265.76
活动有关的现金
经营活动现金流
663,265,767.40 3,158,497,301.03 2,746,966,566.19 2,710,035,631.87
出小计
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经营活动产生的
-75,699,304.57 62,426,876.56 -69,298,175.33 -108,236,860.87
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
— 2,428,364.20 3,707,870.00 —
现金
取得投资收益所
— 78,759.68 1,102,780.68 -66,023.03
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
— 135,000.00 178,500.00 869,225.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
— — — —
活动有关的现金
投资活动现金流
— 2,642,123.88 4,989,150.68 803,201.97
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
75,807,855.32 32,134,135.88 52,656,753.30 59,027,980.81
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 — 114,794,922.64 — 3,707,870.00
支付其他与投资
— — 9,650,000.00 —
活动有关的现金
投资活动现金流
75,807,855.32 146,929,058.52 62,306,753.30 62,735,850.81
出小计
投资活动产生的
-75,807,855.32 -144,286,934.64 -57,317,602.62 -61,932,648.84
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
— 22,661,760.00 — 420,912,000.00
现金
取得借款收到的
120,007,822.18 1,026,613,189.39 834,078,469.72 1,112,195,280.00
现金
发行债券收到的
— 3,788,595.70
现金
筹资活动现金流
120,007,822.18 1,053,063,545.09 834,078,469.72 1,533,107,280.00
入小计
偿还债务支付的
218,219,049.92 943,839,999.99 720,374,075.93 1,127,195,280.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 7,291,418.48 85,697,918.45 77,748,721.65 29,629,304.10
的现金
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支付其他与筹资
— 1,284,238.91 620,000.06 13,862,360.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
225,510,468.40 1,030,822,157.35 798,742,797.64 1,170,686,944.10
出小计
筹资活动产生的
-105,502,646.22 22,241,387.74 35,335,672.08 362,420,335.90
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 15,687.93 -731.89 -94,698.23 -216,347.01
物的影响
五、现金及现金
-256,994,118.18 -59,619,402.23 -91,374,804.10 192,034,479.18
等价物净增加额
加：期初现金及
425,579,421.50 485,198,823.73 576,573,627.83 384,539,148.65
现金等价物余额
六、期末现金及
168,585,303.32 425,579,421.50 485,198,823.73 576,573,627.83
现金等价物余额
二、合并报表范围的变化
（一）2014 年 1-3 月合并报表范围的变化
2014 年 1-3 月合并报表范围未发生变化。
（二）2013 年度合并报表范围的变化
2013 年度合并范围新增香港骐骥国际发展有限公司，该公司系由本公司于
2013 年 6 月 28 日设立。
（三）2012 年度合并报表范围的变化
2012 年度合并范围新增浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信
线缆有限公司及浙江万马集团特种电子线缆有限公司。
经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准浙江
万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，公司收购了浙江万马高分子材料有限公司、浙江
万马天屹通信线缆有限公司及浙江万马集团特种电子线缆有限公司100%的股
权。
1、收购万马高分子、天屹通信的合并日的确定
合并前，万马高分子、天屹通信的控股股东为电气电缆集团，实际控制人为
张德生先生，与本公司实际控制人一致，因此合并类型为同一控制下企业合并。
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合并日为2012年10月31日，确定依据如下：
（1）此次发行股份购买资产业经本公司2012年7月25日召开的2012年第三次
临时股东大会审议通过；
（2）经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准
浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准；
（3）万马高分子、天屹通信已于2012年10月17日办理完毕股权变更的工商
登记手续；
（4）本公司已于2012年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕发行股份的登记手续，向万马高分子、天屹通信原股东成功发行股
份。
2、收购浙江万马集团特种电子线缆有限公司购买日的确定
万马特缆的合并类型为非同一控制下企业合并，购买日为2012年10月31日，
确定依据如下：
（1）此次发行股份购买资产业经本公司2012年7月25日召开的2012年第三次
临时股东大会审议通过；
（2）经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准
浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准；
（3）万马特缆已于2012年10月17日办理完毕股权变更的工商登记手续；
（4）本公司已于2012年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕发行股份的登记手续，向万马特缆原股东成功发行股份。
（四）2011 年度合并报表范围的变化
2011 年度合并报表范围未发生变化。
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 2.09 2.01 1.85 2.46
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速动比率（倍） 1.79 1.77 1.59 2.10
资产负债率（%） 34.81% 37.34% 40.60% 32.72%
归属于上市公司股东的
2.71 2.68 2.50 3.66
每股净资产（元）
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 3.32 5.59 4.46 4.22
应收账款周转率（次） 0.51 3.05 3.39 3.57
存货周转率（次） 1.94 10.82 9.56 8.39
每股经营活动产生的现
-0.14 0.16 -0.02 -0.26
金流量净额（元）
2、母公司报表口径
财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 2.21 2.12 2.24 2.44
速动比率（倍） 1.88 1.86 1.92 2.08
资产负债率（%） 27.12% 29.66% 28.63% 32.71%
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 2.81 4.95 4.67 4.91
应收账款周转率（次） 0.40 2.68 2.85 3.57
存货周转率（次） 1.62 9.99 8.18 8.53
每股经营活动产生的现
-0.08 0.07 -0.08 -0.25
金流量净额（元）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
资产负债率=负债合计/资产总计×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
（二）最近三年一期的每股净资产和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的
每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：
单位：元
每股收益
加权平均净
报告期 报告期利润 基本每 稀释每
资产收益率
股收益 股收益
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归属于公司普通股股东的净利润 0.94% 0.03 0.03
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1-3 月 0.92% 0.02 0.02
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.17% 0.24 0.24
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
8.91% 0.23 0.23
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.27% 0.20 0.20
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
6.68% 0.15 0.15
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.47% 0.25 0.25
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
8.15% 0.24 0.24
股东的净利润
注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
（三）最近三年一期的非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的要求，本公司报告期内的非经常性损益明细情况
如下：
单位：元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益
（包括已计提资产减值 14,714.78 -118,107.39 49,950.38 123,678.42
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相 799,243.46 8,587,689.37 14,431,473.51 8,284,017.00
关，按照国家统一标准
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定额或定量享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 — — 48,754,650.08 —
日的当期净损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 -162,540.28 732,728.95 1,151,705.68 -1,724,023.03
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
-124,106.82 -1,575,765.05 -917,186.24 -1,787,448.32
营业外收入和支出
所得税影响额 -70,778.47 -1,374,084.64 -2,205,297.94 -929,133.61
少数股东权益影响额
— 1,913.08 -68,737.53 —
（税后）
合 计 456,532.67 6,254,374.32 61,196,557.94 3,967,090.46
四、备考财务会计资料
（一）备考财务报表编制基础
万马电缆为重大资产重组目的而编制了本公司拟收购资产的备考合并财务
报表。备考合并财务报表系以本公司为报告主体，并按照以下基础编制：
1、本备考财务报表之编制系假定本次重大资产重组于备考财务报表列报之
最早期初即 2011 年 1 月 1 日已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，
所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构
于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内
的子公司纳入本备考财务报表的范围编制本备考财务报表。
2、本备考合并财务报表以公司 2011 年度经审计的合并财务报表和 2012 年
1-3 月的合并财务报表以及万马高分子、天屹通信和万马特缆相应期间的经审计
的财务报表为依据编制而成，其中万马高分子、天屹通信为同一控制下企业合并，
根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马特缆为非同一控制下企
业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值纳入合并财务报表。
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3、在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹通信、万马特缆
的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者
权益项下的资本公积。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 629,811,136.13 798,869,686.35
交易性金融资产 — 3,707,870.00
应收票据 193,288,384.60 211,563,422.51
应收账款 1,088,802,571.44 1,001,798,659.82
预付款项 46,741,543.40 72,538,455.63
其他应收款 53,939,126.99 35,972,730.23
存货 415,251,733.46 360,834,629.45
其他流动资产 634,652.05 619,947.86
流动资产合计 2,428,469,148.07 2,485,905,401.85
非流动资产：
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00
固定资产 476,492,867.56 434,211,602.04
在建工程 168,030,162.26 199,358,687.93
无形资产 94,381,337.90 95,018,556.68
长期待摊费用 2,462,604.09 2,297,178.04
递延所得税资产 8,889,443.98 8,595,369.00
非流动资产合计 757,256,415.79 746,481,393.69
资产总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
流动负债：
短期借款 713,114,977.97 642,289,314.86
应付票据 107,312,420.50 129,359,436.30
应付账款 157,678,027.82 162,326,131.40
预收款项 129,690,277.91 109,155,438.74
应付职工薪酬 15,641,618.49 20,012,260.84
应交税费 17,657,586.09 39,754,357.44
应付利息 91,433.91 193,887.62
其他应付款 32,486,360.31 49,506,353.74
一年内到期的非流动负债 — 47,000,000.00
其他流动负债 107,163,035.06 105,238,904.85
流动负债合计 1,280,835,738.06 1,304,836,085.79
非流动负债：
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长期借款 54,087,832.00 54,115,816.00
其他非流动负债 12,990,000.00 13,080,000.00
非流动负债合计 67,077,832.00 67,195,816.00
负 债 合 计 1,347,913,570.06 1,372,031,901.79
股东权益：
股本 776,880,000.00 431,600,000.00
资本公积 536,829,986.18 851,909,986.18
盈余公积 87,589,971.77 87,589,971.77
未分配利润 431,662,343.47 484,196,554.37
归属于母公司股东权益合计 1,832,962,301.42 1,855,296,512.32
少数股东权益 4,849,692.38 5,058,381.43
股东权益合计 1,837,811,993.80 1,860,354,893.75
负债和股东权益总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、营业总收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
其中:营业收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
二、营业总成本 712,902,954.94 3,837,334,226.59
其中：营业成本 623,277,586.77 3,401,716,718.54
营业税金及附加 2,602,378.27 15,170,108.63
销售费用 43,909,106.61 226,664,550.94
管理费用 27,602,208.85 121,435,733.81
财务费用 12,096,684.82 60,049,805.41
资产减值损失 3,414,989.62 12,297,309.26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,658,000.00 -1,658,000.00
投资收益（损失以“－”号填列） -555,219.32 -223,442.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,393,425.51 156,757,620.32
加：营业外收入 8,675,796.88 41,859,338.75
减：营业外支出 212,592.63 3,479,724.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,856,629.76 195,137,234.20
减：所得税费用 3,239,529.71 22,090,710.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司股东的净利润 22,825,789.10 173,988,142.51
少数股东损益 -208,689.05 -941,618.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司股东的综合收益总额 22,825,789.10 173,988,142.51
归属于少数股东的综合收益总额 -208,689.05 -941,618.57
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五、管理层讨论与分析
结合公司最近三年一期的财务报告，从合并财务报表和母公司财务报表两个
角度，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力等进行
讨论和分析。
（一）合并报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
报告期内，公司合并报表各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 277,426.95 71.04% 295,706.87 73.47%
非流动资产 113,081.65 28.96% 106,795.10 26.53%
总计 390,508.59 100.00% 402,501.96 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 282,703.86 72.21% 188,043.44 79.80%
非流动资产 108,809.55 27.79% 47,614.20 20.20%
总计 391,513.42 100.00% 235,657.65 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司合并报表的总资产规模保持
持续增长趋势，由 2011 年末的 235,657.65 万元增长至 2013 年末的 402,501.96
万元，复合增长率达 30.69%。其中，2012 年末公司总资产较上年末增加 66.14%，
主要原因系本年度公司进行了重大资产重组，通过发行股份收购了万马高分子、
天屹通信及万马特缆 100%的股权，使得公司资产总额有了较大规模的增长；2013
年末，公司总资产较上年末增加 2.81%。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司流动资产占总资
产的比重分别为 79.80%、72.21%、73.47%及 71.04%，流动资产中以货币资金、
应收账款和存货为主。2012 年末较 2011 年末流动资产比重有较大幅度下降，主
要系公司在 2012 年度完成重大资产重组，通过发行股份收购了万马特缆 100%
的股权，由于本次重组系非同一控制下的企业合并，故确认了 29,546.01 万元的
商誉，导致非流动资产上升较多。
（2）流动资产结构及其变化
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单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 37,443.42 13.50% 66,858.73 22.61%
交易性金融资产 — — — —
应收票据 18,500.28 6.67% 20,917.01 7.07%
应收账款 166,380.19 59.97% 164,515.95 55.63%
预付款项 5,935.41 2.14% 2,675.95 0.90%
其他应收款 9,517.76 3.43% 4,959.72 1.68%
存货 39,587.78 14.27% 35,604.19 12.04%
其他流动资产 62.10 0.02% 175.33 0.06%
合计 277,426.95 100.00% 295,706.87 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 74,626.15 26.40% 64,000.21 34.03%
交易性金融资产 — — 370.79 0.20%
应收票据 14,350.98 5.08% 11,496.82 6.11%
应收账款 142,877.81 50.54% 76,501.83 40.68%
预付款项 4,074.33 1.44% 5,574.18 2.96%
其他应收款 6,565.93 2.32% 2,701.74 1.44%
存货 39,542.47 13.99% 27,397.88 14.57%
其他流动资产 666.19 0.24% — —
合计 282,703.86 100.00% 188,043.44 100.00%
报告期内，公司流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货所占比例
较大， 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，上述四项资产合计
占公司流动资产的比例分别为 95.40%、96.00%、97.36%及 94.41%。流动资产的
具体情况如下：
①货币资金
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司货币资金分别为
64,000.21 万元、74,626.15 万元、66,858.73 万元及 37,443.42 万元。2012 年末货
币资金较 2011 年末增加 10,625.94 万元，主要系 2012 年度公司发行股份收购了
万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%的股权，合并范围增加所致。2013 年末
公司的货币资金余额较 2012 年末减少 7,767.42 万元，主要系因本年筹资活动现
金流出较多所致。
②应收票据
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应收票据分别为
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11,496.82 万元、14,350.98 万元、20,917.01 万元及 18,500.28 万元，占流动资产
的比重分别为 6.11%、5.08%、7.07%及 6.67%。应收票据金额随着公司销售规模
的扩大而增加，其中，2013 年末应收票据较上年末增加 6,566.03 万元，主要系
本年销售收入增长且以票据方式结算的货款较多所致。
③应收账款
A、应收账款总体情况分析
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应收账款分别为
76,501.83 万元、142,877.81 万元、164,515.95 万元及 166,380.19 万元，占流动资
产的比重分别为：40.68%、50.54%、55.63%及 59.97%。
报告期内公司应收账款随着公司经营规模和营业收入的逐年扩大而相应增
加。公司的主营产品电缆主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大
型项目，项目的建设周期和结算周期通常较长，导致公司应收账款总额相对较大。
2012 年末应收账款较上年末增加 66,375.99 万元，增幅较大的主要原因为本
年完成了重大资产重组，收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%的股权，
纳入合并范围的主体增加。
2013 年末应收账款较 2012 年末增加 21,638.14 万元，增幅较大的主要原因
为本年度公司营业收入较上年度同比增长 26.09%，使得应收账款增加较多。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款原值（计提坏账准备前的金额）
账龄情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 151,903.21 88.25% 148,305.18 86.88%
1-2 年 15,004.84 8.72% 17,092.63 10.01%
2-3 年 3,517.25 2.04% 3,149.33 1.84%
3 年以上 1,702.84 0.99% 2,156.99 1.26%
合计 172,128.14 100.00% 170,704.13 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 133,936.85 90.80% 72,844.62 91.65%
1-2 年 10,093.92 6.84% 3,930.91 4.95%
2-3 年 1,360.71 0.92% 1,211.20 1.52%
3 年以上 2,120.41 1.44% 1,491.24 1.88%
合计 147,511.89 100.00% 79,477.97 100.00%
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注：上述应收账款系按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。
公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，同时公司客户主要为各地的供电
局、电力公司及重点行业客户等，客户信誉良好，实力雄厚，大多与公司保持了
多年的合作关系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。
B、应收账款大幅增长的合理性
近三年公司应收账款余额的变动情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 170,810.06 147,755.20 79,477.97
增速 15.60% 85.91% 19.71%
近三年公司应收账款大幅增长的原因如下：
1）2011 年末，应收账款余额较 2010 年末增长 13,085.33 万元，同比增长
19.71%，主要原因为：受益于国家经济刺激政策的实施，国内电力投资规模扩大，
2011 年公司加大市场开拓力度、市场规模提升，公司 2011 年度营业收入同比增
长 21.32%，使得期末应收账款相应增加。
2）2012 年末应收账款余额较 2011 年末增长 68,277.23 万元，同比增长
85.91%，主要原因为：①2012 年公司收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆
三家公司 100%的股权，纳入合并报表范围的主体增加。2011 年末应收账款余额
79,477.97 万元由万马股份和万马新能源两家公司应收账款余额构成，2012 年末
应收账款余额 147,755.20 万元由万马股份、万马新能源、万马高分子、天屹通信、
万马特缆五家公司构成，上述合并报表范围增加导致公司应收账款余额相应增
加。②随着公司加大轨道交通等特种电缆业务的拓展力度，该类业务对应的收入
增加，而该类客户的付款周期通常较长，使得公司 2012 年末应收账款余额较 2011
年末增加。③本年度受经济环境的影响，公司下游客户部分重点工程的建设周期
和结算周期有所延长，使得期末公司应收账款余额较 2011 年末相应增加 。
3）2013 年末，应收账款余额较 2012 年末增长 23,054.87 万元，增长率达
15.60%，主要原因为：公司营业收入保持了持续增长的发展趋势，2013 年度公
司营业收入较 2012 年度同比增长 26.09%。
4）与同行业上市公司比较情况
同行业上市公司应收账款占营业收入的比重
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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宝胜股份（600973） 27.35% 26.11% 26.59%
汉缆股份（002498） 25.60% 29.73% 25.62%
南洋股份（002212） 35.26% 36.81% 26.90%
太阳电缆（002300） 19.97% 16.57% 13.50%
通达股份（002560） 35.83% 31.41% 23.35%
中超电缆（002471） 42.49% 63.34% 30.97%
中利科技（002309） 51.20% 41.11% 31.14%
明星电缆（603333） 73.13% 58.66% 43.63%
远程电缆（002692） 24.20% 17.57% 16.49%
行业平均 37.22% 35.70% 26.47%
公司 32.80% 29.50% 28.03%
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理；应收账款占营业收入的比重=0.5*（本
期末应收账款余额+上期末应收账款余额）/本期营业收入*100%。
由上表可以看出，同行业上市公司中应收账款占营业收入的比重较高。报告
期内同行业上市公司中应收账款占营业收入的比重普遍上升。近两年，本公司应
收账款占营业收入的比重低于行业平均水平。
④存货
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司存货净额分别为
27,397.88 万元、39,542.47 万元、35,604.19 万元及 39,587.78 万元。
公司合并报表存货明细情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 7,820.19 19.75% 6,494.43 18.24%
周转材料 1,311.67 3.31% 1,202.47 3.38%
库存商品 16,637.20 42.03% 16,167.72 45.41%
在产品 13,818.72 34.91% 11,739.57 32.97%
合计 39,587.78 100.00% 35,604.19 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 6,976.69 17.64% 2,178.51 7.95%
周转材料 1,109.64 2.81% 886.18 3.23%
库存商品 20,022.99 50.64% 16,003.22 58.41%
在产品 11,433.15 28.91% 8,329.97 30.40%
合计 39,542.47 100.00% 27,397.88 100.00%
公司的存货主要为原材料、库存商品和在产品，2011 年末、2012 年末、2013
年末及 2014 年 3 月末公司原材料、库存商品和在产品占存货账面净额的比例分
别为 96.77%、97.19%、96.62%及 96.69%，存货结构基本稳定。2012 年末，公司
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存货余额较上年末增加 12,144.59 万元，增幅为 44.33%，主要系 2012 年度公司
发行股份收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%的股权，合并范围增加，
导致合并报表中存货余额增幅较大。
⑤其他应收款
报告期内，公司合并报表其他应收款构成及变动情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
履约保证金 307.39 292.41 2,627.44 35.80
投标保证金 2,390.75 1,848.52 1,998.85 1,682.64
质量保证金 110.70 110.70 445.70 251.00
中标服务费 282.95 194.42 287.44 119.82
应收出口退税 135.88 302.80 257.62 —
其他 6,572.00 2,389.35 1,171.03 731.18
合计 9,799.69 5,138.20 6,788.08 2,820.44
报告期内公司其他应收款大幅变动的主要原因为：①报告期内公司不断开拓
市场，通过丰富直销、代理、团队营销等多种模式，加大销售体系建设的广度和
深度。由于公司销售规模的不断扩大，投标过程中所需的投标保证金、履约保证
金等也相应增加，导致各期末其他应收款余额整体呈增长趋势。②2012 年公司
合并报表范围包括万马股份、万马新能源、万马高分子、万马特缆、天屹通信五
家公司，2011 年合并报表范围包括万马股份、万马新能源两家公司，合并报表
范围增加导致 2012 年公司合并报表其他应收款相应增加。
（3）非流动资产结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
长期股权投资 700.00 0.62% 700.00 0.66%
固定资产 65,745.50 58.14% 62,267.92 58.31%
在建工程 2,989.93 2.64% 2,739.17 2.56%
无形资产 12,444.25 11.00% 9,939.54 9.31%
商誉 29,546.01 26.13% 29,546.01 27.67%
长期待摊费用 326.57 0.29% 199.83 0.19%
递延所得税资产 1,329.39 1.18% 1,402.62 1.31%
合计 113,081.65 100.00% 106,795.10 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
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长期股权投资 700.00 0.64% — —
固定资产 59,200.90 54.41% 31,806.99 66.80%
在建工程 7,760.79 7.13% 10,577.23 22.21%
无形资产 10,208.35 9.38% 4,480.31 9.41%
商誉 29,546.01 27.15% — —
长期待摊费用 230.03 0.21% 40.73 0.09%
递延所得税资产 1,163.47 1.07% 708.94 1.49%
合计 108,809.55 100.00% 47,614.20 100.00%
报告期内，公司非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产和商誉所占比
例较大， 2011 年末、2012 年末、2013 末及 2014 年 3 月末，上述四项资产合计
占公司非流动资产的比例分别为 98.43%、98.08%、97.84%及 97.92%。非流动资
产的具体情况如下：
①固定资产
公司合并报表固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，随着公司生产规模的
扩大，固定资产规模呈增长趋势。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3
月末，公司固定资产账面价值为 31,806.99 万元、59,200.90 万元、62,267.92 万元
及 65,745.50 万元，占非流动资产的比例分别为 66.80%、54.41%、58.31%及
58.14%。2012 年末，固定资产金额比 2011 年末增长 27,393.91 万元，但其占非
流动资产的比例却下降了 12.39%，主要原因为：本年度公司进行了重大资产重
组，通过发行股份收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%的股权，导致
公司固定资产大幅增加的同时商誉增加 29,546.01 万元、无形资产增加 5,728.04
万元，使得非流动资产的增加幅度大于固定资产的增加幅度，导致公司固定资产
占非流动资产的比重下降较多。
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 30,930.86 47.05% 26,364.98 42.34%
机器设备 33,777.17 51.37% 34,561.26 55.50%
运输设备 474.70 0.72% 504.43 0.81%
办公及其他设备 562.77 0.86% 837.24 1.34%
合计 65,745.50 100.00% 62,267.92 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 27,194.43 45.94% 13,465.79 42.34%
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机器设备 30,821.04 52.06% 17,663.85 55.53%
运输设备 508.26 0.86% 299.85 0.94%
办公及其他设备 677.16 1.14% 377.51 1.19%
合计 59,200.90 100.00% 31,806.99 100.00%
截至本募集说明书签署之日，公司固定资产均用于主营业务的生产经营，运
行情况良好。
②在建工程
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司在建工程分别为
10,577.23 万元、7,760.79 万元、2,739.17 万元及 2,989.93 万元。随着在建工程逐
步达到预定可使用状态而陆续转入固定资产，在建工程金额逐年减少。
③无形资产
报告期内，公司无形资产包括土地使用权、办公软件和专利技术。公司无形
资产主要为土地使用权，占比 99%左右。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，无形资产金额分别 4,480.31
万元、10,208.35 万元、9,939.54 及 12,444.25 万元。2012 年末，公司无形资产较
2011 年末增加 5,728.04 万元，主要原因为本年度公司进行了重大资产重组，通
过发行股份收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%的股权，合并范围增
加导致无形资产的金额增加较多。
④商誉
2012 年末，公司商誉增加 29,546.01 万元，主要原因为：本年度公司进行了
重大资产重组，通过发行股份收购了万马特缆 100%的股权，由于对万马特缆的
收购系非同一控制下的企业合并，合并成本 40,040 万元与购买日可辨认净资产
公允价值 10,493.99 万元的差额确认为商誉，金额为 29,546.01 万元。
（4）负债构成分析
报告期内，公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
流动负债 132,642.36 97.57% 147,041.86 97.82%
非流动负债 3,303.37 2.43% 3,269.88 2.18%
合计 135,945.73 100.00% 150,311.74 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
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流动负债 153,153.91 96.35% 76,502.49 99.21%
非流动负债 5,800.87 3.65% 612.00 0.79%
合计 158,954.78 100.00% 77,114.49 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司合并报表负债总
额分别为 77,114.49 万元、158,954.78 万元、150,311.74 万元及 135945.73 万元。
合并报表负债结构主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例较高，分别为
99.21%、96.35%、97.82%及 97.57%。本次募集资金到位后，将改善公司资产负
债结构，降低流动负债比例，有利于增强公司的可持续盈利能力。
（5）流动负债结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 76,589.08 57.74% 83,897.76 57.06%
应付票据 7,527.34 5.67% 11,984.05 8.15%
应付账款 25,553.59 19.27% 26,185.47 17.81%
预收款项 13,022.25 9.82% 9,279.80 6.31%
应付职工薪酬 1,728.20 1.30% 2,729.23 1.86%
应交税费 2,334.30 1.76% 4,363.02 2.97%
应付利息 3.14 0.00% 3.14 0.00%
其他应付款 4,729.31 3.57% 6,933.78 4.72%
其他流动负债 1,155.15 0.87% 1,665.60 1.13%
合计 132,642.36 100.00% 147,041.86 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 90,977.44 59.40% 33,500.00 43.79%
应付票据 16,802.54 10.97% 4,400.00 5.75%
应付账款 19,611.12 12.80% 9,961.79 13.02%
预收款项 12,659.39 8.27% 10,720.37 14.01%
应付职工薪酬 2,178.69 1.42% 820.69 1.07%
应交税费 4,023.87 2.63% 3,607.26 4.72%
应付利息 7.04 0.00% — —
其他应付款 5,807.94 3.79% 3,031.68 3.96%
其他流动负债 1,085.88 0.71% 10,460.70 13.67%
合计 153,153.91 100.00% 76,502.49 100.00%
公司流动负债以短期借款为主，报告期各期末公司短期借款占流动负债比例
分别为 43.79%、59.40%、57.06%及 57.74%，总体呈上升趋势，主要原因为：电
线电缆行业具有“料重工轻”的特点，原材料价值占生产成本的比重较高，资金
需求随着公司经营规模的扩大而增加，故公司日常生产经营需要通过银行借入大
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量短期借款，以满足公司对流动资金、周转资金的持续性需求。
①短期借款
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司合并报表短期借
款金额分别为 33,500.00 万元、90,977.44 万元和 83,897.76 万元及 76,589.08 万元，
占流动负债比例分别为 43.79%、59.40%、57.06%及 57.74%。其中 2012 年末，
公司短期借款增加 57,477.44 万元，大幅增长的主要原因为：一方面是由于本年
度公司进行了重大资产重组，被收购的公司短期借款金额较大；另一方面是由于
公司生产经营规模扩大造成资金需求加大，从而增加银行借款。
②应付票据
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应付票据分别为
4,400.00 万元、16,802.54 万元、11,984.05 万元及 7,527.34 万元，占流动负债的
比例分别为 5.75%、10.97%、8.15%及 5.67%。2012 年末，公司的应付票据增加
12,402.54 万元，主要原因为：一方面是由于本年度公司进行了重大资产重组，
增加合并范围导致应付票据金额增加；另一方面是由于公司生产经营规模扩大造
成原材料采购金额增加以及公司以票据支付的货款比同期增加，从而导致应付票
据相应增加。2013 年末，公司的应付票据金额下降的主要原因为 2013 年公司经
营活动现金流较好，相应减少了票据支付金额。
③应付账款
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应付账款分别为
9,961.79 万元、19,611.12 万元、26,185.47 万元及 25,553.59 万元，占流动负债的
比例分别为 13.02%、12.80%、17.81%及 19.27%。2012 年末，公司的应付账款增
加 9,649.33 万元，主要原因为：一方面是本年度公司进行了重大资产重组，合并
范围增加导致应付账款金额增加；另一方面是公司生产经营规模扩大致使原材料
采购金额增加，导致应付账款金额相应增加。2013 年末应付账款增加 6,574.35
万元，主要系应付采购款项随着公司销售规模的扩大而增加。
④预收款项
公司的预收款项主要为执行供货周期较长的重点工程合同所预收的货款。
2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月末，公司预收款项分别为10,720.37
万元、12,659.39万元、9,279.80万元及13,022.25万元，占流动负债的比例分别为
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14.01%、8.27%、6.31%及9.82%，金额保持相对稳定。报告期前三年预收款项占
流动负债的比例呈下跌趋势的主要原因为短期借款和应付账款占流动负债的比
例随着公司规模的扩大而增长较快。
⑤其他流动负债
公司2011年末其他流动负债金额为10,460.70万元，金额较高的主要原因为：
2011年11月28日，本公司已完成2011年度第一期短期融资券1亿元人民币的发行，
募集资金已全额到帐，导致本年末其他流动负债金额较高。
（6）非流动负债结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
长期借款 1,784.00 54.01% 1,784.00 54.56%
递延所得税负债 254.57 7.71% 266.53 8.15%
其他非流动负债 1,264.80 38.29% 1,219.35 37.29%
合 计 3,303.37 100.00% 3,269.88 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
长期借款 4,116.52 70.96% — —
递延所得税负债 301.34 5.19% — —
其他非流动负债 1,383.00 23.84% 612.00 100.00%
合 计 5,800.87 100.00% 612.00 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司非流动负债分别
为 612.00 万元、5,800.87 万元、3,269.88 万元及 3,303.37 万元，占总负债的比例
分别为 0.79%、3.65%、2.18%及 2.43%。
报告期内各期末，公司非流动负债金额的变动主要系公司长期借款科目金额
变动所致。2011 年末，公司的非流动负债金额较低且均为其他非流动负债；2012
年末和 2013 年末公司的非流动负债金额较高且主要为长期借款。
2012 年末非流动负债比 2011 末增加 5,188.87 万元，主要是因为：本年度公
司进行了重大资产重组，将长期借款金额较高的万马高分子纳入合并范围，导致
长期借款金额增加较多。2013 年长期借款金额下降主要系到期归还借款所致。
2、现金流量分析
最近三年一期本公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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经营活动产生的现金流量净额 -13,091.02 15,137.85 -1,483.60 -11,132.83
投资活动产生的现金流量净额 -8,189.32 -4,799.79 -7,542.59 -6,230.02
筹资活动产生的现金流量净额 -10,425.24 -9,139.97 -480.26 36,242.03
现金及现金等价物净增加额 -31,695.34 1,157.60 -9,507.42 18,857.55
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但总体呈逐期改善
的趋势。公司经营活动产生的现金流量净额的波动趋势主要与公司的采购付款方
式、公司业务的持续扩张以及公司对应收账款的回收有较大关系。
①经营活动产生的现金流量影响因素分析
A、应收账款的影响
报告期内，公司的客户主要为各地的供电局、电力公司等，公司的产品主要
用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项目，项目的建设周期和结
算周期通常较长，货款回笼相对滞后；另外，虽然电缆行业通常集中在年末进行
货款回笼，但由于下游客户采购计划的原因，一般每年的下半年为销售高峰期，
故仍可能使公司年末保持较高的应收账款余额；同时，报告期内公司销售逐步增
长，致使公司报告期各期末应收账款大幅上升。如果公司适度加大应收账款的回
收力度，则公司经营活动产生的现金流状况可以得到一定程度的改善。
B、铜材付款的影响
公司产品的主要原材料为铜，账期较短，基本为现款现货交易。而随着公司
销售的增长，铜材采购的资金流出也大幅增加。
报告期内，由于销售规模逐步增长且货款回笼相对滞后，公司的应收账款逐
年增加，而公司的主要原材料铜基本为现款现货交易，使得应付账款不能相应增
加，导致公司销售现金流入滞后于采购的现金流出，以致经营性现金流较为紧张。
②经营活动产生的现金流量净额波动原因具体分析
2012 年度公司的经营性现金流为-1,483.60 万元，较 2011 年度的-11,132.83
万元明显改善，主要原因为：1）本年度公司进行了重大资产重组，通过发行股
份收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%股权，该等公司纳入合并范围。
由于该等公司经营活动现金流量净额较好，使得 2012 年度合并报表中经营活动
现金流量有所改善；2）2012 年末，公司应付账款及应付票据较上年末增加
22,051.87 万元，使得本年度经营活动产生的现金流量有所改善。
2013 年度公司的经营性现金流净额为 15,137.85 万元，继续呈现明显改善趋
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势，主要原因为：公司对应收账款大幅增长及经营性现金流量净额为负这一现象
较为重视，采取各种措施以控制应收账款增长速度、改善公司经营活动现金流量
（具体参见“第八节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（一）合
并报表口径”之“3、偿债能力分析”之“（4）公司收入确认、应收账款大幅增
长和报告期前两年经营活动现金流量净额为负对偿债能力的影响”），该等措施使
得公司经营活动产生的现金流量净额明显改善。
综上所述，虽然公司各期末应收账款余额较高，但随着公司加强对应收账款
的回收，经营活动产生的现金流量净额已呈现出明显的改善趋势，另外考虑到公
司所涉客户多为信誉良好、实力雄厚的供电局、电力公司及重点行业客户等，且
公司各期末货币资金余额较为充裕以及公司的资产负债率低于行业平均水平，因
此公司长期偿债能力较强。
③报告期前两年经营活动现金流量净额的合理性分析
A、公司经营活动现金流量情况符合电线电缆行业企业的结算特点
电线电缆行业的上游为原材料供应商，主要的原材料为铜、铝、绝缘塑料、
橡胶以及其他辅料。电线电缆行业是典型的“料重工轻”行业，铜和铝是最重要
的基础材料，占到电线电缆成本的 80%左右。电线电缆行业的下游行业为电力、
发电、通信、铁路、石油化工、矿山、船舶等重要的国民经济领域。
一方面，公司的客户主要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及
轨道交通等重点行业客户等，产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用
设施等大型项目，项目的建设周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长；另
一方面，公司的主要原材料铜账期较短，大多为现款现货交易，使得公司难以充
分利用商业信用，导致公司销售现金流入滞后于采购的现金流出。上述原因使得
公司报告期前两年经营活动现金流为负。
下表为同行业上市公司报告期前两年的经营活动现金流量净额情况，公司报
告期前两年累计经营活动现金流量净额与行业平均水平相当。
单位：万元
公司名称 2012 年度 2011 年度 合计
南洋股份（002212） 2,188.73 16,433.29 18,622.02
明星电缆（603333） 9,452.17 9,213.60 18,665.77
汉缆股份（002498） 43,018.36 -26,782.13 16,236.22
通达股份（002560） -39,700.54 -8,544.52 -48,245.06
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中超电缆（002471） -30,462.36 -25,221.56 -55,683.92
太阳电缆（002300） 25,607.67 -4,864.40 20,743.27
远程电缆（002692） -5,773.19 13,889.88 8,116.69
宝胜股份（600973） 31,732.64 -39,596.47 -7,863.83
中利科技（002309） -46,341.09 -72,282.89 -118,623.98
平均值 -1,141.96 -15,306.13 -16,448.09
本公司 -1,483.60 -11,132.83 -12,616.42
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
B、营业收入的大幅增长导致经营活动现金流为负
一般情况下，经营活动现金流量净额与销售增长速度呈负相关关系，报告期
内公司销售快速增长，导致公司报告期各期末应收账款大幅上升，致使经营活动
现金流量为负。
下表为同行业上市公司报告期前两年的经营活动现金流量净额合计与营业
收入增长率情况：
单位：万元
报告期前两年经营活动
公司名称 营业收入增长率
现金流量净额合计
南洋股份（002212） 18,622.02 -15.43%
明星电缆（603333） 18,665.77 -13.32%
汉缆股份（002498） 16,236.22 -2.38%
通达股份（002560） -48,245.06 0.78%
中超电缆（002471） -55,683.92 3.54%
太阳电缆（002300） 20,743.27 8.53%
远程电缆（002692） 8,116.69 11.28%
宝胜股份（600973） -7,863.83 23.57%
中利科技（002309） -118,623.98 31.82%
本公司 -12,616.42 48.02%
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
由上表可以看出，同行业的上市公司报告期经营活动产生的现金流量净额合
计数与营业收入增长率总体呈负相关关系。考虑到公司报告期内营业收入的快速
增长，公司经营活动现金流为负具有合理性。
C、应收账款金额较大是公司经营性现金流净额为负的直接原因
报告期前两年，公司经营性现金流净额与主要经营性应收、应付项目金额的
关系如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年度/末 2011 年度/末
净利润 A 17,653.03 10,270.60
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经营活动产生的现金流量净额 B -1,483.60 -11,132.83
差额 C=B-A -19,136.63 -21,403.43
应收账款+应收票据 157,228.80 87,998.64
应付账款+应付票据 36,413.66 14,361.79
由上表可以看出，公司经营性现金流量净额与净利润差额较大，其主要原因
为：报告期前两年，经营性应收项目随着公司营业收入的增长相应增长，但经营
性应付项目金额却一直处于较低的水平，致使公司销售现金流的回笼滞后于采购
现金流的支出，导致经营性现金流与净利润之间的差额较大。
④2013 年四季度公司经营活动现金流明显改善，其主要原因如下：
A、电线电缆行业具有“集中在四季度结算回款”的行业特点，公司的客户
主要是电网及其关联企业、重点行业客户（轨道交通、煤矿、风电等）等，这些
客户一般集中在四季度与电线电缆制造商结算，包括公司在内的电线电缆行业企
业也集中每年 4 季度向客户收款。
B、公司四季度加强了应收账款回收，设立专门的逾期债务清收部门，每月
末对业务员的回款情况进行考核，并把回款情况作为业务员业绩考核和奖惩的重
要依据。2014 年四季度公司回款明显改善，销售商品、提供劳务收到的现金
149,485.68 万元。
C、公司要求当供应商向公司销售产品时，必须根据市场利率情况向公司提
供不同付款方式和付款账期情形下的多种报价方案，公司有权根据自身的实际情
况，选择对公司最有利的报价方案。通过该种措施，公司可以在必要的时候延缓
采购原材料的货款支出，匹配销售与采购的结算周期，进而改善经营活动现金流
量。2014 年四季度公司购买商品、接受劳务支付的现金为 109,856.72 万元。
D、公司加强了对生产车间的管理，修改了绩效考核办法，要求车间严格按
订单生产，缩短交货期，加快存货周转速度。
E、公司重大资产重组后收购的三家子公司现金流状况良好，改善了公司整
体的现金流状况。
通过上述手段，公司经营活动现金流明显改善，未来公司将继续重视经营活
动现金流状况，并继续积极采取措施改善公司经营活动现金流水平。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-6,230.02
万元、-7,542.59 万元、-4,799.79 万元及-8,189.32 万元，主要原因是报告期内，
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公司陆续实施了 2009 年首次公开发行的募集资金投资项目、2011 年非公开发行
的募集资金投资项目等，项目投入的现金支出较大。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 36,242.03 万元、-480.26
万元、-9,139.97 万元及-10,425.24 万元。
2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较高的主要原因为公司通过非
公开发行股票增加了筹资活动现金流入；2013 年度公司筹资活动产生的现金流
量净额大额为负的主要原因为本年偿还债务支付的现金较多。
3、偿债能力分析
（1）从主要偿债指标角度分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2014.3.3 2013.12.3 2012.12.3 2011.12.3
财务指标
1 1 1 1
流动比率（倍） 2.09 2.01 1.85 2.46
速动比率（倍） 1.79 1.77 1.59 2.10
资产负债率（%） 34.81% 37.34% 40.60% 32.72%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.71 2.68 2.50 3.66
2014 年
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-3 月
利息保障倍数（倍） 3.32 5.59 4.46 4.22
公司的流动比率、速动比率在 2011 年较高，2012 年末与 2013 年末及 2014
年 3 月末保持相对稳定。2011 年末流动比率和速动比率较高的原因为：公司本
年度完成非公开发行股票募集资金，流动资产和速动资产相应增加。
2012 年末公司资产负债率较 2011 年末增加 7.88%，主要原因为：本年度公
司完成了重大资产重组，使得天屹通信、万马特缆及万马高分子纳入合并范围，
该等公司期末的资产负债率水平相对较高。
报告期内，公司的利息保障倍数整体呈增长趋势，主要原因为公司主营业务
盈利能力较强，利润总额随着销售规模的扩大而持续增长，使得利息保障倍数相
应增加，公司偿债能力得到进一步增强。
①公司流动比率、速动比率与同行业比较情况
与同行业上市公司相比，本公司的流动比率与速动比率与行业平均水平基本
持平，表明公司流动比率与速动比率指标较为合理，短期偿债能力较强。本次募
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集资金到位后，将改善公司资产负债结构，降低流动负债比例，进一步提高短期
偿债能力。
公司流动比率、速动比率与同行业比较情况如下表所示：
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
宝胜股份（600973） 1.26 1.08 1.29 1.08
汉缆股份（002498） 3.61 2.75 4.61 3.41
南洋股份（002212） 3.76 2.59 4.08 2.91
太阳电缆（002300） 1.03 0.83 1.04 0.75
通达股份（002560） 4.03 3.41 2.23 1.63
中超电缆（002471） 1.36 1.10 1.35 1.09
中利科技（002309） 1.22 0.89 1.11 0.82
明星电缆（603333） 3.51 3.22 2.85 2.62
远程电缆（002692） 1.53 1.21 1.55 1.26
行业平均 2.37 1.90 2.23 1.73
本公司 2.09 1.79 2.01 1.77
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
宝胜股份（600973） 1.23 1.03 1.32 1.16
汉缆股份（002498） 4.38 3.18 4.00 2.93
南洋股份（002212） 3.05 2.20 8.15 6.16
太阳电缆（002300） 1.07 0.78 1.18 0.85
通达股份（002560） 2.02 1.71 4.84 3.97
中超电缆（002471） 1.35 1.09 1.48 1.19
中利科技（002309） 1.14 0.83 1.09 0.90
明星电缆（603333） 2.06 1.94 1.56 1.42
远程电缆（002692） 2.48 1.94 1.22 0.88
行业平均 2.09 1.63 2.76 2.16
本公司 1.85 1.59 2.46 2.10
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
②报告期内同行业上市公司资产负债率情况
最近三年一期合并报表资产负债率分别为 32.72%、40.60%、37.34%及
34.81%。与行业平均水平相比，公司资产负债率处于较低水平，确保了自身的长
期偿债能力，同时也为今后的债务融资提供了较大的空间。
2014 年 3 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
宝胜股份（600973） 70.21% 69.65% 66.28% 62.09%
汉缆股份（002498） 23.55% 18.17% 19.01% 21.39%
南洋股份（002212） 41.18% 41.12% 23.97% 10.56%
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太阳电缆（002300） 51.80% 53.88% 54.46% 55.31%
通达股份（002560） 15.06% 22.02% 36.63% 17.05%
中超电缆（002471） 59.85% 59.91% 61.24% 59.50%
中利科技（002309） 73.62% 78.90% 75.25% 64.07%
明星电缆（603333） 18.81% 23.49% 35.49% 57.26%
远程电缆（002692） 48.86% 49.82% 32.81% 68.54%
行业平均 44.77% 46.33% 45.02% 46.20%
本公司 34.81% 37.34% 40.60% 32.72%
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
（2）从银行授信额度角度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内多家银行一直保持长期的合作伙伴
关系，拥有银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本次公司债券
的及时偿付提供相应的保障性支持。截至 2014 年 3 月 31 日，公司获得授信额度
为 20.58 亿元，未使用授信额度为 10.72 亿元。较高的银行授信额度使公司可以
在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。
（3）从资本市场直接融资能力角度分析
作为上市公司，公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，必
要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这
也为公司按期偿还本次债券提供有力支持。
（4）公司收入确认、应收账款大幅增长和报告期前两年经营活动现金流量
净额为负对偿债能力的影响
报告期内，随着公司收入的快速增长，公司应收账款增长幅度较大，而原材
料采购通常要求现款现货的结算方式，导致报告期前两年公司经营活动现金流净
额为负。鉴于这一现象符合公司所处行业的特点，且公司应收账款质量良好，能
够确保货款按时足额回笼，经营活动现金流量净额已呈现出逐期改善的趋势，故
营业收入、应收账款大幅增长和报告期前两年经营活动现金流量净额为负未对公
司偿债能力产生重大不利影响。
但公司若不能持续采取有效措施以加强应收账款回收、控制应收账款金额及
增长速度，或者不能严格执行售前信用评审制度，使得公司应收账款质量下降，
则一旦下游客户财务状况恶化、出现经营危机或信用条件发生重大变化，将会对
公司的生产经营及未来偿债能力产生不利影响。
公司十分重视报告期前两年应收账款大幅增加及经营活动现金流量净额为
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负这一现象，为了确保公司应收账款质量、控制应收账款增长速度并改善公司经
营活动现金流量，公司采取了以下措施并取得了明显的效果：
①加大应收账款的回收力度
报告期内，公司经营活动现金流量状况不佳的主要原因为：随着销售规模的
增大，公司应收账款余额增加较多。因此，加强应收账款回收对改善经营活动现
金流量具有较大的意义。目前，公司为加强应收账款回收，每月末对业务员的回
款情况进行考核，并把回款情况作为业务员业绩考核和奖惩的重要依据；另外，
公司设立了专门的逾期债务清收部门，加强对逾期客户应收账款的回收。
②加强销售前客户信用评审，谨慎接受账期较长的销售订单
为确保应收账款质量，公司加强售前客户信用评审，只有审核通过后方向其
提供赊销；另外，为改善经营活动现金流量，公司选择性接受客户订单，把付款
周期作为是否接受订单的重要考量因素，对于付款周期较长的项目，公司采取谨
慎报价和接受订单的态度，力求缩短销售货款的回收周期，改善经营活动现金流
量。
③充分利用票据等供应链融资工具，延长采购原材料货款的付款账期
由于铜为大宗原材料，一般采用现款现货的结算方式。公司在采购原材料时
不能充分利用商业信用，致使公司销售商品的货款回笼速度滞后于采购原材料的
现金流出。为改善公司经营活动现金流量，公司拟充分利用票据等供应链融资工
具，延长付款账期。具体措施包括：公司与供应商谈判，当供应商向公司销售产
品时，必须根据市场利率情况向公司提供不同付款方式和付款账期情形下的多种
报价方案，公司有权根据自身的实际情况，权衡价格与付款账期间的利弊得失，
选择对公司最有利的报价方案。通过该种措施，公司可以在必要的时候延缓采购
原材料的货款支出，匹配销售与采购的结算周期，进而改善经营活动现金流量。
通过实施上述措施，公司的应收账款增长速度得到了有效控制，经营活动现
金流量亦得以明显改善。2013 年度经营活动现金流量净额达 15,137.85 万元，较
2012 年度有明显改善。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 0.51 3.05 3.39 3.57
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存货周转率（次） 1.94 10.82 9.56 8.39
报告期内，公司应收账款周转率基本保持平稳。与同行业上市公司相比，公
司的应收账款周转率略低于行业平均水平，如果剔除应收账款周转率偏高的太阳
电缆后，公司与行业平均水平基本保持一致。报告期内，同行业上市公司应收账
款周转率情况如下表所示：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
宝胜股份（600973） 0.68 3.66 3.83 3.76
汉缆股份（002498） 0.64 3.91 3.36 3.90
南洋股份（002212） 0.62 2.84 2.72 3.72
太阳电缆（002300） 0.99 5.01 6.04 7.41
通达股份（002560） 0.38 2.79 3.18 4.28
中超电缆（002471） 0.43 2.35 1.58 3.23
中利科技（002309） 0.30 1.95 2.43 3.21
明星电缆（603333） 0.16 1.37 1.70 2.29
远程电缆（002692） 0.54 4.13 5.69 6.07
行业平均 0.53 3.11 3.39 4.21
行业平均（剔除太阳电缆） 0.47 2.87 3.06 3.81
本公司 0.51 3.05 3.39 3.57
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
报告期内，公司存货周转率呈逐年微幅上升趋势，且高于同行业上市公司的
平均水平，表明公司的存货周转速度较快，运营效率较高，有利于提高公司的短
期偿债能力。报告期内，同行业上市公司存货周转率情况如下表所示：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
宝胜股份（600973） 2.27 11.27 12.83 18.23
汉缆股份（002498） 0.73 3.71 2.98 3.71
南洋股份（002212） 0.72 3.75 4.00 4.42
太阳电缆（002300） 1.82 7.14 7.67 7.49
通达股份（002560） 0.59 4.32 5.15 5.72
中超电缆（002471） 0.98 4.79 2.74 4.27
中利科技（002309） 0.41 2.46 3.22 6.15
明星电缆（603333） 1.01 7.89 8.37 7.71
远程电缆（002692） 1.09 7.08 6.86 7.29
行业平均 1.07 5.82 5.98 7.22
本公司 1.94 10.82 9.56 8.39
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
5、盈利能力分析
报告期内，公司合并利润表情况如下：
单位：万元
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项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 85,185.29 485,562.96 385,094.27 260,163.44
营业成本 73,409.99 411,856.24 324,462.11 222,995.09
营业毛利 11,775.30 73,706.72 60,632.16 37,168.35
毛利率 13.82% 15.18% 15.74% 14.29%
期间费用 9,633.80 49,248.41 41,377.25 25,452.26
营业利润 2,252.02 20,613.80 15,357.75 9,381.95
利润总额 2,676.84 24,303.62 19,811.94 11,693.65
净利润 2,372.63 21,892.18 17,653.03 10,270.60
报告期内，公司的合并报表营业收入分别为 260,163.44 万元、385,094.27 万
元、485,562.96 万元和 85,185.29 万元，净利润分别为 10,270.60 万元、17,653.03
万元、21,892.18 万元和 2,372.63 万元，保持快速增长趋势。
（1）营业收入分析
公司销售收入的确认原则：公司已将电缆线、高分子材料所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的电缆线、高分子材料实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计
量。
具体而言，公司对国内销售和出口销售收入确认的原则分别如下：
①国内销售收入确认方法
同时满足下列条件：按购货方要求将电缆线、高分子材料产品交付购货方，
同时经与购货方对电缆线、高分子材料产品数量及外包装进行验收及确认，并取
得销售回执；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商
品的成本能够可靠地计量。
②出口销售收入确认方法
同时满足下列条件：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产电缆
线、高分子材料，经检验合格后将货物送达指定港口，并办完报关出口手续；销
售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够
可靠地计量。
③公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
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主营业务收入 79,615.07 93.46% 484,391.54 99.76%
其他业务收入 5,570.22 6.54% 1,171.42 0.24%
合计 85,185.29 100.00% 485,562.96 100.00%
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 384,043.39 99.73% 259,853.02 99.88%
其他业务收入 1,050.88 0.27% 310.42 0.12%
合计 385,094.27 100.00% 260,163.44 100.00%
近三年公司主营业务分别实现收入 259,853.02 万元、384,043.39 万元和
484,391.54 万元，呈快速增长趋势，主营业务收入占营业收入的比例均保持在 99%
以上。
经过多年发展及重大资产重组，目前公司已形成电缆和电缆材料两大主业。
报告期内，公司主营业务收入按行业分类情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电缆 53,816.79 67.60% 386,804.06 79.85%
电缆料 25,798.28 32.40% 97,587.48 20.15%
合计 79,615.07 100.00% 484,391.54 100.00%
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电缆 300,706.08 78.30% 259,853.02 100.00%
电缆料 83,337.31 21.70% — —
合计 384,043.39 100.00% 259,853.02 100.00%
（2）毛利分析
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利额 5,759.88 35,095.89 33,638.50 32,298.18
交联电缆 占主营业务毛利比 48.94% 47.80% 55.57% 86.88%
毛利率 14.69% 14.32% 14.99% 15.04%
毛利额 2,772.16 24,705.44 14,674.29 4,878.46
其他电缆 占主营业务毛利比 23.55% 33.65% 24.24% 13.12%
毛利率 18.99% 17.43% 19.28% 10.81%
毛利额 3,238.25 13,630.12 12,190.46 —
电缆材料 占主营业务毛利比 27.51% 18.56% 20.14% —
毛利率 12.55% 13.97% 14.63% —
毛利额 — -6.75 30.36 —
充电桩设备 占主营业务毛利比 — -0.01% 0.05% —
毛利率 — -207.69% 21.99% —
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主营业务毛利金额合计 11,770.29 73,424.70 60,533.61 37,176.64
主营业务毛利率 14.78% 15.16% 15.76% 14.31%
营业毛利额合计 11,775.30 73,706.72 60,632.16 37,168.35
综合毛利率 13.82% 15.18% 15.74% 14.29%
在报告期第一年即 2011 年，公司主要产品包括交联电缆、其他电缆；2012
年度经过重大资产重组后，公司产品类型增加了电缆材料及同轴电缆。
2011 年、2012 年和 2013 年，公司合并报表主营业务毛利率分别为 14.31%、
15.76%和 15.16%，综合毛利率分别为 14.29%、15.74%和 15.18%，报告期内毛
利率水平基本保持稳定。2012 年主营业务毛利率与综合毛利率较 2011 年度均上
涨 1.45%，主要原因为：2012 年度公司完成重大资产重组，公司其他电缆的类型
和品种规格进一步丰富，导致其他电缆的毛利率由 2011 年度的 10.81%增至
19.28%，同时毛利额也大幅提升，占主营业务毛利额的比重由 2011 年度的 13.12%
增至 24.24%；与此同时交联电缆的毛利率与 2011 年度基本持平，故 2012 年度
主营业务毛利率和综合毛利率均得以提高。
（3）期间费用分析
报告期公司的期间费用占营业收入比例及变化趋势如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售费用 4,685.73 22,167.49 22,320.62 17,158.43
管理费用 3,997.64 21,985.70 13,554.40 5,193.26
财务费用 950.42 5,095.22 5,502.23 3,100.57
期间费用 9,633.80 49,248.41 41,377.25 25,452.26
营业收入 85,185.29 485,562.96 385,094.27 260,163.44
销售费用率 5.50% 4.57% 5.80% 6.60%
管理费用率 4.69% 4.53% 3.52% 2.00%
财务费用率 1.12% 1.05% 1.43% 1.19%
期间费用率 11.31% 10.14% 10.74% 9.78%
报告期前三年，公司的三项期间费用率合计分别为 9.78%、10.74%及 10.14%，
整体保持相对稳定。
①销售费用分析
报告期内公司销售费用总体上随着产品销售规模的扩大而相应增加，但占营
业收入的比率呈逐年下降趋势。2011 年度、2012 年度与 2013 年度的金额分别为：
17,158.43 万元、22,320.62 万元和 22,167.49 万元，占营业收入的比率分别为
6.60%、5.80%与 4.57%。2012 年及 2013 年，销售费用占营业收入的比率下降较
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多主要系销售政策调整中标服务费金额下降所致。
②管理费用分析
报告期内公司管理费用随着产品销售规模的扩大而相应增加，占营业收入的
比率亦呈逐年上升趋势。2011 年度、2012 年度与 2013 年度的金额分别为：
5,193.26 万元、13,554.40 万元和 21,985.70 万元，占营业收入的比率分别为 2.00%、
3.52%与 4.53%。公司管理费用占营业收入的比率逐年上升的主要原因为：近年
来公司不断加大研发力度，增加研发投入，研发费用增加，导致管理费用相应增
加。
报告期内，公司合并报表管理费用构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
研究开发费 1,447.60 13,683.53 7,064.10 2,092.92
职工薪酬 1,395.83 4,837.81 3,208.94 1,558.18
折旧及摊销 182.55 762.59 713.81 345.11
税金 165.07 675.79 650.51 279.74
审计审核费 12.09 114.11 436.57 38.50
办公费 78.07 574.82 369.24 220.15
业务招待费 147.40 318.43 335.73 136.81
车辆使用费 91.72 315.04 210.06 114.18
租赁费 32.60 130.85 123.87 6.35
差旅费 37.29 115.05 86.27 88.73
其他 407.42 457.68 355.30 312.59
合计 3,997.64 21,985.70 13,554.40 5,193.26
2012 年公司合并报表管理费用较 2011 年增长 8,361.14 万元，主要原因是：
①2012 年度公司完成重大资产重组，收购了万马高分子、万马特缆、天屹通信
三家公司 100%的股权，该等企业纳入合并范围，合并报表范围的变化导致管理
费用增加 6,652.02 万元。②公司 2012 年进行了重大资产重组，支付的重组相关
资产评估费用、审计费用、律师费用等中介费用较大。③公司加大研发投入力度，
其中万马股份增加在特种电缆领域的研发投入，万马高分子为了配合超高压绝缘
料的量产也加大了对超高压绝缘料及配套产品的研发投入，导致公司研发支出大
幅增加。
2013 年度公司合并报表管理费用较 2012 年度增长 8,431.30 万元，主要原因
是：①2013 年公司继续加大研发投入力度，尤其加大了对特种电缆的研发投资
力度，大力发展高端产品并增加对研发中心的投入，使得研究开发费相应增加，
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2013 年合并报表研究开发费较 2012 年度增加 6,619.43 万元。②随着公司经营规
模的扩大，职工薪酬相应增加。
③财务费用分析
报告期内随着公司经营规模的快速扩大，公司财务费用金额整体呈上升趋
势，占营业收入的比率除 2012 年度较高外，其余各期保持稳定。2011 年度、2012
年度与 2013 年度的金额分别为 3,100.57 万元、5,502.23 万元和 5,095.22 万元，
占营业收入的比率分别为 1.19%、1.43%与 1.05%。2012 年度公司财务费用占营
业收入的比率较高的原因为：由于企业经营发展的需要，本年度公司借款较多导
致利息支出相应增加，致使财务费用占营业收入的比率较高。
（4）净利润分析
报告期内，公司的净利润情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
净利润 2,372.63 4.62% 21,892.18 24.01% 17,653.03 71.88% 10,270.60
营业收入 85,185.29 17.13% 485,562.96 26.09% 385,094.27 48.02% 260,163.44
净利润率 2.79% — 4.51% — 4.58% — 3.95%
近 三年公司合并报表净利润分别为 10,270.60 万元、 17,653.03 万元和
21,892.18 万元，呈快速上升趋势，与公司营业收入增长趋势相一致。
近三年公司合并报表净利润率分别为 3.95%、4.58%和 4.51%，整体保持相
对稳定。
（二）母公司报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
报告期内，母公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
流动资产 198,277.02 59.57% 214,723.46 62.60%
非流动资产 134,592.17 40.43% 128,280.66 37.40%
资产总计 332,869.19 100.00% 343,004.11 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
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流动资产 206,309.97 63.81% 186,246.05 79.19%
非流动资产 117,000.63 36.19% 48,940.98 20.81%
资产总计 323,310.61 100.00% 235,187.03 100.00%
报告期前三年，随着公司业务规模的不断扩张，母公司报表的总资产规模保
持持续增长趋势，由 2011 年末的 235,187.03 万元增长至 2013 年末的 343,004.11
万元，复合增长率达 20.77%。其中，2012 年末较上年末增长 37.47%，主要原因
为：本年度公司进行了重大资产重组，通过发行股份收购了万马高分子、天屹通
信及万马特缆 100%的股权，长期股权投资增加 66,253.92 万元，使得公司资产总
额有了较大规模的增长。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司流动资产占总资
产的比重分别为 79.19%、63.81%、62.60%及 59.57%，流动资产中以货币资金、
应收账款和存货为主。2012 年末较 2011 年末流动资产比重有较大幅度下降，主
要系：公司在 2012 年度完成重大资产重组，通过发行股份收购了万马高分子、
天屹通信及万马特缆 100%的股权，长期股权投资增加 66,253.92 万元，导致非流
动资产上升较多。
（2）流动资产结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 19,120.86 9.64% 44,780.25 20.85%
交易性金融资产 0.00 0.00% — —
应收票据 14,916.47 7.52% 15,683.23 7.30%
应收账款 123,536.25 62.30% 123,342.14 57.44%
预付款项 2,555.32 1.29% 752.11 0.35%
其他应收款 8,932.45 4.51% 4,047.74 1.89%
存货 29,211.00 14.73% 26,109.82 12.16%
其他流动资产 4.67 0.00% 8.18 0.00%
合计 198,277.02 100.00% 214,723.46 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 51,121.05 24.78% 62,346.11 33.48%
交易性金融资产 — — 370.79 0.20%
应收票据 8,904.55 4.32% 11,496.82 6.17%
应收账款 108,726.09 52.70% 76,492.38 41.07%
预付款项 1,538.08 0.75% 5,564.22 2.99%
其他应收款 5,720.52 2.77% 2,668.58 1.43%
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存货 29,993.27 14.54% 27,307.14 14.66%
其他流动资产 306.42 0.15% — —
合计 206,309.97 100.00% 186,246.05 100.00%
报告期内，公司流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货所占比例
较大， 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，上述四项资产合计
占公司流动资产的比例分别为 95.38%、96.33%、97.76%及 94.20%。流动资产的
具体情况如下：
①货币资金
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司货币资金分别为
62,346.11 万元、51,121.05 万元、44,780.25 万元及 19,120.86 万元。2012 年末货
币资金较 2011 年末减少 11,225.06 万元，主要原因为：随着公司业务规模的不断
扩大，存货和应收账款等占用的资金有所增加；2013 年末，公司的货币资金较
2012 年末减少 6,340.80 万元，主要原因为：公司 2013 年对子公司万马高分子及
天屹通信增资，本期投资活动产生的现金流量净额较 2012 年度下降 8,696.93 万
元。
②应收票据
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应收票据分别为
11,496.82 万元、8,904.55 万元、15,683.23 万元及 14,916.47 万元，占流动资产的
比重分别为： 6.17%、4.32%、7.30%及 7.52%。应收票据的金额整体随着公司销
售规模的扩大而增加。
③应收账款
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应收账款分别为
76,492.38 万元、108,726.09 万元、123,342.14 万元及 123,536.25 万元，占流动资
产的比重分别为：41.07%、52.70%、57.44%及 62.30%。其中，2012 年末应收账
款较上年末增加 32,233.71 万元，增幅较大的主要原因为：本年度由于宏观经济
不景气，部分重点工程的建设周期和结算周期受到影响，致使回款期有所延长，
导致应收账款金额增幅较大。2013 年末应收账款较 2012 年末增加 14,616.05 万
元，主要系为本年度公司营业收入较 2012 年度增长 18.33%所致。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款原值（计提坏账准备前的金额）
账龄情况如下：
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单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 109,171.49 84.75% 107,349.06 86.66%
1-2 年 14,445.23 11.21% 16,355.22 10.43%
2-3 年 3,505.83 2.72% 3,134.86 1.14%
3 年以上 1,697.18 1.32% 2,152.49 1.77%
合计 128,819.73 100.00% 128,991.62 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 99,836.55 88.18% 72,835.08 91.65%
1-2 年 9,940.83 8.78% 3,930.91 4.95%
2-3 年 1,344.52 1.19% 1,211.20 1.52%
3 年以上 2,099.11 1.85% 1,491.24 1.88%
合计 113,221.01 100.00% 79,468.43 100.00%
注：上述应收账款系按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。
公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，同时公司客户主要为各地的供电
局、电力公司及重点行业客户等，客户信誉良好，实力雄厚，大多与公司保持了
长年的合作关系，故公司应收账款发生坏账的可能性较小。
④存货
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司存货余额分别为
27,307.14 万元、29,993.27 万元、26,109.82 万元及 29,211.00 万元，占流动资产
的比重分别为 14.66%、14.54%、12.16%及 14.73%，保持相对稳定。
⑤其他应收款
报告期内，母公司其他应收款构成及变动情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
履约保证金 116.80 100.31 2,627.44 35.80
投标保证金 2,263.68 1,696.55 1,701.10 1,682.64
质量保证金 100.50 100.50 445.70 251.00
中标服务费 278.65 189.62 77.02 119.82
其他 6,417.99 2,103.06 1,072.55 697.69
合计 9,177.62 4,190.04 5,923.81 2,786.95
2012 年公司不断开拓市场，通过丰富直销、代理、团队营销等多种模式，
加大销售体系建设的广度和深度。由于公司销售规模的不断扩大，投标过程中所
需的投标保证金、履约保证金等也相应增加，导致 2012 年末其他应收款余额整
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体呈增长趋势。2013 年末，公司加强了到期履约保证金的回收，导致履约保证
金金额有所下降；其他科目主要为销售业务员业务开展过程中向公司借支的个人
借款，2013 年大幅增加的主要原因为业务员未及时向公司办理结算。
（3）非流动资产结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期股权投资 80,870.58 60.09% 80,870.58 63.04%
固定资产 42,891.26 31.87% 39,264.85 30.61%
在建工程 2,843.34 2.11% 2,672.18 2.08%
无形资产 6,823.98 5.07% 4,276.44 3.33%
长期待摊费用 77.63 0.06% 46.19 0.04%
递延所得税资产 1,085.38 0.81% 1,150.42 0.90%
合计 134,592.17 100.00% 128,280.66 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期股权投资 67,653.92 57.82% 1,400.00 2.86%
固定资产 41,891.97 35.80% 31,774.60 64.92%
在建工程 2,076.59 1.77% 10,577.23 21.61%
无形资产 4,373.89 3.74% 4,480.31 9.15%
长期待摊费用 59.14 0.05% — —
递延所得税资产 945.13 0.81% 708.83 1.45%
合计 117,000.63 100.00% 48,940.98 100.00%
报告期内，公司非流动资产中长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资
产所占比例较大， 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，上述四
项资产合计占公司非流动资产的比例分别为 98.55%、99.14%、99.07%及 99.14%。
非流动资产的具体情况如下：
①长期股权投资
公司的长期股权投资为其持有的控股子公司或全资子公司的股权。截至2011
年末，公司的长期股权投资1,400.00万元为其持有的控股子公司万马新能源70%
的股权；2012年末，长期股权投资增加66,253.92万元，主要原因为：本年度公司
完成重大资产重组，通过发行股份收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆100%
的股权。2013年末，长期股权投资较2012年末增加13,216.66万元，主要系本期增
加了对子公司万马高分子和天屹通信的投资。
②固定资产
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2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司固定资产账面价
值为 31,774.60 万元、41,891.97 万元、39,264.85 万元及 42,891.26 万元，占非流
动资产的比例分别为 64.92%、35.80%、30.61%及 31.87%。
2012 年末，固定资产金额比 2011 年末增长 10,117.37 万元，但占非流动资
产的比例却下降了 29.12%，主要原因为：1）在建工程陆续建成转入固定资产，
导致固定资产金额增加较多；2）本年度公司进行了重大资产重组，通过发行股
份收购了万马高分子、天屹通信及万马特缆 100%的股权，公司长期股权投资大
幅增加，导致公司固定资产占非流动资产的比重下降较多。
母公司报表中的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至本募集说明
书签署之日，公司固定资产均用于主营业务的生产经营，运行情况良好。
③在建工程
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司在建工程分别为
10,577.23 万元、2,076.59 万元、2,672.18 万元及 2,843.34 万元。
2012 年末在建工程较 2011 年末减少 8,500.65 万元，主要系本年度部分在建
工程达到预定可使用状态陆续转入固定资产所致。
④无形资产
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权等。2011 年末、2012 年末、2013
年末及 2014 年 3 月末，无形资产金额分别为 4,480.31 万元、4,373.89 万元、4,276.44
万元及 6,823.98 万元。公司无形资产的金额在报告期内保持稳定。
（4）负债构成分析
报告期内，母公司各类负债金额及占负债的比例情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 89,817.23 99.50% 101,263.71 99.54%
非流动负债 447.00 0.50% 465.00 0.46%
合计 90,264.23 100.00% 101,728.71 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 92,017.83 99.42% 76,317.41 99.20%
非流动负债 537.00 0.58% 612.00 0.80%
合计 92,554.83 100.00% 76,929.41 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，母公司报表负债总额
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分别为 76,929.41 万元、92,554.83 万元、101,728.71 万元及 90,264.23 万元。母公
司报表负债结构主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为 99.20%、
96.42%、99.54%及 99.50%。本次募集资金到位后，将改善公司资产负债结构，
降低流动负债比例，有利于增强公司的持续盈利能力。
（5）流动负债结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 53,350.00 59.40% 63,147.76 62.36%
应付票据 0.00 0.00% — —
应付账款 17,732.37 19.74% 18,638.20 18.41%
预收款项 12,945.01 14.41% 9,049.21 8.94%
应付职工薪酬 947.10 1.05% 1,314.66 1.30%
应交税费 1,054.17 1.17% 2,898.62 2.86%
其他应付款 2,683.82 2.99% 4,696.99 4.64%
其他流动负债 1,104.76 1.23% 1,518.28 1.50%
合计 89,817.23 100.00% 101,263.71 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 54,870.44 59.63% 33,500.00 43.90%
应付票据 3,600.00 3.91% 4,400.00 5.77%
应付账款 12,993.49 14.12% 9,955.37 13.04%
预收款项 12,452.44 13.53% 10,634.77 13.93%
应付职工薪酬 866.08 0.94% 804.55 1.05%
应交税费 2,981.81 3.24% 3,621.09 4.74%
其他应付款 3,553.42 3.86% 2,940.92 3.85%
其他流动负债 700.14 0.76% 10,460.70 13.71%
合计 92,017.83 100.00% 76,317.41 100.00%
公司流动负债以短期借款为主，报告期各期末公司短期借款占流动负债比例
分别为 43.90%、59.63%、62.36%及 59.40%，总体呈上升趋势。
①短期借款
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，母公司报表短期借款
金额分别为 33,500.00 万元、54,870.44 万元、63,147.76 万元及 53,350.00 万元，
占流动负债比例分别为 43.90%、59.63%、62.36%及 59.40%，占比较高且总体呈
上升趋势，主要原因为：电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，原材料价值占
生产成本的比重较高，资金需求随着公司经营规模的扩大而增加，故公司日常生
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产经营需要通过银行借入大量短期借款，以满足公司对流动资金、周转资金的持
续性需求。
②应付票据
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应付票据分别为
4,400.00 万元、3,600.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，占流动负债的比例分别为
5.77%、3.91%、0.00%及 0.00%。2013 年下半年，公司加强了应收账款货款回收，
经营活动现金流状况良好，相应的减少了应付票据付款金额。
③应付账款
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末，公司应付账款分别为
9,955.37 万元、12,993.49 万元、18,638.20 万元及 17,732.37 万元，占流动负债的
比例分别为 13.04%、14.12%、18.41%及 19.74%。应付账款逐年增加的主要原因
为应付采购款项随着公司销售规模的扩大而增加。
④预收款项
公司的预收款项主要为执行供货周期较长的重点工程合同所预收的货款。
2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月末，公司预收款项分别为10,634.77
万元、12,452.44万元、9,049.21万元及12,452.44万元，保持相对稳定。
⑤其他流动负债
公司2011年末其他流动负债金额为10,460.70万元，金额较高的主要原因为：
2011年11月28日，本公司已完成2011年度第一期短期融资券1亿元人民币的发行，
募集资金已全额到帐，导致本年末其他流动负债金额较高。
（6）非流动负债结构及其变化
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他非流动负债 447.00 100.00% 465.00 100.00%
合计 447.00 100.00% 465.00 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他非流动负债 537.00 100.00% 612.00 100.00%
合计 537.00 100.00% 612.00 100.00%
母公司报表中非流动负债全部是其他非流动负债，主要是公司收到的尚不能
计入损益的政府补助（按照会计准则规定计入“递延收益”科目），其金额及占
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总负债的比例均较小。
2、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,569.93 6,242.69 -6,929.82 -10,823.69
投资活动产生的现金流量净额 -7,580.79 -14,428.69 -5,731.76 -6,193.26
筹资活动产生的现金流量净额 -10,550.26 2,224.14 3,533.57 36,242.03
现金及现金等价物净增加额 -25,699.41 -5,961.94 -9,137.48 19,203.45
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但呈逐期改善趋
势，具体分析参见“第八节 财务会计信息 ”之“五 管理层讨论与分析”之“（一）
合并报表口径”之“2、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量”。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-6,193.26
万元、-5,731.76 万元、-14,428.69 万元及-7,580.79 万元，主要原因是：①报告期
内，公司陆续实施了 2009 年首次公开发行的募集资金投资项目和 2011 年非公开
发行的募集资金投资项目等，项目投入的现金支出较大；②2013 年公司对其子
公司万马高分子及天屹通信增资。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 36,242.03 万元、
3,533.57 万元、2,224.14 万元及-10,550.26 万元。2011 年度公司筹资活动产生的
现金流量净额较高的主要原因为：本年度公司通过非公开发行股票增加了筹资活
动现金流入。
3、偿债能力分析
报告期内，母公司主要偿债指标如下：
财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 2.21 2.12 2.24 2.44
速动比率（倍） 1.88 1.86 1.92 2.08
资产负债率（%） 27.12% 29.66% 28.63% 32.71%
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 2.81 4.95 4.67 4.91
报告期内，母公司流动比率分别为 2.44、2.24、2.12 及 2.21，速动比率分别
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为 2.08、1.92、1.86 及 1.88，流动比率和速度比率保持相对稳定。
报告期内，母公司资产负债率分别为 32.71%、28.63%、29.66%及 27.12%。
与行业平均水平相比，公司资产负债率处于较低水平，确保了自身的长期偿债能
力，同时也为今后的债务融资提供了较大的空间。
报告期内，同行业上市公司（母公司）资产负债率情况如下表所示：
公司 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
宝胜股份（600973） 70.69% 69.76% 66.35% 61.32%
汉缆股份（002498） 24.39% 18.57% 21.09% 21.39%
南洋股份（002212） 42.59% 42.14% 2.96% 4.14%
太阳电缆（002300） 49.57% 50.60% 54.48% 54.29%
通达股份（002560） 16.59% 25.67% 39.51% 17.05%
中超电缆（002471） 54.77% 54.85% 60.67% 59.47%
中利科技（002309） 59.92% 69.78% 68.62% 44.93%
明星电缆（603333） 16.83% 21.66% 33.52% 56.90%
远程电缆（002692） 40.91% 41.24% 31.20% 68.54%
行业平均 41.81% 43.81% 42.04% 43.12%
本公司 27.12% 29.66% 28.63% 32.71%
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
报告期前三年，母公司利息保障倍数分别为 4.91、4.67 和 4.95，各期保持稳
定。
4、营运能力分析
报告期内，母公司营运能力指标如下：
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 0.40 2.68 2.85 3.57
存货周转率（次） 1.62 9.99 8.18 8.53
报告期内，母公司应收账款周转率分别 3.57、2.85、2.68 及 0.40，2012 年度
应收账款周转率较 2011 年度大下降较多，主要原因是 2012 年受宏观及区域经济
增速下滑、基础设施建设放缓等因素影响，公司下游企业的回款周期有所拉长。
报告期内公司客户主要为供电局、电力公司等长期的固定客户，这类客户的需求
具有一定的刚性和持续性特点，因此公司的现金回收状况良好。
在同行业上市公司中，本公司的应收账款周转率略低于行业平均水平。报告
期内，同行业上市公司（母公司）应收账款周转率情况如下表所示：
公司 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
宝胜股份（600973） 0.56 2.94 3.10 3.04
汉缆股份（002498） 0.70 4.42 3.81 3.90
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南洋股份（002212） 0.68 4.02 3.85 2.86
太阳电缆（002300） 1.27 5.80 6.09 6.94
通达股份（002560） 0.38 2.79 3.18 4.28
中超电缆（002471） 0.31 1.63 2.03 3.15
中利科技（002309） 0.47 1.96 1.96 2.66
明星电缆（603333） 0.16 1.36 1.70 —
远程电缆（002692） 0.50 3.93 5.69 6.07
行业平均 0.56 3.21 3.49 4.11
行业平均（剔除太阳电缆） 0.47 2.88 3.17 3.71
本公司 0.40 2.68 2.85 3.57
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，且高于同行业上市公司的平均水
平，表明公司的存货周转速度较快，运营效率较高，有利于提高公司的短期偿债
能力。
报告期内，同行业上市公司（母公司报表）存货周转率情况如下表所示：
公司 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
宝胜股份（600973） 2.05 10.49 12.33 17.69
汉缆股份（002498） 1.23 5.92 3.94 3.75
南洋股份（002212） 0.79 5.07 4.99 4.13
太阳电缆（002300） 2.38 8.04 8.20 7.79
通达股份（002560） 0.59 4.32 5.15 5.72
中超电缆（002471） 1.57 5.22 4.11 4.20
中利科技（002309） 2.72 11.41 10.20 11.67
明星电缆（603333） 1.32 10.60 11.83 10.94
远程电缆（002692） 1.13 6.49 6.86 7.29
行业平均水平 1.53 7.51 7.51 8.13
本公司 1.62 9.99 8.18 8.53
注：截至本募集说明书签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司利润表情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 51,141.06 324,586.32 274,299.09 260,158.94
营业成本 44,682.86 280,281.76 234,463.04 222,980.55
营业毛利 6,458.20 44,304.57 39,836.05 37,178.38
毛利率 12.63% 13.65% 14.52% 14.29%
期间费用 5,425.23 31,672.35 26,758.03 25,148.20
利润总额 1,509.47 13,665.34 12,702.36 12,008.22
净利润 1,329.55 12,780.22 11,260.24 10,585.06
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报告期内，母公司报表营业收入分别为 260,158.94 万元、274,299.09 万元、
324,586.32 万元及 51,141.06 万元，净利润分别为 10,585.06 万元、11,260.24 万元、
12,780.22 万元及 1,329.55 万元，保持增长趋势。
（1）营业收入分析
报告期内母公司的营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,705.78 89.37% 322,722.60 99.43%
其他业务收入 5,435.28 10.63% 1,863.72 0.57%
合计 51,141.06 100.00% 324,586.32 100.00%
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 272,445.76 99.32% 259,826.32 99.87%
其他业务收入 1,853.32 0.68% 332.61 0.13%
合计 274,299.09 100.00% 260,158.94 100.00%
报告期前三年，公司主营业务分别实现收入 259,853.02 万元、272,445.76 万
元和 322,722.60 万元，呈增长趋势，主营业务收入占营业收入的比例均保持在
99%以上。
报告期内，母公司主营业务收入按行业分类情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
行业名称
金额 占比 金额 占比
电缆 45,705.78 100.00% 322,722.60 100.00%
合计 45,705.78 100.00% 322,722.60 100.00%
2012 年度 2011 年度
行业名称
金额 占比 金额 占比
电缆 272,445.76 100.00% 259,826.32 100.00%
合计 272,445.76 100.00% 259,826.32 100.00%
报告期内，母公司主营业务收入按产品分类情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
交联电缆 39,221.33 85.81% 245,076.80 75.94%
其他电缆 6,484.45 14.19% 77,645.80 24.06%
合计 45,705.78 100.00% 322,722.60 100.00%
产品名称 2012 年度 2011 年度
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金额 占比 金额 占比
交联电缆 224,449.35 82.38% 214,744.26 82.65%
其他电缆 47,996.41 17.62% 45,082.07 17.35%
合计 272,445.76 100.00% 259,826.32 100.00%
报告期内，母公司主要产品为交联电缆，最近三年实现销售收入分别为
214,744.26 万元、224,449.35 万元和 245,076.80 万元，呈稳步增长。报告期内主
要产品销售收入占主营业务收入比率分别为 82.65%、82.38%和 75.94%，基本保
持稳定。
（2）毛利率分析
报告期内，母公司综合毛利率分别为 14.29%、14.52%、13.65%及 12.63%，
主营业务毛利率分别为 14.30%、14.62%、13.74%及 14.11%。2011 年与 2012 年，
公司综合毛利率与主营业务毛利率均保持稳定，2013 年毛利率略有下滑。
2013 年母公司综合毛利率和主营业务毛利率较 2012 年度分别下降 0.87%与
0.88%，主要原因为：2012 年第四季度，母公司固定资产金额增加 9,218.28 万元，
导致 2013 年计提折旧相应增加，致使 2013 年的母公司毛利率水平较 2012 年度
有所降低。
（3）期间费用分析
报告期内，母公司的期间费用占营业收入比例及变化趋势如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售费用 3,012.15 15,964.95 17,021.14 17,098.33
管理费用 1,746.51 12,306.06 6,530.97 4,899.71
财务费用 666.57 3,401.34 3,205.93 3,150.16
期间费用 5,425.23 31,672.35 26,758.03 25,148.20
营业收入 51,141.06 324,586.32 274,299.09 260,158.94
销售费用率 5.89% 4.92% 6.21% 6.57%
管理费用率 3.42% 3.79% 2.38% 1.88%
财务费用率 1.30% 1.05% 1.17% 1.21%
期间费用率 10.61% 9.76% 9.76% 9.67%
报告期前三年，公司的三项期间费用率合计分别为：9.67%、9.76%及 9.76%，
整体保持稳定。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月的销售费用的金额分别为：
17,098.33 万元、17,021.14 万元、15,964.95 万元及 3,012.15 万元，占营业收入的
比率分别为 6.57%、6.21%、4.92%及 5.89%。2013 年销售费用金额及其占营业收
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入的比率较低的主要原因为本期销售政策调整中标服务费金额下降较多。
报告期内公司管理费用随着产品销售规模的扩大而相应增加，占营业收入的
比率亦呈逐年上升趋势。2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月管理
费用的金额分别为：4,899.71 万元、6,530.97、12,306.06 万元及 1,746.51 万元，
占营业收入的比率分别为 1.88%、2.38%、3.79%及 3.42%。公司管理费用占营业
收入的比率逐年上升的主要原因为：近年来公司不断加大研发力度，增加研发投
入，研发费用增加较多，致使管理费用相应增加。
报告期内，母公司管理费用构成及变动情况如下：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
研究开发费 294.66 7,666.70 2,490.18 2,000.52
职工薪酬 771.34 2,664.60 1,957.96 1,522.42
折旧及摊销 77.66 328.00 377.62 330.59
税金 97.44 415.00 429.82 278.26
审计审核费 5.80 104.48 405.51 38.50
办公费 53.32 298.65 265.10 197.84
业务招待费 102.87 211.63 195.86 125.01
车辆使用费 44.05 165.37 126.78 110.63
租赁费 1.38 1.69 5.66 6.54
差旅费 27.00 63.32 54.79 76.08
其他 270.99 386.62 221.69 213.32
合计 1,746.51 12,306.06 6,530.97 4,899.71
2012 年母公司管理费用增长 1,631.26 万元，主要原因是：①公司继续增加
在特种电缆领域的研发投入，导致公司研发支出相应增加。②随着公司营业收入
的增长，公司职工薪酬相应有所增加。③公司 2012 年进行了重大资产重组，支
付的重组相关资产评估费用、审计费用、律师费用等中介费用较大。
2013 年度母公司管理费用增长 5,775.09 万元，主要原因是：2013 年以来公
司大幅增加了对超高压直流电缆、26/35kV 海洋石油平台软电缆、陶瓷化硅橡胶
绝缘陶瓷化硅橡胶护套耐火电缆等特种电缆的研发投资力度，大力发展高端产品
并增加对研发中心的投入，使得 2013 年研究开发费相应增长较多。
报告期内随着经营规模的快速扩大，公司财务费用金额呈逐年上升趋势，占
营业收入的比率保持相对稳定。
（4）净利润分析
报告期内，母公司的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
净利润 1,329.55 46.10% 12,780.22 13.50% 11,260.24 6.38% 10,585.06
营业收入 51,141.06 14.33% 324,586.32 18.33% 274,299.09 5.44% 260,158.94
净利润率 2.60% 3.94% — 4.11% — 4.07%
报告期内，母公司报表净利润分别为 10,585.06 万元、11,260.24 万元、
12,780.22 万元及 1,329.55 万元，净利润率分别为 4.07%、4.11%、3.94%及 2.60%。
2013 年净利润率有所下滑主要系本期毛利率下滑所致，具体分析参见“第
八节 财务会计信息”之“五 管理层讨论与分析”之“（一）母公司报表口径”
之“5、盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”。
（三）盈利能力的可持续性
报告期内，公司凭借自身良好的质量和信誉，抓住国内电力行业迅速发展、
电网改造规模不断扩大的机遇，取得了良好的经营业绩。未来，公司将牢牢把握
电缆行业发展方向，紧密跟踪电力行业发展趋势，专注于电线电缆行业，充分发
挥产业链竞争优势，打造行业内综合产品供应商，进一步提升公司盈利能力。
1、电力电缆行业
从电力电缆子行业来讲，根据中国电力企业联合会发布《电力工业“十二五”
规划研究报告》中指出，按照规划基准方案，“十二五”期间全国电力工业投资
规模将达 5.3 万亿元，其中电网投资约 2.55 万亿元，占 48%；“十三五”期间全
国电力工业投资规模将达 5.8 万亿元，其中电网投资约 2.85 万亿元，占 49%，可
以预见，大规模的电网建设将为电力电缆行业提供广阔的发展空间。从 2012 年
电网建设投资规模上来讲，2012 年全国电网建设完成投资 3,693 亿元，与 2011
年投资规模相当。虽然电网投资的规模保持平稳，但从投资结构上来看，输电主
网的建设投资增速低于配电系统的投资增速。根据电监会统计，2012 年前三季
度全国城乡配电网完成投资 1,132 亿元，同比增长 13%，高出同期全国电网投资
增速 8.6 个百分点。预计，长期薄弱的配电网建设将日益受到重视，在降低线损
率、提高智能化程度、改善供电质量、优化电网综合能效等方面，还将有大量的
投资机会。
同时，城镇化是未来经济发展的一个重要驱动力，除了社会管理方面的软件
工程以外，在城市轨道交通、新城镇建设等硬件基本工程方面，将有力地拉动多
种工业产品的内需市场，其中包括电线电缆。新型城镇化建设所需要的电线电缆
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产品主要分布在中低压交联电缆、中低压架空电缆、小规格架空导线、架空集束
导线、控制电缆、建筑布电线、电气安装电缆、小对数光缆、光纤复合电力电缆、
小对数铜芯话缆、网络线、CATV 光缆等。
万马股份的产品以配电应用为主，仍将在电网系统建设中有所受益；同时公
司将在继续巩固电网系统市场的同时，加大在地方用户工程的开拓力度，继续丰
富直销、代理等模式，加大本地业务人员的招聘力度，通过“本土市场、贴近客
户”来拓展城镇化建设中的市场份额。
2、电缆料行业
电线电缆行业的不断增长是电缆料市场需求的基础。国内电缆料行业虽然在
总量上依然保持乐观增长的态势，但在产品结构上也面临着严峻的考验：国内中
低压电缆料领域已经处于技术成熟的阶段，市场竞争也比较激烈；在超高压电缆
料领域，大部分的市场份额还为国外厂商所占据，国内以万马高分子为代表的企
业刚刚开始在超高压电缆料领域拓展；同时，超光滑屏蔽料、抗水树电缆料等行
业内的高精尖产品，国内只有万马高分子等个别厂家可以供货。未来几年内，万
马高分子将在超高压料、中低压料、特种电缆料三个产品大类继续精耕细作，推
陈出新，在巩固中低压料龙头地位的基础上，向超高压料、特种电缆料等高精尖
领域拓展，进一步提升公司的盈利能力。
3、通信电缆行业
在通信电缆领域，中国未来几年内依然是世界同轴电缆的生产大国，而且随
着三网融合逐步落实，中国广电系统大规模有线网络的整合工作持续进行；同时，
各地广电网络运营商结合双向改造，开展双向互动数字电视，不断开拓基于双向
的新业务，这为通信电缆的产品创新和市场开拓提供了广阔的空间。
天屹通信面向国内市场，产品覆盖到同轴电缆、光缆、光电复合缆等全系列
产品，可为客户提供“一站式”采购服务，尤其在光电复合产品上的积累为其在
三网融合的市场竞争中赢得了先机。
万马特缆面向国外市场，凭借其过硬的精细化管理水平和客户服务水平，在
出口方面一直领先于国内同行。
（四）未来业务发展目标
1、未来发展规划
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结合国内外电线电缆行业的发展现状及发展趋势、市场竞争状况和公司综合
实力的系统分析，公司的战略定位为：专注于电线电缆行业，充分发挥产业链竞
争优势，打造行业内综合产品供应商，是公司对自身未来发展的战略定位。
报告期内，公司通过重组延伸了产业链，丰富了产品线，具备了打造业内综
合产品供应商的基础条件。公司未来的发展方向，将以此为起点，通过产品创新，
不断将业务扩展到电线电缆领域的各个分支，最终形成产品系列全、市场声誉好
的综合线缆产品供应商。
2、具体目标及发展计划
（1）电线电缆业务
电线电缆行业的稳定增长，是公司制订并实施发展战略的基础所在。未来几
年内，公司将在配电、用电两个环节同时发力，在配电领域仍以“超高压做强、
中低压做大、特缆做专”为战略指导，在超高压领域保持 110kV 扩量的同时加
大 220kV 的开拓力度，在中低压领域继续完善销售网络，在特缆领域继续专注
于橡套、煤矿等产品；在用电环节，结合城镇化建设的趋势，加大布电线等民用
产品的开拓力度，力争成为浙江省内领先的区域品牌。
（2）电缆料业务
在电缆料业务方面，万马高分子基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，
“强、高、优”一直是其对新品研发的要求。近年来，公司通过自主创新成功开
发了超高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料之外，还开发出覆盖中低压特种线缆
领域的衍生产品及其他配套产品——低烟无卤电缆料、屏蔽料、特种 PVC 等，
进一步提升公司整体实力。未来几年内，万马高分子将在超高压料、中低压料、
特种电缆料三个产品大类继续精耕细作，推陈出新，在巩固中低压料龙头地位的
基础上，向超高压料、特种电缆料等高精尖领域拓展。
（3）通信电缆业务
在通信电缆方面，目前国内通信电缆呈现产品规格多样化的趋势，针对这样
的市场特点，天屹通信顺应国内三网融合的产业趋势，以光电复合为拳头产品，
带动同轴电缆及光缆产品的销售，巩固“一站式”采购的优势地位。
万马特缆以精细化管理和客户服务水平为基础，在巩固原有北美市场的同
时，一方面配合客户大力开拓南美市场，另一方面自主开拓欧洲、日本市场，争
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取实现市场突破。
（4）清洁能源业务
立足现有充换电设备及系统业务和与国电通就分布式光伏电站及其运营管
理和服务业务的合作，顺应新能源汽车推广大势，通过模式创新和业务渠道的拓
宽，培育充换电设备及系统业务的盈利能力，同时加快分布式新能源电站在不同
区域试点站的建设，尽快形成云光伏平台所需的数据收集源，成为分布式清洁能
源投资商、建造商和设备制造商的服务提供商。
（5）发展计划
未来几年之内，公司将围绕综合电线电缆供应商的战略定位进行拓展，一方
面强化各个子公司的发展目标和考核措施，一方面对各个子公司之间进行整合，
借鉴吸收彼此在管理、技术和市场方面的优势，形成合力。达到上述经营计划拟
采取的主要措施有：
1）市场拓展：电力电缆业务在巩固现有市场之外，通过销售体系的整合，
加大在行业客户及地方用户工程的销售额；电缆料业务的增量以加大高压电缆料
等新产品业务为主，通信电缆业务需要加大在传统市场之外的业务量，包括通信
市场、美洲之外的海外市场。
2）制造成本：2012 年公司将加大子公司之间的业务整合力度，尤其在供应
渠道上发挥集中采购集中供应的优势，为控制成本提供空间。
3、新能源业务拓展
公司自成立以来，一直专注于电线电缆产业的发展，2012 年公司完成了重
大资产重组，将业务衍生至电线电缆产业链的上游电缆料，并进一步丰富了同轴
电缆等产品品种，成为综合性电线电缆大型企业。在立足于电线电缆产业稳定发
展的基础上，公司也打算通过对与现有产业存在协同效应的产业进行并购整合，
寻找新的利润增长点。
（1）发行人与硅谷天堂的合作情况
公司于 2013 年 11 月与硅谷天堂签订战略咨询服务协议，硅谷天堂具有丰富
的产业运营经验和广泛的国内外渠道和资源，公司聘请硅谷天堂对公司的战略规
划与并购思路进行专业梳理，提供建议和咨询服务，但是公司尚未与硅谷天堂就
具体的投资项目达成合作共识。
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2014 年 2 月 27 日，公司控股股东电气电缆集团通过深圳证券交易所大宗交
易系统减持公司股份 4,660 万股，其中硅谷天堂受让公司股份 660 万股。硅谷天
堂受让公司股份的原因是自硅谷天堂 2013 年 11 月与公司初步合作以来，对公司
未来业务发展前景看好，且希望能够通过此次战略投资整合双方资源，积极推动
上市公司战略扩张和并购整合。
（2）发行人与国电通的合作情况
公司于 2014 年 3 月与国电通签订《关于云光伏产业之战略合作框架协议》，
就投资设立云光伏运营服务公司、云光伏产业公司和投资建设嘉兴 10MWP 云光
伏项目等事宜达成战略合作意向。根据协议，公司将设立一家全资控股的分布式
光伏电站投资企业，并在嘉兴光伏高新产业园建设 10MWP 的分布式光伏电站，
同时与国电通共同投资设立一家云光伏运营管理公司，其业务性质是为分布式光
伏电站提供托管、监控、运维服务，并为电站解决在电费结算和补贴政策落实等
方面的难题，从而为分布式光伏电站的并网和有序管控提供服务，通过收集的数
据为相关光伏设备制造商和电源点建设投资人提供增值服务。嘉兴光伏高新产业
园建设 10MWP 的分布式光伏电站预算投资额在 8,000 万元以内，资金来源为公
司自有资金，公司建设分布式光伏电站的目的是为运营服务平台提供试点资源从
而使得运营服务平台更好的为其他电源点建设商和设备供应商提供服务，公司未
来不会大量建设分布式电站。公司与国电通合作主要着力于平台服务方面的“软
投资”。
（3）发行人业务发展定位
专注于电线电缆行业，充分发挥产业链竞争优势，打造行业内综合产品供应
商，是公司对自身未来发展的战略定位。在立足于电线电缆产业稳定发展的基础
上，公司将通过内生增长和收购兼并所带来的协同效应，增强公司综合竞争力。
根据公司战略发展部门与硅谷天堂最新厘定的公司 3-5 年发展规划，考虑到
线缆行业产业集中度低、竞争激烈的特点，并结合公司目前在行业内处于第二梯
队前列之地位，公司拟通过内生增长和收购兼并增强公司竞争力，逐步跻身线缆
行业第一梯队，提高公司的盈利能力和盈利质量。在内生增长方面，公司通过加
强内部管理和股权激励等方式提升现有产业的盈利水平；在外延式增长方面，除
了通过收购兼并增加现有线缆业务的产品线宽度和市场占有率，公司也将筹集少
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量资金，对在技术、服务和客户资源等要素上与公司现有产业存在协同效应的新
能源产业做适当投资，以进一步增强公司竞争力和盈利能力。
目前在新能源产业面，公司业务包括现有子公司万马新能源经营的新能源
（电动）汽车充换电设备和充电站管理系统等方面，以及拟发展的分布式清洁能
源及其运营管理和服务平台等方面。
（4）与硅谷天堂、国电通合作对公司主营业务及偿债能力的影响
根据公司在新能源投资方面的定位，公司与国电通合作主要着力于在平台服
务方面的“软投资”，而在设备制造方面的投资相对较少。公司对分布式清洁能
源发电站等电源点的投资规模较小，以为运营服务平台提供试点资源为主，目的
在于通过试点向其他企业投资的电源点提供运营服务，逐步扩大运营信息数据
库，为相关设备制造商和电源点建设商提供增值服务。
公司在新能源业务方面的拓展定位于与公司现有产业存在协同效应的方面，
主要目的是拓展高毛利的业务，提升盈利质量，但上述新能源业务的投资规模占
公司整体规模比重以及未来产生的营业收入占比均较小，公司主营业务不会发生
重大变化。
此外，公司与硅谷天堂的合作是由硅谷天堂向公司提供战略咨询及并购整合
服务。且公司在未来收购兼并的过程中将以发行股份为主要支付手段，不会对公
司现金流情况及资产负债率产生重大影响。
综上，公司与硅谷天堂、国电通合作不会对公司主营业务构成重大变化，亦
不会对公司偿债能力产生不利影响。
（5）公司确保偿债能力的措施
针对公司未来对外投资将可能带来的风险，确保本次债券的如期足额偿付，
公司采取如下措施，确保公司偿债能力：
1）立足于电线电缆业务，保持生产经营的稳定性。公司将围绕综合电线电
缆供应商的战略定位进行拓展，电力电缆业务在巩固现有市场之外，通过销售体
系的整合，加大在行业客户及地方用户工程的销售额；电缆料业务的增量以加大
高压电缆料等新产品业务为主；同轴电缆业务需要加大在传统市场之外的业务
量，包括通信市场、美洲之外的海外市场等。
2）强化应收账款管理，重视公司日常经营所产生的现金流。公司通过采取
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包括将应收账款回收与销售员业绩考核挂钩、设立专门应收账款管理办公室、谨
慎接受账期较长的订单以及采用供应链融资工具等多种措施，改善经营活动现金
流量，确保公司偿债能力。
3）强化信息披露，及时披露公司拟新增投资项目，减少债权人与股东之间
的信息不对称。同时，公司将严格筛选未来投资项目，确保公司日常生产经营的
安全和稳定。
六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
（一）假设基础
本次债券发行后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为 6 亿元；
3、本次债券募集资金中 2 亿元用于偿还银行借款，调整债务结构，剩余 4
亿元用于补充公司流动资金；
4、假设本次债券发行在 2014 年 3 月 31 日完成，并按计划使用完毕。
（二）资产负债结构
1、合并资产负债表
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下：
单位：元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2,774,269,460.86 3,174,269,460.86 400,000,000.00
非流动资产合计 1,130,816,459.01 1,130,816,459.01 —
资产合计 3,905,085,919.87 4,305,085,919.87 400,000,000.00
流动负债合计 1,326,423,571.69 1,126,423,571.69 -200,000,000.00
非流动负债合计 33,033,712.16 633,033,712.16 600,000,000.00
负债合计 1,359,457,283.85 1,759,457,283.85 400,000,000.00
资产负债率 34.81% 40.87% 6.06%
2、母公司资产负债表
基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下：
单位：元
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项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,982,770,172.88 2,382,770,172.88 400,000,000.00
非流动资产合计 1,345,921,712.06 1,345,921,712.06 —
资产合计 3,328,691,884.94 3,728,691,884.94 400,000,000.00
流动负债合计 898,172,309.74 698,172,309.74 -200,000,000.00
非流动负债合计 4,470,000.00 604,470,000.00 600,000,000.00
负债合计 902,642,309.74 1,302,642,309.74 400,000,000.00
资产负债率 27.12% 34.94% 7.82%
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第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
董事会于 2013 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经公
司于 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会批准，公司向中国证
监会申请发行不超过 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。
经公司于 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会批准，本次
发行债券募集资金拟部分用于偿还银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部
分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（二）本次公司债券募集资金投向
1、募集资金总体运用计划
本次债券发行规模不超过 6 亿元（含 6 亿元），采用分期发行方式，其中首
期发行面值不少于总发行面值的 50%，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完
成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。募集资
金扣除相关发行费用后，2 亿元用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并
拟用剩余约 4 亿元募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实
际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定用于偿还
贷款和补充公司流动资金的募集资金金额。
2、募集资金用于偿还贷款的初步计划
发行人目前银行贷款周期较短，一般都在一年以内，应收票据的周期一般为
6 个月。根据发行人自身经营状况及贷款情况，发行人拟在债券发行第一期偿还
1 亿元银行贷款，在以后期间发行债券偿还 1 亿元银行贷款，本次公开发行公司
债券募集资金中共有 2 亿元用于偿还银行贷款。
其中，发行人拟在债券发行第一期偿还 1 亿元银行贷款，具体情况如下：
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贷款本金
序号 贷款主体 贷款机构 到期时间
（万元）
浙江万马股份有限公 上海浦东发展银行股份有限公
1 5,600 2014 年 10 月
司 司杭州临安支行
浙江万马股份有限公 中国银行股份有限公司浙江省
2 2,400 2014 年 11 月
司 分行
浙江万马股份有限公 交通银行股份有限公司杭州临
3 2,000 2014 年 11 月
司 安支行
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能
节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子
公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。
发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间
进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需
要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
3、募集资金用于补充流动资金的初步计划
公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余约 4
亿元募集资金补充公司流动资金，补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推
广等经营性支出。
一方面，公司所处电线电缆行业是典型的“料重工轻”行业，铜和铝是最重
要的基础材料，占到电线电缆成本的 80%左右，原材料价值较高。另一方面，公
司上游客户主要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及轨道交通类重
点行业客户等，产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项
目，项目的建设周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长，而公司的主要原
材料铜基本为现款现货交易，使得公司不能充分利用商业信用，从而导致较多的
资金占用，对流动资金的需求量较大。
综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流
动资金可以优化财务结构，又能够为主营业务提供流动性保障，有利于公司进一
步稳定发展。
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二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总
额的比例将由本次债券发行前的 97.57%下降至 64.02%（以 2014 年 3 月 31 日合
并报表口径模拟计算），这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的
统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动
比率将由本次债券发行前的 2.09、1.79 分别增加至 2.81、2.47（以 2014 年 3 月
31 日合并报表口径模拟计算），流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，
短期偿债能力将有所增强。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融
资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
（三）拓宽发行人融资渠道
近年来，公司资金来源主要为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道
较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行
本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有单一融资渠道的风险。
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第十节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司对外担保总额为 31,500 万元人民币，占 2014
年 3 月 31 日净资产（含少数股东权益）的 12.37%。公司对外担保均为对控股子
公司的担保，具体情况如下：
1、2013 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为
全资子公司浙江万马高分子材料有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为全
资子公司万马高分子向中国银行浙江省分行申请综合授信人民币 10,500 万元
提供担保（具体担保额根据实际借款金额确定）。
2、2013 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为
全资子公司浙江万马天屹通信有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为全资
子公司天屹通信向交通银行临安支行申请综合授信人民币 3,000 万元、向上海浦
发银行临安支行申请综合授信人民币 3,000 万元，共计 6,000 万元提供担保（具
体担保额根据实际借款金额确定）。
3、2014 年 1 月 7 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为
全资子公司浙江万马高分子材料有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于为全
资子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司银行授信提供担保的议案》，同意
为万马高分子向上海浦东发展银行股份有限公司杭州市中山支行申请综合授信
人民币 10,000 万元、万马特缆向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行申请
综合授信人民币 5,000 万元，共计 15,000 万元提供担保（具体担保额根据实际借
款金额确定）。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 3 月 31 日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
张珊珊 张德生 何若虚
张丹凤 姚伟国 王震宇
石道金 阎孟昆 邹 峻
浙江万马股份有限公司
年 月 日
1-1-143
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签名：
张亦春 刘金华 邵淑青
浙江万马股份有限公司
年 月 日
1-1-144
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
周 炯 覃运平 刘焕新
夏臣科 屠国良 方春英
浙江万马股份有限公司
年 月 日
1-1-145
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字： ________________ ________________
雷浩 樊石磊
法定代表人签字： ________________
宋志江
华林证券有限责任公司
年 月 日
1-1-146
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘
要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说
明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认本募集说明书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师签字： ________________ ________________
吕崇华 沈海强
________________
赵 琰
负责人签字： ________________
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
1-1-147
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及
其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集
说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本募集说明书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字： ________________ ________________
郎 争 罗玉成
________________
叶胜平
负责人签字： ________________
张 克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-148
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信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说
明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在本募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认本募集说明书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办的评级人员签字： ________________ ________________
张连娜 张祎
负责人签字： ________________
吴金善
联合信用评级有限公司
年 月 日
1-1-149
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第十二节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年一季度的财务报
告和审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）发行人《债券持有人会议规则》；
（六）发行人《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）重大资产重组时信永中和出具的万马高分子、万马特缆、天屹通信的
审计报告及万马股份的备考审计报告；
（九）重大资产重组时中和评估出具的万马高分子、万马特缆、天屹通信的
评估报告。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
（一）浙江万马股份有限公司
办公地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
联系电话：0571-6375 5256
传真：0571-6375 5256
联系人：邵淑青
（二）保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
联系电话：021-2028 1102
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传真：021-2028 1101
联系人：雷浩、樊石磊
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）查询部分相关文件。
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