证券代码：002276        证券简称：万马股份         编号：2014-059



          浙江万马股份有限公司
    关于向浙江万马新能源有限公司增资
            暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

     公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、本次对外投资及关联交易概述

    1、增资及关联交易概况

    2014 年 8 月 25 日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）

召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向浙江万马新

能源有限公司增资暨关联交易的议案》，为加强公司在电动汽车充电

桩领域的产品研发及市场拓展能力，满足控股子公司浙江万马新能源

有限公司（以下简称“万马新能源”）生产经营需要，公司和控股股

东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）按

持股比例以现金方式向万马新能源增资，其中本公司出资 2100 万元

人民币，电气电缆集团出资 900 万元人民币，合计向万马新能源增资

3000 万元人民币，全部增加注册资本。本次增资完成后，万马新能

源注册资本由 2000 万元调整为 5000 万元，公司持股比例仍为 70%，

电气电缆集团持股比例仍为 30%。


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    公司与控股股东构成共同投资的关联交易，交易金额为 2100 万

元。


    2、本次对外投资及关联交易行为生效所必需的审批程序

    （1）本次对外投资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，

无需经股东大会批准。

    （2）本次对外投资构成公司与关联方电气电缆集团共同投资的

关联交易。本次关联交易涉及金额 2100 万元，公司与电气电缆集团

及其控股的关联方发生的年日常关联交易总额未超过公司最近一期

（2013 年度）经审计净资产的 5%，在董事会权限范围内，无需提交

股东大会审议。

    （3）公司第三届董事会第二十次会议以 4 票同意、0 票反对、0

票弃权、5 票回避表决，审议通过《关于向浙江万马新能源有限公司

增资暨关联交易的议案》。关联董事何若虚、张德生、张珊珊、张丹

凤、姚伟国回避表决。

    该议案获得独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表独

立意见（详见 2014 年 8 月 27 日巨潮资讯网公司公告）。

    （4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。



    二、关联方及关联关系

    1、关联方基本情况

    公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司

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    法定代表人：张德生

    注册资本：9,120 万元

    注册地址：临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢

    公司类型：有限责任公司（法人独资）；

    经营范围：销售：电力设备、器材,橡塑制品、机械设备、金属

材料、建筑材料、化工产品及原料、纺织品及原料、五金、贵金属；

经济信息咨询；投资管理及投资咨询；货物进出口；其他无需报经审

批的一切合法项目。

    主要股东：万马联合控股集团有限公司持股 100%；实际控制人

张德生先生。

    2、关联方最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末的

财务数据：电气电缆集团 2013 年度实现营业收入 1,038,664.43 万元，

净利润 18,683.13 万元，总资产 632,839.79 万元。（以上数据经审计）。

截止 2014 年 6 月 30 日，电气电缆集团营业收入 492,517.67 万元，净

利润 26,467.92 万元，总资产 652,596.08 万元。（未经审计）。

    3、与上市公司的关联关系：截至 2014 年 6 月 30 日，电气电缆

集团持有本公司股份 461,090,812 股，占公司总股本的 49.07%，是公

司的控股股东。



    三、投资标的的基本情况

    1、标的公司基本情况

    公司名称：浙江万马新能源有限公司


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    注册资本：2,000 万元人民币

    注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产、销售：电动汽车充电桩；电动汽车充电站的系

统设计及工程施工；应用软件设计及销售安装；销售：工业电器成套

设备。货物进出口。

    2、本次投资方式、出资额及出资时间

    （1）公司以货币增资人民币 2100 万元，电气电缆集团以货币增

资人民币 900 万元，本次增资全部增加万马新能源的注册资本。

       本次增资完成后，万马新能源的注册资本将由 2,000 万元增至

5,000 万元。增资前后股权结构如下：
                                     增资前                      增资后
            股东
                        出资额（万元）         比例    出资额（万元）      比例

          万马股份         1,400.00           70.00%      3,500.00        70.00%

         电气电缆集团       600.00            30.00%      1,500.00        30.00%

    （2）出资时间： 根据万马新能源业务发展和生产经营需要逐步

到位。

       （3）万马新能源主要财务状况：

       截至 2013 年 12 月 31 日，万马新能源资产总额为 9,996,765.70

元, 负债总额为 467,571.21 元，净资产为 9,529,194.49 元，2013 年

度营业收入 37,393.16 元，净利润-3,645,832.58 元。（以上数据经审

计）

       截至 2014 年 6 月 30 日，万马新能源资产总额为 10,891,989.81

                                       4
元, 负债总额为 2,519,832.58 元，净资产为 8,372,157.23 元，2014 年

1－6 月营业收入 381,538.46 元，净利润 -1,157,037.26 元。（以上数

据未经审计）



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易经与关联方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、

利益共享、风险共担”的原则，按原持股比例共同以现金出资方式向

万马新能源增资，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。



    五、本次投资相关协议的主要内容

    公司董事会授权董事长根据本次董事会决议事项签署万马新能

源的股东会决议、章程变更以及工商变更的相关文件。



    六、本次投资的目的、存在风险及对上市公司的影响

    1、本次投资的目的

    汽车工业的迅猛发展以及国家政策的有力支持使新能源汽车特

别是充电汽车进入一个崭新的发展阶段。根据国务院印发的《节能与

新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，到 2015 年，纯电

动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020

年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计

产销量超过 500 万辆，电动汽车发展前景广阔。


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    新能源汽车特别是电动汽车，其能源的供应主要以电力为主，在

新能源汽车市场即将爆发之际，汽车充电设施不完善、充电困难，是

影响充电汽车发展的一个主要因素，因此充电设施亟需快速发展，以

满足电动汽车的发展需求，并以充电设施、充电系统的适度超前发展

引导电动汽车业务的发展。

    基于对上述行业政策环境的认识，公司认为今后一段时间，国内

新能源汽车，尤其电动汽车市场将有较大增长，作为电动汽车使用所

必须的充电设施建设，以及对电动汽车及其充电网络运营的需求将大

幅增长，考虑万马新能源的现有产业基础和近年经营情况，公司决定

增加对万马新能源的投资，以帮助其加大对充电器产品（含交直流充

电桩、壁挂式充电机 和车载充电机等）和充电管理相关软件产品的

研发投入，支持其为充电相关新业务做投资准备，同时为其现有业务

适当补充流动资金。

    本次增资基于万马新能源研发、业务拓展和生产经营的资金需

求，将有利于推动万马新能源在电动汽车充电设施及相关产品的研

发，以及为充电相关新业务的拓展做一定准备，对万马新能源的未来

盈利能力将产生积极的影响。

    因电动汽车充电业务发展迅猛，本次增资将根据审慎原则合理、

有序投入；同时，将根据未来万马新能源业务发展的资金需求，通过

相应决策程序后，采用追加投资、与上下游厂商合作、引入战略投资

等多种方式保障万马新能源业务的发展。

    公司及电气电缆集团本次投资资金均以自有资金现金出资。


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    2、存在的风险

    本次投资可能面临政策落地不及时风险、技术更新风险、市场竞

争加剧风险、经营管理不善风险等，公司将积极应对。风险在可承受

的范围之内。

    3、对上市公司未来财务状况及经营成果的影响

    本次对万马新能源的增资，不会对公司本年度经营业绩产生重大

影响，将有利于提升未来盈利能力。



    七、当年年初至披露日与电气电缆集团累计已发生的各类关联交

易的总金额

    截至 2014 年 6 月 30 日，公司与电气电缆集团累计发生的各类关

联交易的总金额为 9.71 万元。



    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为该项

关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，且符合公司的

实际发展需要；关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，

交易定价公允、合理，不损害广大股东的利益，同意将《关于向浙江

万马新能源有限公司增资暨关联交易的议案》提交给董事会审议。

    （二）独立董事意见




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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立

董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述

事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情

况发表如下独立意见：

    （1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没

有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和

《公司章程》的规定。

    （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回

避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

    （3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即 2013 年

度）经审计净资产绝对值的 5%，不需报公司股东大会审议。

    综上所述，我们认为公司与电气电缆集团共同向浙江万马新能源

有限公司增资履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，

未有损害公司其他股东利益。



    九、监事会意见

    经全体监事认真审核，监事会认为：本次关联交易事项决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易双方遵循自愿、公平

合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利

益的行为。监事会对本次与控股股东电气电缆集团共同向浙江万马新

能源有限公司增资的关联交易事项无异议。

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十、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见。



特此公告



                                      浙江万马股份有限公司

                                               董 事 会

                                    二〇一四年八月二十七日




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