浙江万马股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十二次会议所涉事项的
                      独立意见
   作 为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下

简称“激励计划”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表意见如下：


    1、经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及可

解锁激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激

励计划 104 名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共 2,909,400 股限制

性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘

录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激

励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解

锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规

定。


    2、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的事项：激励对象王霞因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解

锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法

律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定

实施回购注销。




                                     独立董事：石道金、阎孟昆、邹    峻

                                                     2014 年 11 月 12 日