万马股份：关于限制性股票第一次解锁股份上市流通的提示性公告2014-11-24
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-076
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于限制性股票第一次解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次限售股份解锁数量为 2,909,400 股,占公司股总股本比例
0.3096 %；
2、本次限售股份可上市流通日为：2014 年 11 月 27 日。
一、 公司股权激励计划简述
1、2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。其后公司向中国证监会
上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成
草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30分别召
开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通
过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》等相关议案。
3、2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审
议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》以及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等事项。公司限制性股票激励计划获得股东大
会批准。
4、2013 年 11 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会
议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励
对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
5、2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。首
次授予日为：2013年11月7日，授予对象105人，授予数量976.8万股，
授予价格为：2.32元/股。首次授予股份的上市日为：2013年11月27
日。
6、 2014年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日召开第
三届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激
励对象名单的议案》。授予日为 2014年6月19日。
7、2014年7月23日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的
公告》，授予股份数量 100万股，授予对象为4 人，授予股份上市日
为：2014 年 7 月 25 日。
8、2014 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，
会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限
制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授
但尚未解锁的 7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.27 元/
股。
会议还审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一次解锁
条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第一次解锁条件已经
成就，同意 104 名符合条件的激励对象限制性股票第一期解锁。公司
首次授予股权激励限售股共 976.8 万股，回购 7 万股后，首次授予限
制性股票符合解锁条件的股份总数调整为 969.8 万股，占公司总股本
1.0395%。本次限售股份解锁数量为首次授予限制性股票符合解锁条
件股份总数的 30%，即为 290.94 万股，占公司总股本的 0.3096 %。
本次限售股份可上市流通日为 2014 年 11 月 27 日。
二、 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
解锁条件 成就情况
序号
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首
本计划限制性股票首次授予日
次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日的
为2013年11月7日，截至本公告
1 12个月后的36个月内分三期解锁，自授予日起满
出具之日，已届满12个月，满足
12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
解锁条件。
最后一个交易日当日止，进行第一次解锁，解锁
数量占限制性股票比例的30%。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁
2
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 条件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
激励对象未发生前述情形，满足
3 （4）激励对象单方面终止劳动合同；
解锁条件。
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期
间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营
和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行
为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失
的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定
的。
业绩指标考核条件：
（1)公司2013年实现扣除非经
2013 年 净 利 润 较 2012 年 增 长 幅 度 不 低 于
常性损益后净利润21,376.26万
75%；2013年营业收入较2012年增长幅度不低于
元，同比增长83.58%；不低于授
25%。
予日前三个会计年度的平均水
以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于
4 平。
上市公司股东的净利润作为计算依据。
（2)公司2013年实现营业收入
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的
485,562.96 万 元 ， 同 比 增 长
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
26.09%。综上所述，公司实际业
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
绩达到并超过业绩指标考核条
度的平均水平且不得为负。
件，满足解锁条件。
根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划
2013年度，104名激励对象绩效
5 实施考核管理办法》，激励对象2013年度考核结
考核均达标，满足解锁条件。
果达到70分以上。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激
励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁 104 位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马电缆股份有限
公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度（2013
年度）考核结果均达到 70 分及以上，考核达标，且符合其他解锁条
件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法
规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的
独立意见
本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划104位激励
对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,909,400股限制性股票的
决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘
录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关
规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定。
五、 监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对
象名单的核实意见
公司监事会对激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行
核查后认为，公司 104 名可解锁激励对象解锁资格合法有效，满足公
司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁
条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票
第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见
该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》
所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解
锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限
制性股票进行本次解锁。
七、 本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为：2014 年 11 月 27 日；
2、本次限售股份解锁数量为 2,909,400 股,占公司股总股本比例
0.3096 %；
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 104 名；
4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
本次解 本次可 剩 余 未
获授限 本次实 际
锁前已 解锁限 解锁 限
序 制性股 可 上市 流
姓名 职位 解除限 制性股 制 性股
号 票数量 通 数量（万
售的股 票数量 票 数 量
（万股） 股）
份数量 （万股） （万股）
1 王震宇 董事、总经理 80.00 0.00 24.00 56.00 20.00
2 覃运平 副总经理 40.00 0.00 12.00 28.00 10.00
3 屠国良 财务总监 13.00 0.00 3.90 9.10 3.25
小计 133.00 0.00 39.90 93.10 33.25
核心（骨干）技术（业
4 836.80 -- 251.04 585.76 251.04
务）人员（101 人）
小计 836.80 -- 251.04 585.76 251.04
合计 969.80 0.00 290.94 678.86 284.29
注：
（1）本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
（2）激励对象中王震宇、覃运平、屠国良三位为公司高级管理人员，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
八、其他事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的
非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保情况，不存
在违规买卖公司股票的行为。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
九、备查文件
1、董事会薪酬与考核委员会意见；
2、独立董事意见；
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一
次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书；
5、股权激励计划获得股份解除限售申请表。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2014 年 11 月 24 日
