浙江万马股份有限公司
2014 年度重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测
实现情况鉴证报告
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重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
- 关于重大资产重组购入资产 2014 年度盈利预测实 1-5
现情况的说明
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重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2014SHA1022-4
浙江万马股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江万马股份有限公司（以下简称万马股份公司）编制的《关
于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情
况说明）执行了鉴证工作。
万马股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责
任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，万马股份公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规
定编制，在所有重大方面如实反映了万马股份公司重大资产重组购入资产2014年度实际盈
利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供万马股份公司2014年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他
目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一五年四月十三日
浙江万马股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2014 年度盈利预测实现情况的说明
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
浙江万马股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2014 年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第53号）的有关规定，浙江万马股份有限公司（以下简称本公司）编制
了《关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测
实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业（有限合
伙）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称电气电缆集团、普特实业、
金临达实业）、张德生、王一群、张云、潘玉泉等合计 7 位股东发行股份购买其所持有的
浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特种电子
电缆有限公司（以下分别简称万马高分子、天屹通信、万马特缆）三个公司 100%的股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2012 年 6 月 7 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江万
马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2012 年 7 月 9 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江万马
电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
议案。
2012 年 7 月 25 日，本公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2012 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕1332 号”
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《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向电气电缆集团发行 65,078,874 股，向普特
实业发行 31,056,660 股，向金临达实业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822
股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620
股；核准本公司非公开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
二、 重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销售，主要
产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新
产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种 PVC 绝缘料等。
近年来，万马高分子不断加大新产品自主研发，已成功开发出 110kV 高压电缆绝缘料、抗
水树电缆绝缘料等新产品，产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马
高分子产品线日趋丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
天屹通信是专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，主要产品包括：物
理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式光缆、中心束管式光
缆和全介质自承式光缆等。在全国广电系统中，天屹通信是 27 个省级网络公司的入围供
应商，是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一，也是国内 CATV 同轴电缆行业的主
流供应商。
万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品
RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领先地位，公司还先后建
造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆
配套产品生产基地，产品几乎全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络
运营商及其配套贸易商。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、中和评报
字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号《评估报告书》，
截至 2012 年 3 月 31 日，购入资产万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合
计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计为 36,661.20 万元，评估增值合计
8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评估值合计为 100,510.00 万元，增值合计
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72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00
万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉
签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万马特缆的作价分
别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。
（三）购入资产交接情况
2012 年 10 月 17 日，万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续，万马高
分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为本公司，标的资产完成交割。
2012 年 10 月 30 日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向
电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 名发行股份
的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 30 日出具了《证
券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份 152,057,488 股的登记手续。
2012 年 12 月 14 日，本公司在浙江省工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变
更为 928,937,488 元。
三、 购入资产2014年度盈利预测实现情况
（一） 购入资产盈利预测情况
本公司发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%股权时，中和资产评估
有限公司采用收益法对万马高分子、天屹通信、万马特缆全部权益在 2012 年 3 月 31 日所
表现的市场价值进行了评估，出具了中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、中和评报字
（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号《评估报告书》，其
中预测了万马高分子、天屹通信、万马特缆 2012 年至 2015 年的盈利情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 33 条的规定，本公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行
说明，各公司 2013 年度、2014 年度盈利预测数列示如下：
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单位：万元
公司名称 2013 年度 2014 年度
浙江万马高分子材料有限公司 3,831.02 4,523.90
浙江万马天屹通信线缆有限公司 2,169.37 2,328.98
浙江万马集团特种电子电缆有限公司 4,005.04 4,056.89
（二） 购入资产 2014 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2014 年度盈利预测数 2014 年度盈利实现数 差异数
浙江万马高分子材料有限公司 4,523.90 6,761.90 已实现
浙江万马天屹通信线缆有限公司 2,328.98 3,039.77 已实现
浙江万马集团特种电子电缆有限公司 4,056.89 3,741.00 315.89
万马特缆2014年盈利预测实现比例为92.21%，未达到盈利预测金额的原因系公司在南
美市场进展未达到预期，同时受北美市场低迷影响，实际销量与预测存在一定差距。但是，
公司通过集团平台统一招标、加强精细化管理、内部PVC业务整合等举措，进一步有效降
低采购、制造成本与管理成本，在较大程度上弥补了销量下降的影响。
（三） 实际盈利数不足利润预测数的补偿
本次重大资产重组于 2012 年度完成，根据本公司与电气电缆集团签署了《浙江万马
电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集团有限公司之利润补偿协议》，利润补偿期间为
2012 年、2013 年及 2014 年；标的公司 2012 年、2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为 8,764.59 万元、10,005.43 万元、
10,909.77 万元。
电气电缆集团向本公司承诺，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有的累计净利润合计数，不低于评估报告中所预测对应的标的公司同期的
累计预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的累计实际利润合计数未达到
评估报告中所预测对应的同期的累计预测净利润合计数的，则本公司在该年度的年度报告
披露之日起 10 日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累计实际净利
润合计数小于累计预测净利润合计数的事实，并要求电气电缆集团补偿净利润差额。
4
标的公司 2014 年度累计实际盈利数与电气电缆集团承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年度盈利预测数 2014 年度盈利实现数 差异数
三家标的公司合计 10,909.77 13,542.67 已实现
注：上表中的 2014 年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。
浙江万马股份有限公司
法定代表人：何若虚
主管会计工作的负责人：屠国良
会计机构负责人：何斌杰
二○一五年四月十三日
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