浙江万马股份有限公司

                        2014年度独立董事述职报告

                                   （石道金）


各位股东及代表：


    我作为浙江万马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定
和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，出席公司2014 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，
维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2014年度履行职责情况
述职如下：


    一、出席公司会议及投票情况
    2014 年度，第三届董事会召开了11次董事会，本人都准时参会。在会议召
开前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，
查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参
与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在
2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它
重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2014 年度对公司董事会各项议案及公
司其它事项没有提出异议的情况。2014年度本人出席董事会会议的情况如下：

              应出席次    现场出    以通讯方式参   委托出席              是否连续两次未
   会议类型                                                   缺席次数
                   数     席次数    加会议次数      次数                  亲自出席会议

    董事会         11       1           10            0          0             否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席董事会的情况。


    二、发表独立董事意见情况

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    1、2014 年度，作为公司第三届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司运作情况，对公司聘请审计机构、募集资金的使用、限制性股票授
予等有关事项发表了独立意见；
    2、2014 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
    3、2014 年度，对以下事项发表了独立意见：


    2014 年 3 月 29 日，关于公司第三届董事会第十三次会议审议相关事项发表
独立意见核查意见：
     本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘
任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不适合
担任公司董事会秘书的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解
除的情况，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格
合法，同意聘任方春英女士为公司副总经理、董事会秘书。
    2014 年 4 月 11 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对相关事项发表
如下意见：
    1.关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为
公司独立董事，我们对公司 2013 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行
了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他
关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控
制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。 截至报告期末，公
司外担保皆为对全资子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告，不存在违
规担保情况，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
    报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在
公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情


                                   2
况。
    2.关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、
合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制的建设及运行情况。
       3.关于 2013 年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进度
予以调整报告的独立意见
    经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司根据募集资金的使用进度的实
际情况，采取审慎的态度进行适当地调整募集资金投资项目实施进度，程序合法，
未调整项目的投资总额和规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。 基于上述意见，我们同意调整募集资金投资项目的实施进度。公司
《2013 年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进度予以调整
的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4.关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
       公司拟以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 938,705,488 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元(含税)，合计派发现金红利 46,935,274.40
元，其余未分配利润结转以后年度进行分配,不派发股票股利和实施资本公积金
转增股本。我们认为，公司 2013 年度利润分配预案符合公司目前的财务状况,
该利润分配预案具备合理性。我们同意该预案内容，并提交公司董事会审议。
       5.关于 2014 年贷款审批权限授权议案的独立意见
       董事会审议《关于 2014 年度贷款审批权限授权的议案》的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就
2014 年度的贷款工作作出该议案所述的授权安排，有利于提高贷款工作的效率，
降低公司筹资成本。
       我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和


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公司相关制度的规定。同意就公司 2014 年度贷款工作作出该议案所述的授权安
排。
    6. 关于 2014 年度为子公司提供担保的独立意见
    董事会审议《关于 2014 年度为子公司提供担保的议案》的表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就
2014 年度的对全资子公司担保工作作出该议案所述的安排，有利于提高贷款工
作的效率，降低公司筹资成本。
    我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和
公司相关制度的规定。同意就公司 2014 年度为全资子公司提供担保工作作出该
议案所述的授权安排。
       7.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审
计机构的议案
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司
的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，并提交公司董事会审议。
    8.关于增补公司董事候选人的议案
    公司董事会关于该事项的表决程序合法有效； 经审阅相关人员简历，认为
本次提名的第三届董事会第十四次会议增补董事候选人何若虚先生具备法律、行
政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需的工作经
验，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场
禁入者或禁入尚未解禁的情况。同意提名何若虚先生增补为公司董事候选人，并
提交公司股东大会审议。
    9.关于董事长辞职的核查意见
    董事长顾春序先生向董事会提交了书面辞职报告。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，我们对顾春序先生辞去董事长职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下
意见：
    经核查，顾春序先生是因个人原因要求辞去公司董事长、董事职务，其辞职


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原因与实际情况一致。顾春序先生辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大
影响。
    2014 年 5 月 6 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，对使用闲置募集
资金暂时补充公司流动资金事项的独立意见发表如下意见：
    经核查，公司已于 2014 年 5 月 5 日归还前次用于暂时补充流动资金的募
集资金10,000 万元。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承
诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
    公司此次运用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限
不超过 8 个月，不影响募集资金投资项目的继续实施，不存在变相改变募集资
金用途的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
    公司本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的意见，履行
了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金决策程序的规定。
    对此，我们同意将上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意将该议
案提交股东大会审议。
   2014年6月19日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
发表如下意见：
    1、本次授予预留限制性股票的授予日为2014年6月19日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公
司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于
激励对象获授限制性股票条件的规定。
     2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
    3. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划
或安排。
    4、此次向激励对象授予预留限制性股票事项有利于公司的持续发展，不存


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在损害公司及全体股东的利益的情况。
    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向方春英等4名激励对象授予100
万股限制性股票，同意公司股权激励计划预留限制性股票的授予日为2014年6月
19日。


    2014年8月27日，在公司第三届董事会第二十次会议上，独立董事对公司
2014 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进
行了核查意见：
     1.关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资
金情况。
     2. 关于公司对外担保情况的独立意见
    截至 2014 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 51,000
万元，实际担保余额为 19,144 万元，占最近一期净资产的 7.44%，均为对合并
报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼
的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    经核查，我们认为：公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，
不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，决策程序合法、有效。
    3.关于公司向万马新能源有限公司增资暨关联交易的议案独立意见
    经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董
    事会审议，并且基于独立判断立场，现就本公司与控股股东电气电缆集团共
同向浙江万马新能源有限公司增资暨关联交易事项发表如下独立意见：
    （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关
联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
    （3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的


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5%，不需要提交公司股东大会审议。
    2014年11月12日，独立董事关于第三届董事会第二十二次会议所涉事项的
核查意见：
    1、经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及可
解锁激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励
计划 104 名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共 2,909,400 股限制
性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录
1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对
象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量
符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
    2、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的事项：激励对象王霞因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法
规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回
购注销。
    综上所述，我们认为公司与电气电缆集团共同向浙江万马新能源有限公司增
资议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他
股东利益。


    综上所述，我们认为公司与电气电缆集团共同向浙江万马新能源有限公司增
资议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他
股东利益。


    三、现场办公及现场检查情况
    2014 年，我利用参加董事会及专题讨论会的契机，到公司现场了解经营状
况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，得到公
司经营团队重视。


    四、在董事会专业委员会工作情况


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    我担任公司审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完
善、内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与
薪酬体系的执行。


    五、2014 年年报期间工作情况
    在 2014 年年报编制期间，我积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项安
排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理
层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人
员积极沟通。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    八、联系方式
    电子邮件：sdj@zafu.edu.cn


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    最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。




                                                      独立董事:石道金
                                                 二〇一五年四月十五日




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